中德证券有限责任公司关于美瑞新材料股份有限公司确认2024年度日常关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为美瑞新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对美瑞新材确认2024年度日常关联交易事项进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、2024年度日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司第三届董事会第十三次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，根据公司业务发展及日常经营的需要，公司及控股子公司预计2024年度将与关联方上海玖点物流技术有限公司（以下简称“玖点物流”）发生日常关联交易不超过1,012.30万元（含税）。
2、2024年度上述日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方采购商品 | 玖点物流 | 模压托盘 | 671.49 | 1,012.30 | 100% | -33.67% | 巨潮资讯网：《关于2024年度日常关联交易预计的公告》 |
注：上表中交易金额均为含增值税金额。
3、日常关联交易实际发生额与预计发生额存在较大差异的说明
公司日常关联交易实际发生额未达到预计金额的80%，主要原因是：2024年日常关联交易额度是基于年初市场需求及业务规划合理测算，本年度公司持续优化运营管理，改进外售产品包装方式，由单包产品使用一个模压托盘改进为两包产品使用一个模压托盘，显著减少模压托盘使用量，致使实际发生额与预计金额存在一定差异。上述因执行效率提升产生的差异属于正常经营行为，不会对公司日常经营及业绩产生不利影响。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：上海玖点物流技术有限公司
1、基本情况
（1）法定代表人：李向东
（2）注册资本：1,000万元人民币
（3）经营范围：第三方物流服务，从事物流技术、网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，智能化系统研发，从事货物及技术进出口业务，包装材料、自动化控制设备、计算机软硬件、机械设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、通信设备及相关产品、电子产品、电气设备的销售，企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（4）住所：中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号
（5）2024年度主要财务数据：
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度（单位：元） |
| 总资产 | 5,133,757.49 |
| 净资产 | 4,281,691.18 |
| 营业收入 | 6,188,495.60 |
| 净利润 | 264,234.26 |
2、与公司的关联关系：2023年12月，公司董事刘沪光先生将其所持有的玖点物流股权全部转让，并退出了玖点物流的经营管理，对玖点物流已没有控制
权和管理权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，刘沪光先生过去12个月内曾担任玖点物流的实际控制人、执行董事，故2024年度内玖点物流仍是公司的关联方。截至2024年12月31日，玖点物流不再是公司的关联方。
3、履约能力分析：上述日常关联交易系公司正常的生产经营所需，关联方是依法存续且正常经营的公司，财务状况及信用状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司与上述关联方的关联交易遵循公平、合理的定价原则，依据市场价格协商定价，并按照协议约定进行结算。
2、关联交易协议签署情况
公司与关联方根据生产经营的实际需求签订相关协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司2024年度发生的日常关联交易事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事专门会议审查情况
独立董事认为公司2024年度发生的关联交易为公司日常经营所需，属于正常的商业交易行为，交易价格以市场公允价格为基础，由双方协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事一致同意将上述事项提交公司第四届董事会第五次会议审议，关联董事应回避表决。
2、保荐机构核查意见
中德证券作为公司的保荐机构，对上述日常关联交易确认事项发表如下意
见：
公司2024年度日常关联交易符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形；公司确认2024年度日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，董事会审议时关联董事依法回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。综上，保荐机构对美瑞新材确认2024年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）