中德证券有限责任公司关于美瑞新材料股份有限公司为子公司提供担保事项的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为美瑞新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对美瑞新材为子公司提供担保事项进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
1、已审批通过的担保额度
（1）公司于2022年3月12日召开了第三届董事会第四次会议，于2022年4月8日召开了2021年年度股东大会，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司对控股子公司美瑞科技（河南）有限公司（以下简称“美瑞科技”）提供不超过8亿元的担保额度，上述额度适用范围包括但不限于美瑞科技申请及办理各类贷款、信用证、保函、银行承兑汇票、融资租赁等业务，自公司2021年年度股东大会审议通过之日起7年内有效，在额度内可循环使用。具体内容详见公司于2022年3月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com）披露的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-021）。
（2）公司于2024年4月20日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，于2024年5月15日召开了2023年年度股东大会，审议通过《关于为子公司提供担保额度的议案》，为了保证美瑞科技项目建成后生产经营活动的顺利开展，公司拟对美瑞科技提供不超过4.7亿元的担保额度，上述额度适用范围包括但不限于美瑞科技申请及办理各类贷款、信用证、保函、银行承兑汇票、融资租赁、保理、应收账款融资等业务。可分期分批办理，具体情
况以各家银行及其他金融机构或商业保理公司、融资担保公司等地方金融组织实际审批的额度为准，每笔担保金额、担保方式及担保期间由具体合同或文件约定。上述担保额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，在额度内可循环使用。具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com）披露的《关于为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-017）。
2、本次拟提供的担保额度
为了保证美瑞科技生产经营活动的顺利开展，公司拟对美瑞科技提供不超过5.2亿元的担保额度，上述额度适用范围包括但不限于美瑞科技申请及办理各类贷款、信用证、保函、银行承兑汇票、融资租赁、保理、应收账款融资等业务。可分期分批办理，具体情况以各家银行及其他金融机构或商业保理公司、融资担保公司等地方金融组织实际审批的额度为准，每笔担保金额、担保方式及担保期间由具体合同或文件约定。上述担保额度有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，在额度内可循环使用。董事会拟提请股东大会授权公司总经理及其授权人员在担保额度范围内具体办理担保事宜并签署相关协议、文件及通知，授权期限与担保额度有效期相同。下表为本次提供担保额度的预计情况：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 本次新增担保额度占公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 公司 | 美瑞科技 | 55% | 74.74% | 11.58亿元 | 5.2亿元 | 39.38% | 否 |
下表为公司为美瑞科技提供担保额度的具体情况：
| 担保额度 | 授权日期 | 授权到期日 |
| 8亿元 | 2022年4月8日 (2021年年度股东大会审议通过日) | 2029年4月7日 |
| 4.7亿元 | 2024年5月15日 （2023年年度股东大会审议通过日） | 2025年5月15日 （2024年年度股东大会召开日） |
| 5.2亿元 | 2025年5月15日 （2024年年度股东大会审议通过日） | 2025年年度股东大会召开日 |
注：5.2亿元担保额度尚需2024年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：美瑞科技（河南）有限公司成立日期：2021年8月23日住所：河南省鹤壁市宝山经济技术开发区煤化大道1号法定代表人：王仁鸿注册资本：伍亿圆整经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）与上市公司的关系：美瑞科技为公司的控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。最近一年主要财务数据如下：
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度（单位：万元） |
| 资产总额 | 192,878.97 |
| 负债总额 | 144,161.09 |
| 流动负债 | 40,960.24 |
| 净资产 | 48,717.88 |
| 营业收入 | 7,014.07 |
| 净利润 | 1,440.54 |
是否为失信被执行人：美瑞科技不存在被列为失信被执行人情形。
三、担保协议的主要内容
担保协议中的担保方式、担保金额、担保期限、担保费率等重要条款由公司、美瑞科技与相关金融机构在以上额度内协商确定，并签署相关合同，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
四、董事会意见
1、本次公司拟向美瑞科技提供担保额度事项主要是为美瑞科技生产经营所需资金提供支持。
2、美瑞科技拟主要将上述担保额度用于聚氨酯产业园项目的初期生产经营，该项目具有较好的发展前景和商业价值。美瑞科技已就聚氨酯产业园项目的一期项目进行了可行性研究和财务测算，预计项目盈利状况良好，具备足够的偿债能力。
3、美瑞科技为公司纳入合并财务报表范围内的控股子公司，公司持股比例为55%，参股股东青岛瑞华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛瑞华”）持股比例为30%，河南能源化工集团鹤壁煤化工有限公司（以下简称“鹤壁煤化工”）持股比例为15%。青岛瑞华及鹤壁煤化工未提供同比例担保和反担保。青岛瑞华为员工持股平台，无实际生产经营业务，经相关银行评估，青岛瑞华无担保能力；鹤壁煤化工为国有企业，该公司规定严禁向非国有企业提供担保。
公司对美瑞科技的经营管理、财务等方面具有控制权，对其担保的风险处于公司可控范围，预计美瑞科技拟建项目的盈利状况良好，具备足够的偿债能力。本次担保事项将为美瑞科技的初期生产经营资金提供支持，有利于实现公司的战略发展目标，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
五、监事会意见
监事会认为：上述担保对象是公司的重要控股子公司美瑞科技，为其项目运营提供必需的资金保障是实现公司整体经营规划及业绩增长的必要保证，有
利于公司长远发展。同时，公司对美瑞科技的经营管理、财务等方面具有控制权，对其担保的风险处于公司可控范围，且不存在与相关法律法规相违背的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
如本次担保后续经2024年年度股东大会审议通过，则届时公司经审批的担保额度总金额将为13.20亿元，占公司最近一期经审计合并归母净资产的比例为
99.97%。截至本核查意见出具日，公司对外担保余额为11.58亿元，均为对控股子公司的担保，对外担保余额占公司最近一期经审计合并归母净资产的比例为
87.70%。不存在对合并报表外单位提供担保，亦不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的担保。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次担保事项已经公司董事会审议通过，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司对外担保管理制度等相关规定；本次担保基于子公司业务发展需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次担保事项无异议，本次担保事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）