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证券代码：300848 证券简称：美瑞新材 公告编号：2025-027
美瑞新材料股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2025年4月19日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年4月9日通过邮件的方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
会议由董事长王仁鸿先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席。本次会议的召开和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，形成决议如下：
1、审议通过《2024年度总经理工作报告》
总经理张生先生对2024年度的主要工作做了总结报告，并对2025年度的工作做出计划。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2024年度财务决算报告》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《2024年年度报告全文及摘要》
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具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《2024年度利润分配预案》
经综合考虑公司长远发展与股东投资回报，公司2024年度利润分配预案为：拟以公司最新的总股本427,887,627股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.70元（含税），共派发现金股利人民币29,952,133.89元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润77,588,496.69元的38.60%。本次分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。
经审核，董事会认为：该利润分配预案所述情况与公司实际情况相匹配，综合考虑了对投资者的投资回报和公司的持续发展，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策以及做出的相关承诺。因此，同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《2024年度董事会工作报告》
董事长王仁鸿先生对董事会2024年度的工作进行了总结报告，并对董事会2025年度的工作做出计划。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《2024年度独立董事述职报告》
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公司现任独立董事唐云先生、张建明先生、于元波先生向董事会递交了述职报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司现任独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
7、审议通过《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》
公司独立董事唐云先生、张建明先生、于元波先生向公司董事会提交了《独立董事关于2024年度独立性自查的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《2024年度审计委员会工作报告》
审计委员会召集人唐云先生对审计委员会2024年度的工作进行了总结报告，并对审计委员会2025年度的工作做出计划。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制相关规章制度，公司对截至2024年12月31日的内部控制有效性进行了评价并编制了《美瑞新材料股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》，并由和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《美瑞新材料股份有限公司内部控制审计报告》（和信审字（2025）第000426号）。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《美瑞新材料股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》及《美瑞新材料股份有限公司内部控制审计报告》。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
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10、审议通过《2024年度社会责任报告》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度社会责任报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于2025年度董监高薪酬方案的议案》
（1）2025年度公司董事薪酬或津贴方案
①在公司担任其他职务的内部董事及董事长根据其在公司实际担任的经营管理职务与岗位职责，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬；
②除第①项所述人员外的其他董事（含外部董事、独立董事）的津贴标准为：每人每年6万元人民币(税前)，按月平均发放；
（2）2025年度公司监事薪酬或津贴方案
①在公司担任其他职务的内部监事根据其在公司实际担任的经营管理职务与岗位职责，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬；
②不在公司担任其他职务的监事津贴标准为：每人每年3万元人民币(税前)，按月平均发放。
（3）2025年度高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素按照公司制度综合评定薪酬。
因本议案涉及董事会全体董事薪酬，全体董事回避表决，直接提交公司年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度董监高薪酬方案》。
12、审议通过《关于确认2024年度日常关联交易的议案》
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司及子公司2024年度与关联方上海玖点物流技术有限公司发生日常关联交易总金额为671.49万元（含税），未超过预计金额，交易内容为公司向玖点物流采购模压托盘，交易价格以市场公允价格为基础。公司董事刘沪光先生原为玖点物流的实际控制人、执行董事，构成关联交易。2023年12月，刘沪光先生已将其所持有的玖点物流股权全部转让，并退出了玖点物流的经营管理，对玖点物流已没有控制权和管理
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权。刘沪光先生过去12个月内曾担任玖点物流的实际控制人、执行董事，故2024年度内玖点物流仍是公司的关联方。截至2024年12月31日，玖点物流不再是公司的关联方。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于确认2024年度日常关联交易的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘沪光先生回避表决。本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过；亦已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了相关审查意见。
13、审议通过《关于向金融机构申请2025年度综合授信额度的议案》为满足公司业务发展的需要，同意公司及子公司拟向相关金融机构申请敞口总额不超过人民币45亿元的综合授信额度。本次向金融机构申请综合授信额度事项的有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向金融机构申请2025年度综合授信额度的公告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年年度审计机构。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
公司及子公司拟在确保不影响生产经营资金需求和资金安全的情况下，使用不超过人民币5亿元（含本数）的闲置自有资金购买理财产品，上述额度有效期自本次董事会审议通过
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之日起一年内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。同时，董事会授权公司管理层及子公司在上述额度内签署相关合同文件，具体事项由财务部负责组织实施。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于为子公司提供担保额度的议案》
为了保证美瑞科技（河南）有限公司生产经营活动的顺利开展，公司拟对美瑞科技新增提供不超过5.2亿元的担保额度，上述额度适用范围包括但不限于美瑞科技申请及办理各类贷款、信用证、保函、银行承兑汇票、融资租赁、保理、应收账款融资等业务。上述担保额度有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，在额度内可循环使用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供担保额度的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王仁鸿先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于取消公司监事会的议案》
根据 2024年7月1日起实施的《公司法》及中国证券监督委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于取消公司监事会的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕343号），公司2024年度以简易程序向特定对象
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发行13,698,824股人民币普通股，本次发行的新增股份于2025年3月27日在深圳证券交易所上市，公司总股本由414,188,803股增加至427,887,627股，需修订《公司章程》中的相应条款；根据 2024年7月1日起实施的《公司法》及中国证券监督委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使。此外，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司通过对照自查，同时结合公司自身实际情况及需求，对《公司章程》进行了系统性的梳理与修订。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
19、审议通过《关于新增和修订部分公司治理相关制度的议案》根据 2024年7月1日起实施的《公司法》及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，《美瑞新材料股份有限公司监事会议事规则》等相关制度相应废止。此外，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司通过对照自查，结合公司自身实际情况及需求，对公司部分治理制度进行了系统性的梳理修订并新增制定部分公司制度。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于新增和修订部分公司治理相关制度的公告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
20、审议通过《关于开展远期结售汇及外汇期权业务的议案》
公司及子公司拟开展不超过等值人民币10,000万元（含本数）的远期结售汇及外汇期权业务。上述额度自本次董事会审议通过之日起一年内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额不应超过投资额度。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展远期结售汇及外汇期权业务的公告》。
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表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
21、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止（若在上述授权有效期内，本次以简易程序向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次发行股票的整个存续期间）。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
22、审议通过《2025年第一季度报告》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
23、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司决定于2025年5月15日（星期四）召开公司2024年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、 第四届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；
2、 第四届董事会第五次会议决议；
3、 第四届董事会审计委员会第二次会议决议。
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特此公告。
美瑞新材料股份有限公司
董事会2025年4月22日