美瑞新材料股份有限公司董事会审计委员会工作规程
第一章 总则
第一条 为强化美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保公司内部审计工作的及时性和专业性，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《美瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 以及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作规程（以下简称“本规程”）。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并依《公司法》及《公司章程》履行原监事会职能，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 公司设审计部，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，受审计委员会监督。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会根据《公司章程》和本规程规定的职责范围履行职责， 独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名不担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应占多数。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
第七条 会议由主任委员（即召集人）主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第八条 审计委员会任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第六条规定补足委员人数。如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。因委员辞职或免职或其他原因导致委员人数少于规定人数时，公司董事会将尽快任命新的委员。第九条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职责如下：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；
（三）对内部审计人员及其工作进行考核，监督公司的内部审计制度及其实施；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五）审查公司内部控制，对重大关联交易进行审计；
（六）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；
（七）审核公司的财务信息及其披露；
（八）检查公司遵守法律、法规的情况；
（九）公司董事会授予的其他职责。
第十一条 审计委员会对下列事项审议并在经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第四章 议事规则
第十四条 审计委员会分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召集和主持。
第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十六条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 审计委员会定期会议应于会议召开前三日发出会议通知，可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知并提供相关资料和信息。
若情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十九条 审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第二十条 审计委员会现场会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，需予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十二条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可通过提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第二十三条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员、财务经理列席会议。
第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规程的规定。
第二十五条 审计委员会会议须制作会议记录，会议记录由董事会办公室制作，
出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存，公司应当保存会议资料至少十年。第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 信息披露
第二十七条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第二十八条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及深圳证券交易所规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第二十九条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
公司须按照法律、行政法规、部门规章、及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第三十条 本规程所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第三十一条 本规程经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十二条 本规程未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》相冲突的，应根据国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本规程由董事会负责解释。
美瑞新材料股份有限公司
2025 年 4 月