上海汇得科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则第一条 为规范上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规的规定及《上海汇得科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的担保，除中国证监会和证券交易所另有规定外，免于按照本制度的规定进行披露和履行相应程序。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司及控股子公司对外担保总额之和，不包括公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的担保余额。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出对外担保决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保对象的审查
第五条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力（对合并范围内子公司提供担保除外）。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。第六条 被担保方应向公司提供以下资料：
（一） 企业基本资料、经营情况分析报告；
（二） 最近一期审计报告和当期财务报表；
（三） 主合同及与主合同相关的资料；
（四） 本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五） 本项担保的银行借款还款能力分析；
（六） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七） 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八） 公司认为需要提供的其他有关资料。
第三章 对外担保的审批程序
第七条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议，应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第八条 公司下列对外担保行为，应提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案以及在审议对公司关联方提供担保的议案时，该股东、受实际控制人支配的股东、与关联方存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第九条 除《公司章程》及本制度规定的必须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。董事会审议担保事项时，应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。第十条 公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应及时向董事会、审计委员会报告。第十一条 在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时，必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。
第十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第十三条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的管理
第十四条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。
第十五条 公司接到担保申请人提出的担保申请后，公司应对被担保方包括但不限于本制度第六条的相关状况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司董事会或股东会审议。
第十六条 法律规定必须办理担保登记的，公司应到有关登记机关办理担保登记。
第十七条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。同时，公司应完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。
第十八条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
第十九条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保方在限定时间内履行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第五章 对外担保的信息披露
第二十一条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第二十二条 经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止
信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。第二十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。董事会秘书应当对上述情况进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。第二十四条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第二十五条 对于已披露的担保事项，当出现被担保方债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或是被担保方出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形时，公司应当及时披露。第二十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。第二十七条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。第二十八条 未经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得提供对外担保。
第六章 违反担保管理制度的责任第二十九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。第三十条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。
第三十一条 公司董事会违反法律、法规、公司章程或本制度规定的权限和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。第三十二条 因公司经办人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律所规定的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。
第七章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度由董事会负责解释。
第三十五条 本制度经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效。
上海汇得科技股份有限公司
2025年4月22日