中望软件：2024年年度报告

公司代码：688083公司简称：中望软件

广州中望龙腾软件股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是√否

三、重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。

四、公司全体董事出席董事会会议。

五、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

六、公司负责人杜玉林、主管会计工作负责人李奎及会计机构负责人（会计主管人员）徐嘉玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润及转增股本。截至2025年4月21日，公司总股本121,303,799股，回购专用证券账户中股份总数为601,930股。公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），并拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。以此计算合计拟派发现金红利60,350,934.50元（含税），本次利润分配金额占2024年合并报表归属于上市公司股东的净利润的94.35%。拟转增48,280,748股，转增后公司总股本增加至169,584,547股。

本年度公司不送红股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股现金分红金额和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额，并将另行公告具体调整情况。

公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过，独立董事对此预案进行审核并发表了明确同意的独立意见，该利润分配方案需经公司2024年年度股东大会审议通过后实施。

八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用√不适用

九、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十三、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 8

第三节管理层讨论与分析 ...... 13

第四节公司治理 ...... 63

第五节环境、社会责任和其他公司治理 ...... 85

第六节重要事项 ...... 94

第七节股份变动及股东情况 ...... 137

第八节优先股相关情况 ...... 147

第九节债券相关情况 ...... 147

第十节财务报告 ...... 148

备查文件目录	载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告
	报告期内在中国证监会指定网站上公开披露的所有公司文件的正文以及公告的原稿

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
中望软件、公司、本公司	指	广州中望龙腾软件股份有限公司
股票、A股	指	本次公开发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股
科创板上市、上市	指	公司股票在上海证券交易所科创板挂牌交易
股东大会	指	广州中望龙腾软件股份有限公司股东大会
董事会	指	广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
监事会	指	广州中望龙腾软件股份有限公司监事会
章程、公司章程	指	《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》
报告期	指	2024年1月1日至2024年12月31日
报告期初	指	2024年1月1日
报告期末	指	2024年12月31日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元；本报告中未标明为其他币种的，均为人民币
K12	指	涵盖小学、初中和高中的基础教育
CAD	指	ComputerAidedDesign，计算机辅助设计，利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作
CAM	指	ComputerAidedManufacturing，计算机辅助制造，指利用计算机辅助完成从生产准备到产品制造整个过程活动，利用计算机系统进行制造过程的计划、管理以及对生产设备的控制与操作的运行，处理产品制造过程中所需的数据，控制的流动等
CAE	指	ComputerAidedEngineering，计算机辅助工程，主要指用计算机对工程和产品进行性能与安全可靠性分析，对其未来的工作状态和运行行为进行模拟，及早发现设计缺陷，并证实未来工程、产品功能和性能的可用性和可靠性
2D/3DCAD	指	二维/三维CAD
CAx	指	CAD、CAM、CAE等计算机辅助软件的综合叫法
BIM	指	BuildingInformationModeling，建筑信息模型，以数字化三维信息模型来表达现实中的物理设施的特性与功能，并为物理设施在设计、建造、运营、维护、报废的完整生命周期中所有的决策提供可靠的依据
PLM	指	ProductLifeCycleManagement，产品生命周期管理是支持产品全生命周期的信息的创建、管理、分发和应用的解决方案
ZWCAD、中望CAD	指	公司2DCAD软件产品名称
ZW3D、中望3D	指	公司3DCAD/CAE/CAM软件产品名称
Cloud2D	指	公司云化2DCAD软件产品名称
Cloud3D	指	公司云化3DCAD软件产品名称
3DOne	指	3DOne系列产品，是公司基于中望三维CAD技术研发的适合青少年使用的系列软件
3DOneAI	指	中望人工智能三维仿真软件
ZWSim	指	公司CAE仿真软件产品名称
ZWSimStructural	指	公司CAE产品，中望有限元结构仿真分析软件
ZWMeshWorks	指	公司CAE产品，基于中望自主三维几何建模引擎和网格剖分技术的中望CAE软件集成开发平台
ZWSimWaves	指	公司CAE产品，中望三维全波高频电磁场仿真软件

ZWSimMetas	指	公司CAE产品，中望有限元低频仿真软件
PHOENICS	指	公司CAE产品，中望流体仿真软件
中望3DEdubim	指	公司面向建筑工程的识图教学软件
悟空平台	指	公司新一代三维高端CAD产品
雷骏投资	指	宿迁雷骏投资合伙企业（有限合伙）
硕裕投资	指	宿迁硕裕投资合伙企业（有限合伙）
梦泽投资	指	宿迁梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）
森希投资	指	宿迁森希投资合伙企业（有限合伙）
美国研发中心	指	广州中望龙腾软件股份有限公司美国研发中心（ZWSOFTAMERICA,INC.）
香港中望	指	香港中望龙腾软件有限公司（HKZWCADSoftwareLimited）
法国中望	指	ZWSOFTEUROPE
中望智园	指	广州中望智园有限公司
武汉蜂鸟	指	武汉蜂鸟龙腾软件有限公司
越南中望	指	越南中望软件有限公司（ZWSOFTVIETNAMCO.,LTD.）
北京中望	指	北京中望数字科技有限公司
日本中望	指	中望软件日本株式会社（ZWSOFTJapan株式会社）
中望智城	指	广州中望智城数字科技有限公司
工软数创	指	工软数创（广州）有限责任公司，广东省工业软件创新中心的运营主体
北京博超	指	北京博超时代软件有限公司
郑州博超	指	郑州博超时代软件技术有限公司
北京博超（合并）	指	北京博超时代软件有限公司及其下属子公司郑州博超时代软件技术有限公司
德国中望	指	ZWSOFTGmbH
中望隆迪	指	中望隆迪（上海）数字科技有限公司
CHAM公司、CHAM	指	ConcentrationHeatAndMomentumLimited，一家英国商业流体仿真软件开发商
中望大厦	指	公司自有办公大楼（建设中）
保荐机构、华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
西门子	指	SiemensAktiengesellschaft，德国工业集团
达索	指	DassaultSystemes，法国CAD软件企业
PTC	指	美国参数技术公司
欧特克	指	Autodesk,Inc.，美国CAD软件企业
Overdrive	指	一种几何建模系统，ZW3D软件的几何建模引擎
API	指	ApplicationProgrammingInterface，应用程序接口，是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与研发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力
GPU	指	GraphicsProcessingUnit，图形处理器
COM	指	ComponentObjectModel，组件对象模型，是关于如何建立组件以及如何通过组件建立应用程序的一个规范，说明了如何可动态交替更新组件，具备与编程语言、平台无关的特性
Linux	指	是一种类UNIX操作系统
G3	指	曲率相切连续，指曲面或曲线点点连续，并且其曲率曲线或曲率曲面分析结果为相切连续
FEM	指	FiniteElementMethod，有限元方法，是一种为求解偏微分方程边值问题近似解的数值技术
EIT	指	EmbeddedIntegralTechnique，嵌入积分技术，一种高频电磁算法
SDK	指	软件开发工具包SoftwareDevelopmentKit

DCL	指	数据库控制语言，以用于设置或更改数据库用户或角色权限的语句
VisualLisp	指	AutoCAD自带的一个集成的可视化Autolisp开发环境
ChatGPT	指	ChatGenerativePre-trainedTransformer，OpenAI推出的一种人工智能技术驱动的自然语言处理工具
文心一言	指	百度公司研发的知识增强大语言模型
德国汉诺威工业展	指	汉诺威工业博览会，始于1947年8月，当今规模最大的国际工业盛会之一，2024年德国汉诺威工业博览会于4月22日至4月26日在汉诺威举办
日本DMS工业设计及制造解决方案展览会	指	日本设计工程与制造解决方案展览会（DMS），是日本最高级别、最大规模的工业IT解决方案展览会，2024年DMS展会于6月19日至21日在东京举办，4月10日至12日在名古屋举办

注：本年度报告中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司基本情况

公司的中文名称	广州中望龙腾软件股份有限公司
公司的中文简称	中望软件
公司的外文名称	ZWSOFTCO.,LTD.（Guangzhou）
公司的外文名称缩写	ZWSOFT
公司的法定代表人	杜玉林
公司注册地址	广州市天河区珠江西路15号32层自编01-08房
公司注册地址的历史变更情况	2000年8月21日，从广州市天河北路1-8号广州国际科贸中心B幢702，变更为广州市天河区（天河工业园）科韵路24-26号六楼南侧；2005年5月13日，从广州市天河区（天河工业园）科韵路24-26号六楼南侧，变更为广州市天河区天河北路886号5楼508室；2012年1月12日，从广州市天河区天河北路886号5楼508室，变更为广州市天河区天河北路886号401-411、414房；2013年3月13日，从广州市天河区天河北路886号401-411、414房，变更为广州市天河区天河北路886号4楼自编01；2017年2月4日，从广州市天河区天河北路886号4楼自编01，变更为广州市天河区珠江西路15号32层自编01-08房。
公司办公地址	广州市天河区珠江西路15号32层自编01-08房
公司办公地址的邮政编码	510623
公司网址	http://www.zwsoft.cn
电子信箱	[e-mail]

二、联系人和联系方式

	董事会秘书（信息披露境内代表）	证券事务代表
姓名	字应坤	洪峰
联系地址	广州市天河区珠江西路15号32层自编01-08房	广州市天河区珠江西路15号32层自编01-08房
电话	020-38289780-838	020-38289780-838
传真	020-38288676	020-38288676
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址	中国证券报、证券时报
公司披露年度报告的证券交易所网址	www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	公司证券事务部办公室

四、公司股票/存托凭证简况

(一)公司股票简况

√适用□不适用

公司股票简况
股票种类	股票上市交易所及板块	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所科创板	中望软件	688083	无

(二)公司存托凭证简况

□适用√不适用

五、其他相关资料

公司聘请的会计师事务所（境内）	名称	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
	办公地址	北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
	签字会计师姓名	余文佑、邵嘉碧
报告期内履行持续督导职责的保荐机构	名称	华泰联合证券有限责任公司
	办公地址	深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401
	签字的保荐代表人姓名	孙科、张延恒
	持续督导的期间	2021.3.11-2024.12.31

六、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

主要会计数据	2024年	2023年	本期比上年同期增减(%)	2022年
营业收入	888,057,263.42	827,590,280.49	7.31	600,977,013.34
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入	886,797,789.31	823,358,034.21	7.71	598,262,342.96
归属于上市公司股东的净利润	63,964,303.34	61,406,393.21	4.17	6,003,513.77
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-91,353,728.89	-77,740,166.42	不适用	-67,711,608.80
经营活动产生的现金流量净额	20,464,279.66	84,637,076.81	-75.82	87,085,524.72
	2024年末	2023年末	本期末比上年同期末增减（%）	2022年末
归属于上市公司股东的净资产	2,681,966,918.21	2,682,817,461.92	-0.03	2,710,622,992.54
总资产	3,170,161,838.46	3,282,108,984.46	-3.41	3,139,051,261.84

(二)主要财务指标

主要财务指标	2024年	2023年	本期比上年同期增减(%)	2022年
基本每股收益（元／股）	0.53	0.51	3.92	0.05
稀释每股收益（元／股）	-	-	不适用	-
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.76	-0.64	不适用	-0.56
加权平均净资产收益率（%）	2.40	2.26	增加0.14个百分点	0.22
扣除非经常性损益后的加权平均	-3.43	-2.86	减少0.57个百分点	-2.45

净资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%）	51.01	48.79	增加2.22个百分点	52.66

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

报告期内，公司延续大客户战略，将核心产品性能的优化升级以及对关键客户市场的推广覆盖作为当前阶段的工作重心，聚焦行业龙头客户的软件需求，联合生态伙伴打磨有竞争力的行业解决方案。通过坚持技术驱动和完善全球营销网络布局，公司实现了稳健的业务发展，本期营业收入较上年同期增长7.31%。

报告期内，本期归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长4.17%，本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9,135.37万元，较上年同期减少1,361.36万元。一方面，公司在实现营业收入稳步增长的同时，基于本年战略升级目标，重点关注资源配置调整、成本费用优化工作，在控制费用、释放利润等方面取得显著成果；另一方面，由于北京博超仍在积极探索业务整合优化方向，与集团内其他公司的业务协同效应短期内未充分发挥，北京博超资产组本期商誉减值1,672.91万元，导致公司利润指标受到一定负面影响，但随着经营战略的持续落地，公司有望在未来向资本市场呈交更为优秀的业绩答卷。

七、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

八、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

	第一季度（1-3月份）	第二季度（4-6月份）	第三季度（7-9月份）	第四季度（10-12月份）
营业收入	120,047,502.54	188,154,352.54	204,103,912.92	375,751,495.42
归属于上市公司股东的净利润	-25,611,101.02	31,587,350.01	4,791,995.13	53,196,059.22
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	-78,290,665.56	-5,677,157.10	-10,886,318.23	3,500,412.00
经营活动产生的现金流量净额	-167,259,258.96	17,555,330.71	32,798,886.02	137,369,321.89

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

九、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

非经常性损益项目	2024年金额	附注（如适用）	2023年金额	2022年金额
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	709,113.93	七、73	174,915.24	-9,401.27
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外	115,497,434.41	七、67	96,497,649.27	20,626,611.08
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益	62,766,377.15	七、68、70	65,710,606.47	61,723,504.60
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-		-	-
委托他人投资或管理资产的损益	-		-	2,667,575.23
对外委托贷款取得的损益	-		-	-
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失	-		-	-
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-		-	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-		-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-		-	-
非货币性资产交换损益	-		-	-
债务重组损益	-		-135,300.00	-34,931.14
企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工的支出等	-		-	-
因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响	-		-	-
因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用	-		-	-
对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益	-		-	-
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-		-	-

交易价格显失公允的交易产生的收益	-		-	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-		-	-
受托经营取得的托管费收入	-		-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,936,770.98	七、74、75	-4,005,749.29	-2,960,217.32
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-		-	556,281.88
减：所得税影响额	19,562,789.99		17,200,426.70	8,530,585.11
少数股东权益影响额（税后）	2,155,332.29		1,895,135.36	323,715.38
合计	155,318,032.23		139,146,559.63	73,715,122.57

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	涉及金额	原因
软件产品增值税即征即退款	50,979,198.51	与本公司日常销售业务直接相关且经常发生

十、非企业会计准则财务指标情况

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
其他权益工具投资	11,274,696.51	11,274,696.51	-	-
交易性金融资产	1,596,890,276.55	1,725,590,166.96	128,699,890.41	53,454,747.06
合计	1,608,164,973.06	1,736,864,863.47	128,699,890.41	53,454,747.06

十二、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，在全球经济增长疲软、国际局势复杂多变的宏观背景下，我国工业顶住压力，维持稳中有进的态势。尽管如此，为适应严峻复杂的经济形势，工业企业客户更多以谨慎的态度来协调规模扩张以及成本控制间的平衡关系。此外，公司教育业务的经营压力在报告期内依然延续，北京博超的整合内化也对公司的管理水平提出了更高要求。为应对上述一系列来自需求端的挑战，公司在报告期内进一步贯彻资源聚焦的破局思路，将核心产品性能的优化升级以及对关键客户市场的推广覆盖作为当前阶段的工作重心，通过更加完善且有针对性的行业解决方案打开业务突破口，攻坚克难，最终在报告期内实现了营业收入的稳中有进。

此外，报告期内，公司针对管理优化、控本增效的一系列积极尝试已初露成效。依托对于行业领军人才的大力延揽以及在团队管理方面的精益求精，公司得以在维持人员规模稳定的同时，给未来的持续发展奠定了坚实基础。尽管在2024年，北京博超收购并表时点、人员架构调整等原因，给公司的利润指标带来短期负面影响，但随着经营战略的持续落地，公司有望在未来向资本市场呈交更为优秀的业绩答卷。

报告期内，公司实现营业收入88,805.73万元，较上年同期增长7.31%；其中，主营业务收入88,679.78万元，占营业收入比例为99.86%，主营业务收入金额较上年同期增长7.71%。报告期内，归属于母公司所有者净利润6,396.43万元，较去年同期增加255.79万元。主营业务收入分地区、销售模式、产品的具体情况如下：

单位：万元

项目	2024年		2023年		变动分析
	金额	占比(%)	金额	占比(%)	变动金额	变动比例(%)
主营业务收入分地区情况
境内	68,461.48	77.20	66,634.62	80.93	1,826.87	2.74
其中：商业市场	56,126.90	63.29	50,054.51	60.79	6,072.39	12.13
教育市场	12,334.59	13.91	16,580.11	20.14	-4,245.52	-25.61
境外	20,218.30	22.80	15,701.19	19.07	4,517.11	28.77
合计	88,679.78	100.00	82,335.80	100.00	6,343.98	7.71
主营业务收入分销售模式情况
直销	54,259.85	61.19	50,375.06	61.18	3,884.78	7.71
经销	34,419.93	38.81	31,960.74	38.82	2,459.19	7.69
合计	88,679.78	100.00	82,335.80	100.00	6,343.98	7.71
主营业务收入分产品情况
标准通用软件	76,863.01	86.67	69,921.00	84.92	6,942.01	9.93
外购软硬件	605.57	0.68	2,650.24	3.22	-2,044.67	-77.15
定制软件	5,567.10	6.28	6,370.93	7.74	-803.83	-12.62

技术服务	5,644.09	6.36	3,393.63	4.12	2,250.46	66.31
合计	88,679.78	100.00	82,335.80	100.00	6,343.98	7.71

其中标准通用软件明细如下：

项目	2024年		2023年		变动分析
	金额	占比(%)	金额	占比(%)	变动金额	变动比例(%)
2DCAD	48,175.73	62.68	47,175.81	67.47	999.92	2.12
3DCAD	24,247.16	31.55	18,765.52	26.84	5,481.64	29.21
CAE	973.84	1.27	714.87	1.02	258.97	36.23
博超系列产品	3,466.28	4.51	3,264.80	4.67	201.48	6.17
合计	76,863.01	100.00	69,921.00	100.00	6,942.01	9.93

注：来自北京博超（合并）的收入自2023年5月31日起并表。

(一)业务进展综述

1、境内商业业务作为中国研发设计类工业软件的领导者，多年以来，公司依托出色的产品性能、优质高效的本地化服务以及领先的生态体系建设，广泛地满足不同体量、不同行业、不同类型客户对CAx产品的差异化需求。

报告期内，国内经济环境稳中向好，正版意识的逐步增强以及国产替代的稳步推广，成为中国工业软件市场的重要增长动力。但与此同时，宏观经济向好，并不能掩盖特定行业所面临的困难与挑战。以建筑设计、外贸制造等研发设计类工业软件客户所属的代表行业为例，新开工面积的持续下滑、国际贸易形势的复杂多变等问题均亟待解决。在机遇与挑战并存的大背景下，国内企业客户对工业软件的性能提出了更高要求。以切实契合不同类型客户在降本提效方面的需求为出发点，公司积极推进多项战略的落地，从而在报告期内实现境内商业市场营业收入的稳步提升。

报告期内，公司通过组织架构的调整优化，把资源进一步聚焦到关键产品线与核心客户群当中。以ZWCAD与ZW3D的产品性能作为核心抓手，以全新组建的AEC和MFG事业群作为研发动力，公司将过往二十余年间在工程建设行业和制造业中积累的客户资源与行业知识整合，与生态合作伙伴携手，建立起完善的行业应用解决方案，并面向不同行业、不同规模、不同发展阶段的客户形成有针对性的业务推广体系。

在KA客户拓展方面，依托组织架构的调整，公司将业务团队与研发团队更加紧密的结合在一起，提升信息传递效率的同时，也加深了研发团队对于行业客户实际使用场景的理解认知，并为给KA客户提供更加优质快速的服务奠定了基础。在报告期内，公司与中兴通讯、创维电子、南方电网、东华机械、邦德激光、保利长大等KA客户持续展开合作，进一步提升公司旗下产品在消费电子、基础设施、注塑设备、激光加工等行业中的使用效果。此外，凭借与哈尔滨锅炉、长江都市、山水比德、高佳科技、中国天辰等行业龙头企业的深度合作与技术共享，公司打磨形成了面向锅炉、建筑、景观等行业，以及流程工厂等领域的优秀行业应用解决方案。随着与众多KA客户合作紧密程度的不断加深，公司产品已有能力满足更多行业对于CAx产品的多元化需求。

在泛行业中小企业客户拓展方面，公司则仍然将提升覆盖能力，织密销售网络作为发展方针。区别于往年，报告期内，公司在维持业务团队规模稳定的前提下，一方面借助商机管理、人员培训等手段，持续强化直销团队的销售能力，巩固了直销业务优势；另一方面则大力推动渠道经销网络的建设工作，借助渠道商提升公司产品在部分行业与区域的推广覆盖效果。报告期内，公司在广州、上海、北京、武汉、成都五大城市相继召开渠道伙伴加盟会，吸引众多志同道合的渠道商与公司建立合作关系，为公司未来的渠道销售发展，构建了广阔的空间。在这一过程中，逐步成熟的行业应用解决方案，则成为公司与渠道商建立合作的基石。公司将与渠道伙伴携手，赋能更多境内企业客户的设计制造全流程。

2、境内教育业务

积极响应国家“进一步加强科学教育、工程教育，加强拔尖创新人才自主培养，为解决我国关键核心技术攻关提供人才支撑”的要求，公司在培养工业软件领域的贯通式人才方面开展了积极尝试。依靠多年经验积累，公司已有能力向包含职业教育、高等教育及基础教育在内的多类别客户提供有针对性的数字教育综合解决方案，以满足客户在软件、教材、课程、实训、赛事、人才认证等维度的多元化需求。与多方角色携手，公司建立起完善的教育生态，为培育未来客户、巩固行业壁垒带来深厚的促进作用。

报告期内，适应政策环境所带来的资源占用，以及客户紧缩的经费预算状况，依然显著阻碍了公司教育业务的开拓，并最终导致了公司来自教育市场的营业收入出现下滑。面对客观的艰难处境，公司教育团队和衷共济，将更多精力投入到未来客户的培育以及教育生态的建设当中。随着客户需求的逐步改善，公司将借由报告期内的工作成果，于教育市场再度实现突破。

具体到工作成果上，在产学研结合方面，公司与国内顶尖学术力量进一步深度融合。报告期内，公司携手多家双一流高校，以自主三维几何建模引擎Overdrive为基础签订战略合作协议。此外，公司连续第四年入选教育部产学合作协同育人项目，并累计获批96项细分支持项目。

人才培养方面，报告期内，公司在教育部第三期、第四期供需对接就业育人项目当中，与全国150所院校联手获批266个子项。同时，公司作为教育部现场工程师项目合作企业，在报告期内共计入选国家级现场工程师项目2个，省级现场工程师项目10个。公司在链接学校与用人单位的同时，也为客户培育创造了机遇。

教育信息化方面，公司积极拓宽旗下教学软件及数字资源的覆盖广度。报告期内，公司发布3款专业虚拟仿真软件以及2款教学识图软件，覆盖了建筑力学、环保设备、水利工程、环境工程等多个细分行业。此外，公司参与研发的仿真实验资源，已于报告期内面向全国免费开放，注册用户已突破13万。

赛事支持方面，在基础教育领域，公司持续服务支持教育部白名单竞赛。报告期内，全国30个省市自治区，近2万名中小学生参与到竞赛当中。在职高教领域，公司举办的各类竞赛，为近800所学校的6,600余名选手提供了展示职业技能与实践能力的机会与窗口。在世界职业院校技能大赛总决赛争夺赛中，公司为5个核心赛项提供了关键技术支持。

3、海外业务

多年来，公司致力于打造中国工业软件民族品牌，并为世界工业的发展贡献中国方案。自2004年首开中国工业软件海外拓展先河起，公司已与全球800多家渠道合作伙伴开展深度合作，共同为90多个国家和地区、超过140万用户提供产品和服务。历经20余年的国际化探索与发展，公司已逐步实现了“业务国际化—研发国际化—战略国际化”的升级。2024年，面对复杂多变的全球经济环境和难以忽视的地缘政治风险，公司海外团队的韧性和适应能力得到了充分体现。报告期内，依托团队的不懈努力，公司在海外市场取得了优异的成绩，主营业务收入增速达到28.77%，为公司整体的业绩增长做出了积极贡献。此外，公司贯彻国际化的发展方针，继续大力推动本地化战略落地。以海外本地化团队为基础，公司持续推进全球渠道网络的建设，以及海外品牌推广的探索，并在亚太、欧洲、美洲等地区市场的业务拓展方面取得了显著进展。

在本地化战略落地方面，通过海外本地化团队持续的扩张与优化，公司进一步加深了对于海外市场的认知与理解。区别于过往千篇一律的推广路径，公司开始针对不同地区市场的实际差异对症下药，逐步建立起更加契合海外客户及渠道合作伙伴需求的技术服务体系。此外，海外本地化团队的日趋完善，也为公司全球渠道网络的建设，以及海外品牌营销的强化，提供了必要的前置条件。

报告期内，依托海外本地化团队的扩张以及对于合作模式的探索，公司与更多渠道合作伙伴建立起合作关系。全球范围内的渠道销售网络建设进程加快，使得公司对潜在业务机会的响应速度以及覆盖能力得到增强。此外，在渠道赋能体系优化方面公司同样进行了积极的尝试。在市场推广、产品知识和销售技能等领域，公司竭尽所能，为渠道合作伙伴的市场开拓和客户服务能力提升创造了机会。

在2024年9月召开的ZWorld2024中望全球生态大会上，公司吸引到了来自全球、超过200家海外核心渠道合作伙伴的参与。公司以大会作为平台，全面展示了在打造全球渠道体系、实现品牌推广方面的战略规划和发展路径，并就深化合作关系、提升品牌市场竞争力等议题，与广大渠道合作伙伴进行了交流与探讨。

(二)研发进展综述

2024年，公司持续深化“All-in-OneCAx一体化”战略布局，致力于打造贯穿设计、仿真、制造全流程的自主CAx一体化解决方案。通过聚焦几何建模引擎、三维参数化引擎等关键核心技术的体系化突破，公司持续攻坚CAx底层架构创新，并基于关键核心技术，对二维CAD、三维CAD/CAM、结构/电磁/流体仿真等All-in-OneCAx产品矩阵进行迭代优化，最终显著强化公司产品的差异化竞争优势。报告期内，公司建立起核心技术攻关与产品迭代的双轮驱动机制，从而进一步完善了自主可控的中望CAx技术生态，为国产工业软件在复杂产品研发体系中的深度应用作出新的贡献。

报告期内，公司积极推行由产品视角转向行业视角的新时期发展战略。通过组建AEC和MFG事业群，并实施管理层直管机制，公司构建起需求直达研发的快捷交互渠道。借助组织架构的升级，公司尽可能降低了研发团队与客户间的沟通成本，为中望行业解决方案的快速打磨以及广泛推广提供有力支持。

1、2DCAD领域

在产品研发方面，公司延续对于二维CAD产品品质的打磨雕琢。凭借多年以来在产品和技术维度上的深厚累积，公司进一步完善了产品基础功能，优化了产品使用效率。此外，在巩固二维CAD产品性价比高、兼容性好、性能优异等传统优势的同时，公司始终贯彻以客户为中心的理念，坚持深耕行业用户典型应用场景。公司与众多生态伙伴一起，共同打造成熟的行业解决方案，并促使旗下二维CAD产品得到客户进一步的认可和好评。

在报告期内，ZWCAD2025版本继续秉持“敢超越，更自由”的开发理念，对基础功能进行了全面的提升与突破。在维持常规图纸进行打开、平移和缩放等操作效率的同时，ZWCAD2025提升了三维图纸开图效率，并同时支持VIEWCUBE、三维小控件及多种视觉样式，从而强化了产品的三维图纸览图能力。此外，ZWCAD2025新提供三维可变块、STEP文件导入、工程视图等功能，实现了三维模型导入到二维工程图导出的流程闭环。ZWCAD2025在界面和交互等方面的优化，使得用户在界面操作、命令匹配以及多屏工作场景下的工作效率得到提升。同时ZWCAD2025还提升了文字编辑与显示、PDF导入、PDF底图、点云、OLE等重点功能的准确性和使用效率，从而满足用户愈加严苛的使用需求。在云产品方面，报告期内公司持续对Cloud2D进行升级迭代，目前已支持在线轻量编辑、多人协同在线编辑、自定义在线审图、电子签章等功能，并端云协同能力方面有所增强。联合Cloud2D与ZWCAD系列产品，公司向客户提供了一套云端一体的协同设计模式，并覆盖客户包含设计、管理、看图在内的全场景应用需求。

2、3DCAD领域

2024年，公司将实现三维CAD产品性能的突破作为公司的重中之重，并最终取得积极成果。通过加大对三维CAD产品的研发投入和技术攻关力度，公司进一步夯实产品的基础建模能力，并大幅提升ZW3D的产品性能。此外，公司联合了多家典型行业头部客户，深度打磨包括连接器、压力容器、流程工厂等细分领域的行业解决方案，从而为客户的研发设计创新流程赋能，最终为客户的数字化转型升级提供支持。凭借对于多个细分行业领域的深入打磨，ZW3D在通用机械、高科技电子、模具设计、家电等领域的产品竞争力持续增强，并开始进一步拓展至汽车、汽车零配件以及船舶等高端制造业当中。

报告期内，公司深入理解客户场景，聚焦设计研发细节，深度改进了ZW3D的核心建模能力。同时，依托持续的技术攻坚，ZW3D的参数化稳定性、大装配设计支撑能力、大型工程制图以及机电液等跨领域协同能力都得到了显著提升。通过高强度的研发资源集中投入，ZW3D2025实现了较往年更为显著的性能提升，客户的设计使用体验也更加流畅、更加智能、更加全面、更加高效；在CAM能力方面，ZW3D2025进一步增强清根清角、二次开粗等能力，为生成更全面、更顺滑、更精确的刀轨提供了助力；同时在仿真组件领域，ZW3D在强化结构仿真分析能力的同时，新增了用于指导永磁体及输变电设备设计生产的电磁仿真分析以及用于电机客户快速评估设计方案的专业电机仿真；最后，ZW3D还强化了工程协同能力，由单机设计工具升级为多用户集成设计平台，实现了真正意义上的设计-仿真-加工与管理协同一体化，为企业的整体数字化转型升级提供了更多可能。

3、CAE领域

公司基于自主内核优势，不断提升前处理、网格划分以及各领域仿真能力和运行效率，并立足行业痛点，逐步为客户提供更为丰富的仿真分析行业解决方案以及更加准确的仿真计算结果。

报告期内，公司了显著提升通用前后处理平台ZWMeshWorks的整体性能。相较于过往版本，ZWMeshWorks2025为客户提供了更为丰富多元的前处理功能，对于结构、电磁等物理场的仿真支持效果也得到进一步提升。除此之外，公司还对ZWMeshWorks的API接口体系进行了优化，给生态建设工作提供更大便利。在结构仿真领域，ZWSimStructural2025通过提升大规模并行能力，极大地扩展了可应用的仿真场景，并在电子和汽车等领域，形成了卓有成效的行业解决方案。在低频电磁领域，公司聚焦电力设备行业，以ZWSimMetas2025为底层平台，在变压器、高压开关等领域打磨形成了行业解决方案。在流体仿真领域，面向电子散热行业，公司新进发布了专用流体仿真软件PHOENICS2025。基于中望参数化建模能力，PHOENICS2025提供了面向电子散热仿真的智能元件等功能。此外，报告期内，公司旗下产品矩阵中还新增离散元仿真软件ZWSimDEM2025。该产品可用于制药、粉末冶金及工程机械等行业的颗粒运动仿真模拟。

4、信创产品领域

信创产品方面，公司基于Linux平台的CAD产品能力得到了显著提升。通过持续完善API体系，精细打磨既有功能，不断强化产品在稳定性、兼容性和拓展性上的表现，公司进一步夯实了ZWCADLinux、ZW3DLinux等产品在CAD信创领域的性能优势。报告期内，ZWCADLinux全面升级了Lisp二次开发接口，大幅扩充了.NET接口数量，并深度优化了ZRX移植转换工具，提升了二次开发插件信创迁移的灵活性和迁移效率；ZW3DLinux则着力于对用户真实场景支撑能力的提升，有效实现了“零件建模—组件装配—工程制图—输出PDF/打印出图”完整工作流的支撑，同时新增适配了loogarch64架构CPU，进一步扩大信创生态适配链条。

中望软件2024年度产品发布会现场

(三)生态建设

公司始终致力于与全球专业软件开发商及开发者建立深度合作关系。借助丰富的API接口和多元的二次开发工具，公司为国内外的开发者基于中望平台开发专业应用模块提供了支持，从而满足不同行业用户迥异的应用需求，推动工业软件生态体系的持续完善。截至报告期末，公司已累计与国内外不同行业超过300家专业软件开发商及解决方案提供商展开合作，共发布了450余

个行业应用解决方案，涵盖民建工程、勘察规划、能源电力、公路交通、工程算量、协同设计与管理等多个领域，强化了公司开拓和深入细分行业市场的能力。

报告期内，公司不断完善“云+端”布局，打破传统设计工具的固有局限，为ISV伙伴开发跨平台、多终端的应用提供了可能。通过满足用户在不同设备上、不同应用场景下的使用需求，公司进一步强化了用户体验。与此同时，公司积极拥抱国产化生态，发布了基于HarmonyOSNEXT打造的ZWCAD鸿蒙原生应用。该产品充分利用鸿蒙系统的原生智能和互联特性，强化了多终端协同能力。此外，ZWCAD鸿蒙原生应用同样支持专业应用软件的移植与集成。公司期待与众多工业软件伙伴携手，共同开拓鸿蒙生态。

公司始终坚持推进应用生态落地客户生产设计流程。基于客户的实际使用场景，公司与ISV伙伴共同开发针对不同行业的定制化解决方案，以满足客户的数字化转型需求。报告期内，在压力容器行业，公司充分发挥ZW3D的CAD/CAE/CAM/PLM数据同源以及完善的API接口优势，助力哈尔滨锅炉完成了研发设计、模拟仿真、生产制造一体化平台的建设工作，满足了集箱、蛇形管等核心部件的参数化建模和自动装配需求，并大幅提升其整体设计效率；在基建领域，公司继续与包括中国交建集团在内的国央企开展合作，通过以用促研、集成创新的方式，统筹适配50余款第三方应用及70余款客户自研插件，形成成熟的基建行业解决方案，成功弥补了公路桥梁、水工码头、疏浚航道等细分领域国产CAD专业应用的市场空缺。此外，公司还与工软数创共同牵头组建工软信创实验室，为信创生态伙伴提供适配验证、迁移工具和技术服务，进一步加速行业应用的跨系统迁移。公司将持续推进“中望平台+专业应用”行业解决方案在更多标杆客户的落地应用工作，为行业用户提供更加优质的产品和综合服务。

报告期内，公司成功召开“ZWorld2024中望全球生态大会”。会上，公司与来自全球38个国家、涵盖生态伙伴、应用开发者、行业客户等全产业链的600多名业界代表一同探索构建工业软件产业生态的路径，共享行业资源与最新技术成果。京东方、三峡集团上海院、华阳国际，墨西哥Coconal公司，法国Sogelink公司等代表企业，在大会上分享了基于中望产品的数字化转型实践与创新发展经验，充分体现出公司在全球工业软件生态中的影响力与协同价值。

公司凭借自身完备的自主核心技术、完善的生态体系以及广泛的客户资源，为国产工业软件生态的培育及成长提供了沃土。未来，公司将继续坚持以用户为中心，立足工程建造与工业制造场景，联合产业链上下游泛生态伙伴、战略客户，打造面向细分行业的全产业链数字化解决方案。

ZWorld2024中望全球生态大会现场

(四)品牌营销

现阶段，尽管国内研发设计类工业软件开发商凭借旗下产品显著的性价比优势，以及深度契合客户场景的优质服务，持续扩大市场份额，但全球市场的主导地位还是由国际知名企业所占据。以充分发挥公司产品及服务优势、尽可能提升客户开拓效率为目标，公司近年来始终将品牌建设与营销推广工作视为公司发展战略中极为重要的一环。

报告期内，公司正式发布“中望软件，推动工业可持续创新”的核心价值主张，明确品牌战略定位，坚持技术品牌打磨与国际生态影响力建设双轮驱动，加强品牌营销推广，通过多维度的品牌营销活动，公司巩固并进一步提升了在国内乃至全球工业软件领域的领先地位。

针对国内市场，公司积极开展品牌建设与传播推广工作。报告期内，公司于广州顺利举办召开中望年度产品发布会。通过发布ZWCAD、ZW3D两款主力产品的年度版本，以及三维几何建模内核引擎Overdrive、几何约束求解引擎ZGS、参数化转换引擎IPX等CAx领域核心技术组件，公司全面、具体的展示出在研发设计类工业软件底层核心技术研发领域的丰硕成果。而中船动力、哈尔滨锅炉、山水比德等行业龙头客户于发布会现场分享的应用实践案例，更体现和验证了公司产品在复杂工业环境下广泛的适配能力与卓越的设计性能。除此之外，报告期内，公司还深入各个国内市场区域，参与举办数百场客户沙龙、行业峰会等品牌活动，将公司在产品价值与技术能力领域的优势全方位渗透到客户认知当中，进一步夯实公司行业领导者的品牌形象。

面向海外市场，公司继续强化全渠道营销能力，与海外行业媒体和意见领袖建立起更为深入的合作关系，从而持续提升中望品牌在海外市场中的知名度和影响力。报告期内，ZWCAD获得全球最大的软件评测平台G2.com颁发的最佳软件奖项，标志着公司产品在世界范围内逐步得到认可。与此同时，公司仍然贯彻积极参与展会的营销战略。通过参加包括德国汉诺威工业展、日本DMS工业设计及制造解决方案展览会、法国BIMWorld建筑展等二十余场行业展会，公司向世界展现出中望行业解决方案在助力工业企业实现可持续创新方面的巨大价值。此外，公司继续深入探索海外生态伙伴合作及用户培育工作。报告期内，公司在日本、中东等国家和地区先后举办多场合作伙伴大会，并联合当地渠道合作商开展了数十场用户活动，为海外业务拓展提供了必要支持。

2024汉诺威工博会中望软件董事长杜玉林在接受央视新闻记者采访

(五)团队建设

作为一家知识密集型企业，公司始终重视团队建设，加强人才引进、培养和发展。同时，公司持续推动企业文化落地，致力于营造良好的组织氛围，提升团队的作战力与凝聚力。

公司在全球范围内积极延揽高端人才，成功吸纳引进多位工业软件研发领域的领军人物，为公司未来进一步攻克技术难关、构筑产品性能壁垒提供了有力保障。截至报告期末，公司总人数增加至1,952人，其中硕士增至580人、博士增至43人，硕博比例同比增长3.7%，其中包括毕业于康奈尔大学、杜克大学、普渡大学、浙江大学、上海交通大学、同济大学、中国科学技术大学、华中科技大学等国内外知名高校的优秀人才。高素质团队规模的持续增长，充分彰显出公司对优秀人才的强大吸引力。此外，公司同样着手引进拥有优异商机开拓能力和行业资源积累的业务精英，从而为公司直销与渠道管理体系的持续优化提供动力。他们不仅为公司带来丰富的行业经验与业务资源，更将成为公司长远发展的坚实力量。

公司高度重视在职员工的培养与发展。一方面投入大量资源为各级员工提供优质的内外部培训机会，助力员工实现技能提升与职业发展。另一方面贯彻“尊重、信任、公正、包容、透明、成长”的用人理念，践行“以奋斗者为本”的企业文化，不拘一格降人才，大力提拔为公司发展作出贡献的年轻骨干成为管理者，实现员工与公司共同成长。报告期内，公司聘请世界知名管理咨询公司对公司人力资源管理体系进行了全方位优化，并搭建起全新的岗职体系。通过完善的管理和专业双发展通道，公司为员工提供了清晰明确的职业发展指引。公司各部门结合任职资格标准，每年开展员工职级晋升申报工作，从而在促进员工能力水平提升的同时，为员工实现职业生涯发展提供助力。

在战略规划与经营管理方面，公司与世界一流咨询公司开展合作，对公司的战略发展路径进行了全面梳理与精准定位。通过明确各部门的关键职责与任务、优化关键流程，公司为自身的持续健康发展奠定了坚实的基础。

面对外部竞争加剧和经济下行的挑战，公司围绕重点岗位，通过提升人效、加强内部管理和干部培养等措施，显著提升了团队的工作效率和整体执行力，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。报告期内，公司还逐步建立起公司-部门-员工三位一体的绩效管理体系。通过将公司层面的战略目标、部门层面的重点任务以及员工行为紧密关联，公司力求自上而下形成合力，进一步释放团队战斗力。

未来，公司将继续优化团队结构，加强关键人才的引进和培养，提升员工的培训和发展机会，不断优化薪酬绩效管理体系，推动公司的持续发展。非企业会计准则业绩变动情况分析及展望

□适用√不适用

二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明

(一)主要业务、主要产品或服务情况

1、主要业务

公司是领先的All-in-OneCAx（CAD/CAE/CAM）解决方案提供商、国内A股第一家研发设计类工业软件上市企业（股票代码：688083），专注于工业设计软件超过20年，建立了以“自主二维CAD、三维CAD/CAM、流体/结构/电磁等多学科仿真”为主的核心技术与产品矩阵。目前，公司设有广州、武汉、上海、北京、西安、美国佛罗里达、英国伦敦七大研发中心，延揽全球优秀人才致力于CAx核心技术研发。

公司自2004年开始首开中国工业软件海外出口先河，截至目前系列软件产品已经畅销全球90多个国家和地区，正版用户突破140万，广泛应用于机械、电子、汽车、建筑、交通、能源等制造业和工程建设领域，其中不乏中船集团、中交集团、中国移动、中车株洲所、京东方、格力、海尔、国家电网、土耳其电信、泰国CH.Karnchang集团、韩国现代工程建筑公司等中国乃至世界知名企业。

同时，依托先进的CAx技术，公司自2008年开始持续投入教育事业，从专业建设、课程开发、技能认证、技能大赛等维度助力国产工业设计软件应用、研发人才培养，为8-18岁青少年推出创新教育软件、创意设计社区等服务，赋能创新教育发展。如今，公司已经累计为4,000多所本科、职业院校的建筑、机械、园林、测量、信息技术、3D打印等专业提供人才培养解决方案，并服务K12学校/机构超87,000所。

未来，公司将持续聚焦于CAx一体化核心技术的研发，以经过30多年工业设计验证的自主三维几何建模引擎技术为突破口，打造一个贯穿设计、仿真、制造全流程的自主三维设计仿真平台，同时建立可持续发展的、多赢的产业生态系统，为全球用户提供可信赖的All-in-OneCAx软件和服务，为世界工业进步贡献力量。

2、主要产品

公司聚焦研发设计类工业软件领域，持续深化“All-in-OneCAx一体化”战略，构建了2DCAD、3DCAD以及CAE为主的产品系列，产品结构树列示如下：

（1）2DCAD产品系列公司的2DCAD系列产品主要包括具有自主核心技术的二维设计平台ZWCAD，基于ZWCAD平台的各类行业应用软件以及面向教育行业的“教-学-考-评”各环节的专业软件。1二维设计平台ZWCADZWCAD是一款通用的二维设计平台软件，包含Windows和Linux两种版本，与国外主流二维CAD平台软件在数据、功能、API等方面高度兼容的同时，拥有较高性能，为广大用户提供稳定、流畅的设计体验，满足工程建设、机械制造等众多行业客户的各类设计需求。

2基于ZWCAD平台的行业应用软件

依托ZWCAD平台及技术，结合公司20多年的行业应用开发经验，公司开发了面向制造业及建筑业客户的中望机械和中望建筑软件。此外，公司还推出了中望模具、中望景园、中望结构等行业应用软件，以满足各行业客户的专业化应用需求。

32D教育产品

依托ZWCAD平台及相关技术，公司推出了一系列面向教育行业的2DCAD信息化教学产品，为学校师生提供满足“教—学—考—评—赛”各环节所需的通用平台软件及细分应用软件，致力于推动教育信息化进程。

（2）3DCAD产品系列

公司的3DCAD系列产品主要包括具有自主Overdrive几何建模引擎的三维CAD/CAE/CAM一体化软件平台产品ZW3D，以及面向教育行业的教学、创意设计等一系列的三维教育软件产品。13DCAD/CAE/CAM一体化软件平台ZW3D

ZW3D是CAD/CAE/CAM一体化软件平台产品，集“数据交互、实体造型、曲面造型、装配设计、工程图设计、模具设计、钣金设计、管道设计、机电协同设计、2-5轴CAM加工、仿真分析、工程协同”等功能模块于一体，广泛应用于通用机械、高科技电子、模具设计、家电等制造业领域。

23D教育产品

依托ZW3D平台及相关技术，公司推出了一系列面向教育行业的3DCAD产品，包括面向中小学科创教育的3DOne系列产品，面向建筑专业识图教学的中望3DEdubim识图教学软件，以及面向机械专业的三维模型评分软件。

（3）CAE产品系列

公司的CAE系列产品包括基于自主三维几何建模引擎技术的开放式通用前后处理平台ZWMeshWorks、通用有限元结构仿真分析软件ZWSimStructural、有限元低频电磁仿真软件ZWSimMetas、流体仿真软件PHOENICS以及离散元仿真分析软件ZWSimDEM。

1通用前后处理平台ZWMeshWorks

ZWMeshWorks是一款基于三维几何建模引擎技术和网格剖分技术的面向多学科、多物理场的国产CAE求解器集成开发平台。

2结构仿真ZWSimStructural

ZWSimStructural是一款基于公司自主研发的通用前后处理平台ZWMeshWorks所打造的结构有限元仿真分析软件，为产品结构设计工程师与结构仿真工程师提供集建模设计与仿真分析于一体的“设计-仿真双向协同”式开发环境。

3低频电磁仿真ZWSimMetas

ZWSimMetas是基于公司自主研发的通用前后处理平台ZWMeshWorks打造的有限元低频仿真软件，为电机、输变电行业的设计与仿真提供一体化解决方案。

4流体仿真PHOENICS

PHOENICS是一款基于有限体积法的通用商业流体软件，能为建筑暖通、电子电气等行业提供完整、高效的流体解决方案。

5离散元仿真ZWSimDEM

ZWSimDEM是一款采用离散元方法进行仿真分析的软件，支持对大规模颗粒和散体材料进行力学仿真模拟，致力于为制药、新能源、工程机械、化工等各个工业领域提供建模仿真一体化的解决方案。

（4）博超产品系列

博超软件主要面向能源电力领域提供电气设计软件及工程数字化解决方案。电气设计产品覆盖电力系统中“发电、输电、变电、配电、用电”五大环节，满足水电、火电、光伏等行业的电气专业数字化设计、计算、出图要求。工程数字化解决方案主要面向电力领域，满足用户数据管理、数字孪生业务需要。

(二)主要经营模式

1、研发模式

（1）以产品规划为导向的产品研发模式

公司CAx系列产品的研发遵循以产品规划为导向的产品研发模式，覆盖产品规划、产品开发、产品测试和产品发布四大研发过程，逻辑关系描述如下：

1产品规划

公司研发人员从市场、行业、用户、技术等多个角度出发，搜集整理产品改进点，并对其进行归纳总结，按照重要性及紧迫性进行排序汇总。研发人员根据汇总情况编制产品研发规划初稿，再综合考虑竞争对手、行业发展、技术发展、研发力量等，对产品规划初稿进行反复论证和修改，提交主管领导审阅修订后形成正式的产品规划书。

项目组将根据产品规划书中的规划点拆分为具体的项目，并形成项目规划，包括项目总体目标、工作量的估算、任务的分解、项目优先顺序、项目组的人员构成、项目的进度计划、项目的总体方案等内容。

2产品开发

项目组根据项目目标推进需求开发、设计与编码、单元测试、模块测试、项目集成、产品化等活动步骤，直到项目交付。

A.需求开发：研发人员和产品定义人员围绕项目目标进行详细需求开发，经评审确认后形成《项目需求开发文档》。

B.设计、编码与单元测试：研发人员根据需求开发文档，进行总体设计和详细设计，审批通过后参照《项目提交与编码规范》进行编码，并进行单元测试。

C.模块测试：项目集成到系统之前，研发人员结合项目需要实现的功能，通过分析可能出现的各种情况，输入并观察输出数据，对项目功能进行验证，确认功能的实现以及模块间的接口、交互以及依赖关系是否正确。

D.项目集成：模块测试通过后，项目经理组织集成前的测试以及集成，并跟进以及集成后问题的解决，确保集成后项目代码与原有代码协作良好，不会产生冲突。

3产品测试

A.系统测试：测试人员针对产品版本进行系统性测试，主要采用黑盒测试法，即不管程序内部的实现逻辑，以检验输入输出信息是否符合有关需求规定的测试方法。同时，系统测试还需要关注软件产品的非功能需求，包括但不限于容量测试、性能测试、压力测试、负载测试、兼容性测试、稳定性测试、可靠性测试、可用性测试和用户文档测试等。

B.产品化：测试人员根据用户需求和项目实际成果，撰写相关的用户手册、进行安装包制作等。

4产品发布

产品发布通过评审之后，版本正式发布，并进行版本发布总结。

（2）以重点客户为中心的产品迭代模式

公司成立联合项目组，分别管理用户需求端以及产品研发端；建立不同层级的协作机制，实现有效的资源协调、冲突管控、信息共享等。在服务层面上，公司提供技术以及研发层级的支持，通过持续不间断的驻场、在线沟通等形式，高效解决问题和收集需求。在功能层面上，公司采用小步快跑的迭代策略，产品功能不断覆盖和满足客户的设计场景及流程，直至达到全场景和全流程覆盖。

（3）面向行业解决方案的生态建设模式

在生态建设方面，公司通过与行业领先的方案提供商紧密合作，形成完整的行业解决方案。公司针对不同行业的典型场景及诉求，提供相应的技术能力支撑。在功能层面上，公司采用快速响应、快速迭代的方式，及时高效地提供API层面的能力支撑，优先打通解决方案全流程卡点问题。在服务层面，公司专职的生态体系团队以及研发团队进行重点支持，协调配合做好技术服务工作。

2、销售模式

公司产品面向国内外市场，销售区域遍布全球。根据客户的所处行业、经营特征及市场需求，公司采取直销及经销两种销售模式，具体情况如下：

（1）国内市场

公司在国内市场采取直销为主，经销为辅的销售模式。

（2）国外市场

公司在国外市场采取经销为主，直销为辅的销售模式。

3、盈利模式

公司盈利模式分为永久授权模式和订阅授权模式。

（1）永久授权模式

公司主要通过永久授权模式向客户销售软件产品并收取授权费，即公司提供对某一版本软件产品的授权是永久性的，如后续客户需要对该版本进行升级，则需另外收取升级费。按照不同授权方式，公司软件产品可进一步分类为单机版、网络版和场地版。

①单机版：公司为此类客户提供某一版本软件的永久授权，并按照授权数量收取授权费。

②网络版：公司为此类客户提供某一版本软件的永久授权，按合同约定的可同时在线的最高用户数量收取授权费。

③场地版：公司为此类客户指定的经营场所提供不限数量的某一版本软件的永久授权，并针对指定经营场所收取授权费。

（2）订阅授权模式

订阅授权模式是指采用软件产品订阅模式进行销售，即与客户逐年签订合同或签署多年框架合同并按期收取软件授权使用费的盈利模式。目前，公司订阅授权模式占营业收入的比重相对较低。

4、采购模式

公司作为软件开发企业，销售自主研发的软件因其可批量复制的特性，不涉及生产环节。公司日常经营发生的采购主要包括房屋租赁、委托开发、技术服务、业务推广服务及外购产品。公司具体采购流程包括：制定采购计划、提出采购申请、采购合同管理、采购实施及验收、付款及会计控制等环节。

5、技术支持模式

（1）售前服务

公司销售人员或者经销商负责发掘潜在客户，与客户直接沟通并建立关系，收集客户需求，并协调各部门资源响应客户需求，促成双方合作的达成。与此同时，公司技术部门会配合销售人员为客户提供售前技术服务，解答客户的疑虑，协助客户确认公司产品或方案能满足客户设计/生产的技术需求等技术工作。主要的售前服务包括但不限于以下几个方面：

①需求评估：通过前期的技术沟通协助销售厘清客户的技术需求，初步确定适合的产品版本及方案。

②技术交流/产品演示：向客户的使用部门有针对性地详细介绍和演示产品及方案，回应客户技术细节上的咨询，深入实际应用场景了解客户的需求。如果有定制开发需求，售前作为客户与研发部门的桥梁，收集客户的具体需求，并协助研发部门进行功能开发与验证。

③产品培训和试用支持：提供针对性的培训，帮助客户使用公司产品进行设计或生产。公司技术人员通过线上或线下的方式及时解答客户试用中遇到的问题，并对问题进行汇总，必要时反馈给研发部门。

④测试验收和交货，对客户测试遇到的问题提供解决方案，确认公司产品方案能满足客户需求，完成产品交付，确定双方的合作和后续售后的工作安排。

（2）售后服务

在产品交付之后，公司提供线上线下售后技术支持服务，解答客户对产品使用的问题，促进公司产品的落地应用。针对客户反馈的改进需求，技术工程师会整理分析并录入产品管理系统，研发团队进行项目开发，发布产品补丁进行产品优化迭代。

此外，由于公司终端客户分布广泛、语言差异较大，公司直接提供售后服务的成本较高。因此公司加强对经销商进行培训，由其负责对终端客户提供售后服务，如安装、培训、技术支持等。若超出经销商服务能力范围，经销商向公司汇总反馈，由公司的技术团队与经销商一起向客户提供技术支持。

(三)所处行业情况

1、行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

公司主要从事CAD/CAM/CAE等研发设计类工业软件的研发、推广与销售业务。根据中国证监会发布《上市公司行业分类指引》（2022年修订）规定，结合公司所从事具体业务，公司所处行业属于I65类“软件和信息技术服务业”。根据《国民经济行业分类》，公司所属行业为I651类“软件开发”。

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业属于国家新兴战略产业中的“新一代信息技术产业（代码1）”，具体为“新兴软件和新型信息技术服务（代码1.3）”中的“新兴软件开发（代码1.3.1）”，属于国家重点支持的新兴战略产业；根据发改委《产业结构调整指导目录》（2019年版本），公司从事的业务属于“鼓励类”中的“信息产业”中的“......计算机辅助设计（CAD）、辅助工程（CAE）......等工业软件”。

（1）行业的发展阶段

根据工信部及中国工业技术软件化产业联盟数据，全球工业软件市场规模在2024年预计将达到5,288亿美元，自2016年起的年复合增长率为5.18%，规模可观、增速稳定。受益于制造业大国优势及工业对信息化日益迫切的需求，我国工业软件市场规模预计将从2016年1,079亿元增长到2024年2,940亿元，占全球比重约为7.7%；年复合增长率为13.4%，增速远超全球水平。

2024年，我国全部工业增加值超40万亿元，同比增长5.7%（来源：国家统计局数据），起到了宏观经济大盘的压舱石作用。此外，近年来我国制造业增加值始终占全球比重约三成左右，在所有国家中名列前茅（来源：工信部）。随着中国从工业大国向工业强国迈进，在高质量发展的要求下，国产工业软件在当中发挥着越来越重要的作用，我国工业软件市场有望持续保持高速增长的势头。

在行业生命周期下，工业软件行业目前经历了三个阶段：第一阶段是软件自身发展阶段，工业软件作为单一设计工具，帮助客户提升设计效率；第二阶段是软件的协同应用阶段，软件功能更加专业化，产品趋向一体化，为客户提供涵盖从研发设计到生产制造全流程的解决方案，实现业务流程串通和优化；第三阶段是“工业云”的阶段，新兴信息技术推动工业软件往云端发展，定制化组件和服务成为新的商业形态，向“软件+服务”整体解决方案转型。

目前，依托成熟的工业体系以及强大的先发优势，国外工业软件行业发展已经处于第三阶段，以研发设计类软件为例，以达索、欧特克、西门子为代表的工业软件巨头已基本完成软件本身的技术积累，并在完整工业场景中打磨和验证工业软件的全流程协同应用和模块化定制解决方案。而由于我国虽然基本实现了工业化，但工业现代化水平仍有提升空间，且我国工业软件在工业应用场景中的打磨仍不充足，相比国外工业软件仍具有一定差距，因此中国的工业软件行业目前整体来看仍处于第一阶段，部分企业正向第二阶段过渡，国内高端、核心的工业软件市场仍由国外品牌所主导，总体可以概括为“管理软件强、工程软件弱；低端软件多，高端软件少”。在中国工业转型升级的大背景下，工业企业普遍加快两化融合（工业化与信息化的融合）的步伐，中国工业软件也随之快速向第二阶段迈进。

（2）行业的基本特点

工业软件兼具“工业”与“软件”双重属性，《中国工业软件产业白皮书（2020）》提出工业软件是工业技术/知识、流程的程序化封装与复用，能够在数字空间和物理空间定义工业产品和生产设备的形状、结构，控制其运动状态，预测其变化规律，是现代工业的“灵魂”。

工业软件是工业技术和软件技术的融合，是对工业技术/知识的积累、沉淀与高度凝练，可以极大增强工业技术/知识的可复用性，更是各种先进软件技术的交汇融合；工业软件的发展与工业发展息息相关，工业软件源于工业需求、用于工业场景、优于工业打磨，带有天然的工业基因，与工业发展密不可分；现代化工业水平决定了工业软件的先进程度，工业软件的先进程度又决定了工业的效率水平；工业软件的研发时间长、成本高、成功难以复制，一般大型工业软件的研发周期需要3~5年时间，要被市场认可则需10年左右，超高额的研发投入构成了较高的行业壁垒。

工业软件的特点决定了工业软件行业技术壁垒高、投资回报周期长、与工业知识和实际应用场景强相关，尤其是以CAx(CAD/CAE/CAM）为代表的研发设计类工业软件，其技术壁垒最高，因此也是国内工业软件行业中最薄弱的一个细分领域，国内厂商市场份额显著低于其他工业软件细分类别。

（3）行业主要技术门槛

工业软件的核心竞争力来源于软件平台底层的根技术及其自主性，即工业软件平台底座；以及软件平台架构的开放性和搭建在软件平台上的各种行业应用，即工业软件生态建设。根技术的能力高低决定了工业软件的应用边界，其自主性保障了工业软件的可控性和可持续性；工业软件生态的完整度则直接影响客户需求的满足范围和程度。此外，工业软件在迭代过程中还需要涉及到大量的应用场景，而且不同的应用场景需要采用不同的求解分析方法来实现，所涉及的专业性和技术复杂度均非常高。

从各方面来看，工业软件行业具有较高的技术壁垒和进入门槛，软件平台底层的构建和打磨需要非常高的人力与时间成本，工业软件生态完整度的提升则是一个长期渐进、持续积累的过程。

因此，工业软件行业的新进入者威胁较低，但现存竞争者之间的竞争较激烈，是“硬碰硬”的较量

2、公司所处的行业地位分析及其变化情况

（1）公司所处的行业地位分析目前，研发设计类工业软件的软件开发商可以分为两大阵营，第一阵营主要是以达索、欧特克、西门子等公司为代表的国际知名企业。上述企业开发的产品性能优越、功能全面，产品设计理念为市场其他竞争者所模仿，但价格相对较高，且主要的收费方式为订阅模式，一定程度上增加了客户的使用成本；第二阵营为国内研发设计类工业软件开发商。此类开发商掌握或部分掌握研发设计类工业软件关键技术，并以相对较快的技术迭代速度，逐步缩小与国际知名厂商间存在的产品性能差距。国内研发设计类工业软件开发商以服务与价格优势作为竞争策略，逐渐扩大市场份额。

凭借在产品研发、业务营销等方面的优势，公司稳定立足于第二阵营当中。公司专注于工业设计软件20余年，积累了丰富的技术研发与软件开发经验，打造了一支逾千人的专业能力强、综合素质高、富有创新思维的研发人才队伍，通过长期研发投入与技术整合，掌握了二维CAD平台技术、三维几何建模内核技术、EIT算法、网格剖分技术、前后处理技术等核心技术，建立了以“自主二维CAD、三维CAD/CAM、电磁/结构/流体等多学科仿真”为主的产品矩阵，并且具备根据不同行业需求提供二次开发解决方案的能力，满足工业企业用户“设计-验证-生产制造/工程建造”全流程应用需求。同时，公司布局国内商业市场、海外市场和国内教育行业，是国内少数业务布局全面而深入的工业软件企业，目前中望系列产品销售已覆盖全球90多个国家和地区，服务超过140万用户，在国内研发设计类工业软件领域具有明显的品牌优势，已成为研发设计类工业软件第二阵营中的代表性企业。

整体上，公司与第一阵营的企业仍有一定差距，但差距在逐步缩小，且速度在不断加快。未来公司将持续聚焦于CAx一体化核心技术的研发，以经过30多年工业设计验证的自主三维几何建模引擎技术为突破口，打造一个贯穿设计、仿真、制造及建造全过程的自主二三维设计和仿真平台，同时建立可持续发展的、多赢的产业生态系统，进一步缩小与第一阵营企业的差距，为全球用户提供可信赖的CAx一体化软件和服务，为世界工业进步贡献力量。

（2）变化情况

报告期内，公司行业地位稳固，未发生重大不利变化。

公司通过维持远超行业平均水平的研发投入比例，以及对自主三维几何建模内核等核心技术的不懈打磨，公司各产品线品质以及整体客户服务能力持续提升，以公司产品为底座的行业生态建设日渐成熟。依靠深化覆盖境内商业、教育和境外市场的业务布局等举措，公司持续强化与第二阵营其他企业的差异化优势。

产品研发方面，报告期内，公司拳头产品ZWCAD和ZW3D均发布了2025新版，产品品质提升显著，获得客户更加广泛的认可。CAE产品领域，公司在持续优化多学科仿真产品矩阵的同时，新增可用于制药、粉末冶金及工程机械等行业的颗粒运动仿真模拟的离散元仿真软件ZWSimDEM2025。业务推进方面，报告期内，公司持续推动完善在境内商业市场、教育市场及境外市场的战略布局，并最终实现营收的稳定增长。

3、报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

（1）国产工业软件市场有望保持高速增长全球工业软件市场规模由2016年的3,531亿美元增长至2024年的约5,200亿美元，年复合增长率为5.2%；我国工业软件市场规模由从2016年1,079亿元增长至2024年2,940亿元，占全球比重7.7%，年复合增长率为13.4%，增速远超全球水平（数据来源：工信部、中国工业技术软件化产业联盟）。随着中国从工业大国向工业强国迈进，在高质量发展的要求下，国产工业软件在当中将发挥着越来越重要的作用，我国工业软件市场有望持续保持高速增长的势头。

（2）人工智能有望加快推动工业软件智能化发展随着ChatGPT等生成式人工智能的兴起，人工智能技术对于各行各业未来发展的助推作用进一步得到社会的广泛认可，工业软件也必然要顺应于时代浪潮。借助以ChatGPT为典型代表的各类新兴人工智能技术，工业软件有望加快与行业经验、知识图谱、技术规范等深度融合，更快具备智能化辅助设计、仿真、制造及决策分析能力。在自动化生产、数据分析、人机协作等方面，人工智能技术可为工业软件带来更高效能并提升智能化水平，智能化CAx（CAD/CAE/CAM）软件将成为未来的重要发展方向。

（3）工业软件加速向云化转型云计算技术可推动工业软件从单一工具软件走向定制化的平台服务，为用户提供更灵活的解决方案，国外工业软件厂商正加速向云化和订阅模式转型。一方面，软件供应商开发基于云平台的工业软件，改变原有的软件配置方式；另一方面，用户通过租赁模式访问工业云，可直接通过网页端或移动应用程序使用工业软件，部署模式从企业内部转向私有云、公有云以及混合云，从而释放服务器等硬件的资源空间，降低对硬件的维护成本。随着制造业的全球化协作和专业化分工日益加强，企业内部跨地区、跨部门、跨专业协作日益频繁，数据的共享与交流成本不断增加，工业软件“云化”可解决异地协同的问题，更好地助力企业降本增效。

（4）工业软件国产化趋势愈发明显自2018年以来，国际贸易形势日益复杂，不同国家和地区间的软件或技术交互时常受到各种限制。工业软件作为高新技术领域的核心产品，是工业产业“皇冠上的明珠”，其核心技术自主化和国产化迫在眉睫。因此，国内企业出于对自主可控和信息安全的考虑，将优先考虑选用国产工业软件，未来国产研发设计类工业软件进入国内大型企业的步伐将加快。

习近平总书记在二十大报告中提出：“以国家战略需求为导向，集聚力量进行原创性引领性科技攻关，坚决打赢关键核心技术攻坚战，加快实施一批具有战略性全局性前瞻性的国家重大科技项目，增强自主创新能力”。加之党的十九届五中全会中提出的“以国内大循环为主体、国际国内双循环相互促进”战略，国产工业软件对国外工业软件的逐步替代将成为长期趋势，为国产工业软件的发展带来重大机遇，也对这个行业提出了更高的要求。

(四)核心技术与研发进展

1、核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

（1）2DCAD产品

1产品发布情况

报告期内共完成了2次产品新版本发布工作（见表1）。

表1本报告期内ZWCAD产品的发布情况

序号	产品名称	发布时间	产品发布描述
1	ZWCAD2025	2024.05	重要更新包括：（1）二维能力持续增强，大幅提升PDF底图显示效率，提升多语言显示和编辑能力；优化内存分配机制，提升产品的稳定性；（2）三维能力突破，提升三维图纸开图效率和览图能力，提供三维可变块功能，支持STEP文件导入；（3）优化界面交互，支持滑出式Ribbon面板，支持文档窗口浮动显示；（4）完善API接口，支持网格和Brep相关二次开发接口；（5）支持光栅图像矢量化，并对点云和GIS功能进行优化，丰富点云使用场景。
2	ZWCADLinux2025	2024.05	重要更新包括：（1）支持x86架构下复杂三维实体创建、编辑和布尔运算，新增ZwBrep二次开发接口支持，满足三维实体二次开发需求；（2）支持光栅图像矢量化，支持纸质图纸转换DWG文件，同时提升光栅图像附着能力；（3）支持天正格式导出和实体属性显示；（4）完善DosLib函数库，实现对DosLib的完全支持。

2核心技术进展报告期内，公司继续强化ZWCAD关键核心技术：新一代三维渲染引擎技术，采用多条渲染管线、多种剔除算法相结合的策略，大幅提升渲染体量和渲染效率；结合既有的硬件加速技术，采用线条像素后处理混合技术，在保障图形高效渲染的同时，实现了直线、圆弧、图案填充等各种线条图形的平滑显示效果；Ribbon界面后端响应技术，采用自主研发的统一引擎驱动后端数据，同时采用高效虚拟化渲染技术，提高复杂控件的渲染效率，使得大体量数据下用户依然可以浏览自如；基于系统OLE缓存和图像缓存技术、OLE绘制中断机制以及基于用户操作场景自适应的最优缓存机制，提升OLE对象绘制和缩放效率；基于Catmull-Clark算法理论，自主研发细分网格功能，实现了ZWCAD平台细分网格功能的零突破；强化三维模型处理能力，研发高效的消隐算法，实现对三维模型几何消隐结果的精确计算，并在此基础上开发工程视图功能，满足了基于三维模型快速生成二维工程图的需求。

32DCAD生态协同效应与建设

报告期内，对ZWCADWindowsZRXSDK进行升级，提升二次开发接口兼容性；实现网格、BrepP、Ribbon相关的二次开发接口，满足网格、三维实体、Ribbon界面相关的二次开发需求；升级LISP接口，提升UNICODE编码系统下二次开发能力。

ZWCADLinux产品重点完善了DosLibLisp函数库，支持加载lisp加密应用程序*.zel格式文件，满足用户的Lisp接口二次开发需求；深度优化了ZRX移植转换工具，支持解决方案级别的二次开发工程迁移，还可通过配置文件配置代码迁移规则，提升二次开发插件信创迁移的灵活性和迁移效率，降低了用户二次开发移植的难度和工作量。

（2）3DCAD产品

1产品发布情况

报告期内，公司的3DCAD产品ZW3D持续进行产品迭代，提升设计-仿真-制造一体化能力，强化复杂场景设计支撑能力，提供更多专业的行业设计工具，提升加工刀轨质量和编程操作效率。报告期内一共完成3次产品新版本发布工作（见表2）。

表2本报告期内ZW3D产品的发布情况

序号	产品名称	发布时间	产品发布描述
1	ZW3D2025	2024.06	重点更新包括：（1）提升复杂场景参数化设计能力、万级大装配设计能力，复杂工程图投影效率成倍突破，标注效率综合提升20%；（2）革新动画、新增运动仿真模块，增强管道、线束设计；（3）引入人工智能技术，应用机器学习实现智能命令推荐与模型匹配搜索；（4）优化清角、清根功能及QM大步距开粗功能；（5）新增电磁仿真及专业电机仿真；（6）支持工程协同，提供数据共享及流程管理能力等。
2	ZW3D2025SP	2024.11	重点更新包括：（1）提升装配设计易用性，新增设计库，支持多个行业超百万规格的标准件选型和下载；（2）提升工程图制图易用性，同步拓展PMI三维标注能力；（3）管道设计、电极设计能力增强；（4）结构仿真重点增强前处理能力，优化谐响应分析算法，计算效率提高了数十倍等。
3	ZW3DLinux2025	2024.12	重点更新包括：(1)适配龙芯架构的银河麒麟V10SP1、统信UOSV20操作系统；（2）新增动画、装配爆炸视图、焊件、点云、打印等模块功能；（3）新增基于人工智能的智能命令推荐与模型匹配搜索功能等。

2核心技术进展

报告期内，公司持续将三维CAD核心技术突破作为战略重心，通过加大研发投入和关键技术攻关，在基础内核、参数化稳定性及大装配设计支撑能力三大技术维度实现突破性进展。完善三维几何建模引擎技术，增强产品核心建模能力，提升产品性能；深度优化三维参数化设计引擎技术，提升长特征历史下的重生成稳定性和效率，进一步满足用户快速建模、频繁编辑和稳定更新的需求；强化大场景装配设计支撑技术，重点优化智能装配工具、提升大装配开图效率；持续完善全流程数据贯通体系，探索研究二维工程图与ZWCAD的关联更新；持续增强清角清根、粗加工等核心能力，提高刀轨质量，并同步优化刀轨仿真，进一步提升CAM加工的用户体验；增强结构仿真，拓展低频仿真能力，进一步满足客户从设计到仿真到制造的产品开发全流程应用需求。

综上所述，公司持续升级产品核心技术，显著提升ZW3D在泛制造业领域的全流程支撑能力。通过建立“行业know-how沉淀-场景化功能开发-解决方案迭代”的闭环演进机制，持续深化ZW3D

平台在通用机械、模具、家电、高科技电子等典型行业的工程实用价值，并践行“All-in-OneCAx一体化”战略，提升ZW3D在泛制造业的支撑能力，提效设计，加速智造。

（3）CAE产品

1产品发布情况

报告期内，中望仿真系列产品均取得一定突破。报告期内，中望仿真系列产品共完成了6次产品新版本发布工作（见表3）

表3本报告期内ZWSim产品的发布情况

序号	产品名称	发布时间	产品发布描述
1	ZWMeshWorksV2025	2024.06	重点更新包括：（1）几何前处理功能提升:新增多种几何简化功能、几何自动布尔功能、几何压印功能；（2）网格功能提升：新增3D网格扫掠和拉伸、网格移动和旋转、查找网格边和网格面、提取网格边、功能网格清理等功能；（3）导入导出功能提升：新增INP文件的导入导出、提升大体量BDF文件的导入导出效率、支持切换转换器等。
2	ZWSimMetasV2025	2024.06	重点更新包括：（1）静电场分析类型：支持静态电荷分布、外加电位的二维或三维静电场；（2）直流传导电场分析：支持电流源激励、外加电位时导体中的稳态二/三维电场；（3）静磁场分析：支持二维或三维静磁场；（4）瞬态磁场分析：支持二维时域磁场；（5）涡流场分析：支持涡流损耗计算等。
3	ZWSimDEMV2025	2024.07	重点发布包括：（1）材料分析类型：提供默认边界材料和颗粒材料，提供新建材料功能；（2）物理模型分析：Hertz-Mindlin和LinearSpring物理模型；（3）颗粒建模：新建颗粒功能、不同形状颗粒的创建（球，多球组合体，自定义形状）、动态和静态颗粒生成；（4）边界类型：新建部件功能、新建运动功、编辑属性功能；（5）求解设置：时间步设置功能、接触检测算法、重力加速度设置等。
4	PHOENICSV2024	2024.03	重点更新包括：基于ZWMeshWorks开发了一套全新的CFD前处理环境，拥有简洁直观的用户图形交互界面，深度适配核心求解模块PHOENICS，并提供完全中文的操作体验等。
5	PHOENICSV2025	2024.09	重点更新包括：开发了一套面向电子散热行业的前处理环境，支持用户快速创建电子元件，提升设计效率，实现设计仿真一体化流程等。
6	ZWSimStructuralV2025	2024.12	重点发布包括：（1）新增多分析步；（2）多分析步环境下新增螺栓预紧力功能；（3）线性静力学与谐响应分析新增多工况；（4）新增通用显式动力学分析；（5）新增超弹性材料；(6)新增复合材料Hashin失效准则等。

2核心技术进展

报告期内，公司持续夯实、强化并突破CAE产品的关键核心技术：以收购的PHOENICS软件为基础，公司发布了第一款中望流体仿真软件，将流体求解器集成到中望通用前后处理平台，借助中望几何建模、几何处理的优势，形成一套完整的通用流体仿真软件；中望通用前后处理平台进一步完善几何前处理及网格功能，提升对结构及电磁等物理场的支持，同时优化了API接口，更便于推进生态开发；结构仿真软件增强大规模、多工况仿真计算能力，并拓展仿真类型；低频电磁仿真软件聚焦电力设备行业解决方案，在变压器、高压开关等领域形成行业解决方案；离散元仿真具备颗粒运动仿真能力。

综上所述，公司通过对核心技术的持续升级和突破，进一步拓展了CAE前后处理能力、多物理场求解能力和平台的集成能力，提供更为高效的仿真分析产品的同时，向All-in-OneCAx研发战略迈出了重要一步，致力于帮助企业缩短研发周期，降低研发成本。

（4）重要获奖情况多年来，公司凭借高质量的产品以及持续的核心技术研发，获得诸多重要奖项，表明了公司的技术在行业内处于国内领先水平。近5年来，公司获得的部分重要奖项情况如下：

获奖年份	奖项名称	发奖单位	获奖产品/项目	证书编号
2020	中国版权突出贡献奖	中国版权协会	企业	-
2020	全国版权示范单位	国家版权局	企业	-
2020	广东省卓粤产品	广东软件行业协会	中望3D	-
2020	广东省卓粤企业	广东软件行业协会	企业	-
2021	广东省服务贸易优秀案例	广东省商务厅	自主三维数字化技术应用项目	-
2022	工信部工业软件优秀产品	国家工信部	中望3D2023	-
2022	中国版权金奖-作品奖	国家版权局	中望3D	-
2022	地理信息科技进步奖二等奖	中国地理信息产业协会	工程建设项目规划智能审查关键技术研发与应用	2022-02-33
2022	广东省名优高新技术产品	广东省高新技术企业协会	中望3D、中望CAD、中望结构仿真	20222074、20222075、20222076
2022	广东软件风云榜新技术应用创新产品TOP10	广东软件行业协会、广东省大数据协会	中望CADLinux	-
2023	机械工业科学技术奖科技进步奖一等奖	中国机械工业联合会、中国机械工程学会	柔性直流输电用变压器场量调控关键技术、装备与工程应用	D2302093-06
2023	数字经济产业创新成果	2023全球数字经济大会支委会办公室	中望CADLinux	-
2024	广东省制造业单项冠军企业	广东省工业和信息化厅	国产研发设计类工业软件(国产CAD)	-
2024	广东省工业软件学会科技进步一等奖	广东省工业软件学会	三维CAD/CAE一体化平台关键技术与产业化	2024-J-1-026
2024	广东省名优高新技术产品	广东省高新技术企业协会	中望CADLinux、中望建筑、中望网格处理软件	20241189、20241190、20241191
2024	持续15年高新技术企业卓越成就奖	广东省高新技术企业协会	企业	-

2024	2024年广东软件风云榜行业应用软件产品TOP20	广东软件行业协会	中望CAD平台软件V2024、中望3D平台设计软件V2024	-
2024	2024年广东软件风云榜优秀软件产品	广东软件行业协会	中望结构仿真软件V2024	-
2024	2024年广东软件风云榜信息技术应用创新产品TOP10	广东软件行业协会	中望CAD平台软件(信创版)V2023	-

国家科学技术奖项获奖情况

□适用√不适用国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

√适用□不适用

认定称号	认定年度	产品名称
单项冠军示范企业	2024	国产研发设计类工业软件(国产CAD)

2、报告期内获得的研发成果报告期内，公司共申请发明专利20项，获得授权的发明专利43项；申请境内计算机软件著作权125项，并获得127项计算机软件著作权。截至2024年12月31日，公司累计拥有119项专利、2项实用新型专利、769项计算机软件著作权、5项作品著作权。报告期内获得的知识产权列表

	本年新增		累计数量
	申请数（个）	获得数（个）	申请数（个）	获得数（个）
发明专利	20	43	165	119
实用新型专利	0	0	2	2
外观设计专利	0	0	0	0
软件著作权	125	127	782	769
其他	0	0	5	5
合计	145	170	954	895

3、研发投入情况表

单位：元

	本年度	上年度	变化幅度（%）
费用化研发投入	446,065,942.92	389,738,201.35	14.45
资本化研发投入	6,922,731.88	14,049,510.77	-50.73
研发投入合计	452,988,674.80	403,787,712.12	12.18
研发投入总额占营业收入比例（%）	51.01	48.79	增加2.22个百分点
研发投入资本化的比重（%）	1.53	3.48	减少1.95个百分点

研发投入总额较上年发生重大变化的原因

□适用√不适用研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

√适用□不适用

公司立项开发的悟空平台项目2024年度完成结项并确认为无形资产，参见本报告之“第十节财务报告”之“八、研发支出”。

4、在研项目情况

√适用□不适用

单位：万元

序号	项目名称	预计总投资规模	本期投入金额	累计投入金额	进展或阶段性成果	拟达到目标	技术水平	具体应用前景
1	面向建造业的三维CAD图形平台	10,169.92	1,058.84	10,169.92	已完成	突破大体量工程在三维设计上的性能瓶颈，为建筑、桥隧、能源、船舶等行业提供稳定、高效、友好的三维CAD应用平台解决方案；支持不同行业、不同专业的多种应用开发；兼容更多操作系统	对大体量设计场景的支持达到行业先进水平	面向建造业的三维CAD图形平台未来将被广泛的应用在建筑设计、建造、智慧城市等领域。
2	长历史的参数化建模技术研发与实现	20,894.95	11,141.81	15,888.16	编码实施中	基于自主三维建模引擎技术和特征建模技术实现三维实体、自由曲面的构建与编辑	达到行业领先水平	该项目的应用场景将提升ZW3D平台的长特征历史的参数化建模能力，使得ZW3D平台支撑复杂产品零件的建模设计需要，如3C电子产品的结构设计；同时提升ZW3D平台的视图与曲面的建构与编辑，使得ZW3D能够更大程度适配各种复杂的型面设计需要，如模具设计、钣金设计、电子高科技设计领域；实现各种对曲面质量要求极高的设计应用领域的覆盖，如消费品外形设计、汽车车身设计等。
3	三维CAM平台研发与实现	6,897.61	2,442.11	6,897.61	已完成	基于ZW3D平台，提升铣削刀轨生成技术，并配套刀轨可靠性保障技术	达到行业领先水平	通过该项目，强化公司产品在通用零件加工与复杂模具加工两个常见领域的应用能力；减少了客户手动选择加工层、延伸避让面、绘制加工限制等一系列复杂的交互操作，减轻了一线操作人员的工作负担；通过新增全机床仿真，让工厂车间可以在实际进行机床加工前，全方位地模拟刀具、工件、机床附件之间的运行状态，避免干涉碰撞，提高加工生产的成品率。
4	通用的前后处理平台研发	2,427.55	446.26	2,427.55	已完成	为模块化集成提供分离的数据管理能力	达到行业领先水平	该项目的实施，能够推动公司平台和专业级CAE求解器的集成和整合，从而对中国设计仿真一体化标准的形成产生积极影响。
5	电磁显隐式	2,839.11	262.30	2,839.11	已完成	实现精细结构快速仿真，从而提高仿	达到行业	通过该技术的完善，公司产品可精确仿真更多

	步进技术					真速度	领先水平	目标，并将应用拓展到芯片设计与仿真、PCB封装仿真、民航领域的机载天线仿真、电磁兼容仿真等领域。
6	网格引擎	2,956.22	558.04	2,090.78	编码实施中	为通用前后处理平台提供稳定、高效、智能的网格划分能力以及显示编辑能力	短期达到国内领先水平，长期达到行业领先水平	该技术的应用将使公司的网格引擎能够拓展到CAE其他领域，如结构、流体、热等。
7	结构仿真	3,014.39	289.16	3,014.39	已完成	服务于机械生产制造领域的线性仿真需求，逐步提升非线性仿真能力	短期达到国内领先水平，长期达到行业领先水平	通过该技术，可以实现对概念样品进行实际验证，缩短产品迭代周期；保证结构设计的安全性和可靠性，在极端复杂条件下，确保产品的性能。
8	面向超大体量的装配设计支撑技术	6,577.37	3,070.59	6,577.37	已完成	面向超大体量复杂设计场景，研究高效的装配设计关联关系、装配约束求解技术等	达到行业领先水平	通过该技术的实现，将为面向高端制造业的复杂应用场景支撑提供技术基础。
9	高性能三维图形渲染技术	2,505.59	62.61	2,505.59	已完成	支持大装配模型的流畅显示	达到行业领先水平	通过该技术的实现，将为面向高端制造业的复杂应用场景的可视化提供技术基础。
10	二维CAD平台图形系统增强	1,575.25	718.17	1,575.25	已完成	支持着色模式、消隐模式下三维视图的平移、缩放、三维动态观察的流畅显示	达到行业领先水平	通过该技术的实现，将增强二维CAD的图形系统显示三维模型的能力，能够更好地满足二维CAD与三维CAD打通的设计诉求。
11	专业行业工具集研发与实现	8,170.90	1,844.59	7,545.97	编码实施中	构建行业工具集，覆盖钣金、模具、焊件、结构件、管道、管筒、线束等行业，满足不同行业领域设计需求	达到行业领先水平	通过一系列专业行业工具的开发，可满足泛制造业的特定领域建模需求，提升建模效率，缩短研发周期。
12	中望BIM设计软件研发	4,883.73	2,172.76	4,883.73	已完成	实现包括建筑、结构、给排水、暖通、机电等多个BIM设计专业的支持，同时支持多视图管理，二维出图和图纸管理、协同设计等功能，实现BIM设计软件全专业的协同设计	达到行业领先水平	该项目研发的产品将主要应用于BIM的建筑和施工图设计阶段，完整覆盖BIM三维设计的核心功能，提供跨专业和跨阶段的协同支持，提供全面的二次开发支持。
13	API系统优化和生态体系建设（一期）	3,777.59	915.12	2,014.28	编码实施中	建设ZW3D平台自身的二次开发系统，提供丰富的接口，满足不同二次开发商在ZW3D平台的开发需求	达到行业领先水平	该项目通过优化API模块框架和建立接口质量验证体系以及完善客户定制化开发流程，提供给二次开发应用厂商以稳定高效的基于ZW3D平台的定制化能力，支撑各类行业基于ZW3D平台的专业化应用的开发需求，加快各行业的数字化转化进程。

14	UIUE系统化体验升级	1,330.95	63.80	1,330.95	已完成	系统化逐步实现ZW3D软件UI整体的视觉焕新和用户情景UE的体验聚焦	达到行业的领先水平	该项目将实现ZW3D软件界面易用化、精简化和美观化。设计创造良好的视觉层次，提高交互界面的可用性，以及有效引导用户操作路径。包括：件视觉元素的焕新和统一；命令操作更自然和聚焦；命令输入更智能和高效；命令反馈更通俗和可控。
15	二维CAD图形平台工程应用算法优化	4,211.24	831.17	1,611.03	编码实施中	提升复杂二维图纸计算能力，保障大坐标、高精度等复杂场景下裁剪、延伸、测量、边界计算等操作计算效率及正确性	达到行业的领先水平	通过该技术的实现，将增强二维CAD平台计算能力，更好的满足工程建设行业大坐标和精密制造行业高精度的复杂绘图和计算需求。
16	流体仿真	2,753.41	1,141.39	1,651.28	编码实施中	基于PHOENICS的全面改造升级，并攻克自适应网格难点，逐步提升软件专业领域的易用性和使用效率	达到行业领先水平	通过该项目，使中望流体仿真在机械、建筑、电子等领域开拓市场，支持这些行业典型应用场景下的纯流体、散热、多相流、燃烧等流体仿真。
17	二维CAD行业应用软件研发	10,463.64	1,743.94	1,743.94	编码实施中	基于ZWCAD平台，构建面向建筑、机械等的行业软件，满足行业应用需求	达到行业领先水平	通过该项目，增强建筑、机械等产品的市场竞争力，更好的满足建筑、机械细分行业需求，满足典型应用场景下的应用需求。
18	跨平台二维CAD产品研发	12,821.10	2,136.85	2,136.85	编码实施中	与ZWCAD平台软件相结合，构建端云协同设计软件	达到行业领先水平	该项目的实现将弥补公司在端云产品上的空白，为用户提供在端云系统看图审图及协同设计的需求，提升产品竞争力，满足客户不同场景需求。
19	二维CAD产品升级与功能优化	19,092.06	3,182.01	3,182.01	编码实施中	基于ZWCAD平台，进行产品升级与优化	达到行业领先水平	通过该项目，夯实产品作为行业应用方案基座的支持能力，满足产品对不同行业和应用场景下的需求。
合计	/	127,362.58	34,081.52	80,085.77	/	/	/	/

情况说明无

5、研发人员情况

单位：万元币种：人民币

基本情况
	本期数	上期数
公司研发人员的数量（人）	1,031	1151
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	52.82	54.34
研发人员薪酬合计	38,634.34	36,291.20
研发人员平均薪酬	35.41	36.06

研发人员学历结构

研发人员学历结构
学历结构类别	学历结构人数
博士研究生	40
硕士研究生	452
本科	519
专科	17
高中及以下	3
研发人员年龄结构
年龄结构类别	年龄结构人数
30岁以下（不含30岁）	523
30-40岁（含30岁，不含40岁）	427
40-50岁（含40岁，不含50岁）	59
50-60岁（含50岁，不含60岁）	7
60岁及以上	15

研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

三、报告期内核心竞争力分析

(一)核心竞争力分析

√适用□不适用

1、产品技术优势

（1）2DCAD产品公司具备自主研发的二维CAD平台技术，并形成了以自主内核为核心、开放的行业应用研发API接口为窗口、国内外数百家合作伙伴为基础的二次开发体系，在土木工程、市政规划、公路交通、自然资源、钣金模具、智能制造等众多行业具有深度服务产业合作伙伴与客户的实力。目前ZWCAD在技术和应用等方面已日趋成熟，产品功能优异、API接口完善且高度兼容市面上的同类产品。且凭借公司自主研发的二维图形渲染技术，通用场景下的ZWCAD在二维设计进程中的各个环节表现均大幅领先于市面上的同类产品。除此之外，ZWCAD逐步向行业应用方向进行扩展，具备服务建筑、测绘行业的点云数据导入和后处理技术，与国外同类软件相比具有高性价比的优势。

此外，在信创领域，公司持续积极推动ZWCADLinux与国产硬件（CPU、显卡、打印机等）和操作系统的适配工作，同时充分发挥API接口方面的优势，快速推出了机械和建筑专业应用，填补了国产操作系统上工业设计软件的空白。该产品依托ZWCAD产品优秀的跨平台架构，延续了在Windows操作系统下的性能优势，同时结合国产软硬件的特点进行针对性调优，相较于信创领域的同类产品已形成鲜明的性能优势，同时公司还通过“跨平台COM替代技术”、“NET跨平台开发技术”、“Python二次开发”、“跨平台OLE显示技术”等技术的研究和突破，在提升二次开发体系的完善度的同时大大降低产品开发、移植难度，引领和赋能众多二次开发厂商的信创生态建设之路。

（2）3DCAD产品

公司持续强化自主3DCAD核心技术及三维几何建模引擎技术在国内的领先地位，并围绕3DCAD技术打造CAD/CAE/CAM产品矩阵，为企业提供以3DCAD为核心的设计-仿真-制造全流程覆盖解决方案。

公司拥有自主可控的Overdrive几何建模引擎，该几何建模引擎也是国内少有的实现商业化应用、在工业设计领域被大规模实践验证过的三维几何建模内核，其不仅保障了公司研发的自由度，还确保了公司无需向第三方缴纳高昂的专利技术授权费。公司拥有自主知识产权的3DCAD核心技术，包括高阶曲面连续性、高精度建模、基于历史特征的三维参数化设计与驱动、面向大体量装配的装配设计、高性能三维图形渲染等。公司具备核心技术的底层开发能力，产品核心模块不依赖于第三方供应商，有效避免了在商业竞争及贸易争端中被第三方“卡脖子”的情况。公司通过十余年的高水平研发投入，结合国内外用户在多应用场景下的实践体验，对产品不断进行更新迭代，成功打造出基于Overdrive几何建模引擎的具备全球竞争力的3DCAD平台软件ZW3D。ZW3D不仅被广泛应用于通用机械、高科技电子、模具设计、家电等行业，也在逐步被拓展至轨道交通、船舶、智能建造、汽车等大场景、高精度、高复杂领域。

（3）CAE产品

经过多年的自主研发与技术攻坚，中望软件在CAE领域取得了阶段性的突破，以中望通用前后处理平台(ZWMeshWorks)作为CAE仿真前后处理平台，建立了以中望结构仿真(ZWSimStructural)、中望低频电磁仿真(ZWSimMetas)、中望流体仿真(PHOENICS)以及中望离散元仿真(ZWSimDEM)为主的中望仿真产品矩阵。中望仿真系列产品集成了中望自主三维几何建模内核，且具有统一的用户界面，真正意义上实现了设计仿真一体化。工程师无需在多款软件中来回交互，减少等待、学习和管理等方面的时间成本，避免数据流失、交互错误，统一的数据流让设计-仿真双向协同更加高效。此外，依靠对于多学科求解器、基于自主三维几何内核的几何清理与网格功能、HPC高性能计算等CAE关键技术的积累，公司的仿真产品矩阵实现了真正意义上的自主可控，确保客户的安全使用。

2、研发实力优势

工业软件研发不同于一般意义的软件研发，存在研发难度大、体系设计复杂、技术门槛高等问题，导致研发周期长、研发迭代速度慢、研发投入较高。因此，研发投入和复合型研发人才对工业软件的产品质量影响重大。公司多年研发投入占营业收入比例超过30%，远超同行业平均水平。

公司从事研发设计类软件开发的核心技术人员积累了丰富的技术研发与软件开发经验，对行业技术发展具有深刻见解。公司采取吸收国内外优秀人才与内部培养相结合的方式，提升团队质量，打造了一支专业强、素质高、富有创新思维的研发人才队伍。截至报告期末，公司员工人数1,952人，其中研发人员1,031名，占公司员工总人数的52.82%，硕士及以上学历占公司研发人员的比例为47.72%，其中包括毕业于剑桥大学、康奈尔大学、普渡大学、浙江大学、中国科学技术大学等国内外知名高校的博士43人。目前，公司在广州、武汉、北京、上海、西安、美国佛罗里达及英国伦敦设有研发中心。

3、客户资源优势

经过近三十年的资源储备与积极开拓，公司积累了大量的优质客户，并建立了稳定的合作共赢关系。一方面，工业软件源于工业需求，用于工业场景，带有天然的工业基因，需要在工业场景中反复打磨方可加速性能提升。通过深度服务各行业标杆客户，公司在丰富的应用场景中不断夯实产品基础品质，实现产品迭代更新，而优质的产品与服务又提升了公司的市场口碑和影响力，为公司吸引更多客户，最终形成了公司与工业企业共同发展、互惠双赢的良性循环。另一方面，通过自身的技术积累和技术创新，公司对客户工业软件国产化替代和数字化转型需求的满足程度稳步提高。公司通过自主核心技术，帮助客户安全地实现在日趋复杂的国际形势下的信息安全与可持续发展。同时，依靠不断完善的工业软件底座平台和根技术，公司逐步开始有能力帮助客户结合自身行业经验打造企业级数字化研发设计平台。

此外，公司的客户群体行业广、数量多，且研发设计类工业软件贯穿产品开发和建筑施工全生命周期，所以公司不同产品线的客户群体会拥有较高的重叠率，即庞大的二维CAD客户群体中蕴含大量三维CAD、CAE需求，而三维CAD客户群体中亦存在二维CAD需求，各产品线的客户资源相互赋能，助力业务可持续发展。对于客户需求的持续满足，帮助公司在取得客户高度信任的同时，积累了深厚的客户资源，从而为公司的发展提供源源动力。

4、生态建设优势

公司致力于构建可持续发展的、合作共赢的工业设计软件生态系统，打造CAx（CAD/CAE/CAM）一体化解决方案，从产品技术、商业和教育维度出发，满足不同行业客户多场景、多专业应用需求。

在产品技术维度，公司积极开发重点行业的应用软件，涵盖建筑水暖电、机械、景园、管道、机电协同等种类，其自研或国内外第三方合作的二次开发插件涵盖了工程建设行业和制造业大多数细分领域，助力细分行业客户提升设计效率。

在商业维度，公司有序且广泛地吸纳工业软件业务合作伙伴，持续提高国内外经销网络密度，充分利用和发挥经销伙伴在特定行业、下沉市场和地缘位置上的优势，提升客户服务的效率和深度。目前，公司已与来自全球90多个国家和地区、超过1,000家技术和业务伙伴开展合作。

在教育维度，公司围绕“助力国产工业软件人才培养”的价值目标，自2008年起持续投入工业软件教育生态建设，依靠专业建设、课程开发、技能认证、技能大赛等方式助力国产工业设计软件应用、研发人才培养，推出一系列面向教育行业的教学、创意设计二三维教育软件产品，并提供创意设计社区、技能型人才培养、中国特色工业软件人才培养等服务，覆盖普教、职教、高

教三个阶段，赋能创新教育发展。目前，公司已为4,000多所本科、职业院校的建筑/机械、园林、测量、信息技术、3D打印等专业提供人才培养解决方案，并服务K12学校/机构超87,000所。

5、CAx一体化优势

公司坚持“All-in-OneCAx一体化”战略，专注CAx核心技术的自主研发，在自主三维几何建模引擎的基础上形成以CAD/CAE/CAM为核心的CAx产品技术矩阵，并拥有二维CAD平台技术、三维几何建模引擎技术、EIT算法、网格剖分、前后处理等核心技术，以此形成公司CAx核心技术安全、自主、可控的基石。

公司的核心技术持续升级与突破，使得CAD/CAE/CAM平台软件产品的能力边界得到不断扩展。通过利用CAx一体化技术，公司能够为客户提供涵盖概念设计、结构设计、仿真分析、生产制造、后端维护和产品展示全流程的软件平台及相关技术服务，有利于公司全面优化整体产品研发制造技术体系，进而为客户提供高质量、高价值的服务。

公司聚焦CAx一体化核心技术的研发与融合，从技术和应用角度推进设计-仿真-制造/建造的有效落地，同时持续投入本地端及云端产品优化，以进一步加强CAx一体化优势，构筑竞争壁垒：

在Windows端，公司继续发力，进一步拉开在Windows端产品上与国内同类厂商的能力差距；在Linux端，信创系列产品性能提升得以稳步推进，从而引领国产工业软件信创生态建设；云端产品快速发展，通过发挥自主核心技术和云端优势为客户打造云端CAx解决方案。

(二)报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

□适用√不适用

四、风险因素

(一)尚未盈利的风险

□适用√不适用

(二)业绩大幅下滑或亏损的风险

□适用√不适用

(三)核心竞争力风险

√适用□不适用

1、技术研发风险

工业软件行业属于技术密集型行业。工业软件的复杂度高，专业性强，产品升级迭代较快，目前我国工业软件整体水平明显落后于欧美等发达国家。未来，公司在CAD/CAM/CAE等领域需要持续的高研发投入，若公司未来自行研发的新技术不符合行业趋势和市场需求，或技术的升级迭代进度、成果未达预期甚至研发失败，可能在增加公司研发成本的同时，影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。

2、人才流失风险

工业软件行业是技术密集型行业，行业技术壁垒较高，无论是现有产品迭代还是新产品开发都非常依赖于核心技术人员对行业发展趋势及研发方向的把握能力，同时也依赖于技术人员的研发落地能力。若出现竞争对手恶意争抢，或其他因素导致相关人才流失，则可能导致公司无法保持技术领先性，对公司经营产生不利影响。

3、核心技术泄露风险

工业软件公司的核心技术是该行业公司竞争力的主要来源，公司无法完全排除第三方通过网络入侵或物理盗窃等方式造成的技术泄密的可能性。公司核心技术泄密可能导致公司产品的竞争力下降、并造成客户流失。

(四)经营风险

□适用√不适用

(五)财务风险

√适用□不适用

1、汇率变动风险

除国内市场外，公司产品销售覆盖全球90多个国家和地区，通过韩国、法国、泰国、德国、越南、巴西等国家和地区开展海外业务，存在采用美元、欧元、日元、越南盾等多国货币结算的情形。因国际经济环境、政治环境的影响，人民币汇率存在波动风险，因此公司存在因汇率波动导致影响公司利润水平的风险。

2、所得税优惠政策变动风险

根据《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委工业和信息化部公告2020年第45号）和《国家发展改革委等部门关于做好2025年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作的通知》（发改高技〔2025〕385号），国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，后续年度减按10%的税率征收企业所得税。报告期内，公司的实际经营情况以及各项指标满足上述政策规定的条件，初步确定能够享受关于国家规划布局内重点软件企业的税收优惠，2024年按照优惠后税率10%计提所得税费用。由于该政策需要国家有关部门联审确认，最终以有关部门联审确认后的结果为准。如果有关部门联审后确认公司不能享受重点软件企业税收优惠政策，将对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

(六)行业风险

√适用□不适用

1、市场竞争加剧的风险

目前，达索、欧特克、西门子等国外竞争对手在工业软件市场竞争中总体上仍处于优势地位，尤其在全球中高端市场占据着主导地位。首先，若上述国外竞争对手依靠市场影响力强、品牌知名度高等优势调整其在国内的营销策略，则公司在国内的工业软件市场份额的持续提升面临重大挑战；其次，中高端战略性客户是公司重要的业务拓展目标。公司在拓展中高端战略性客户时，

不可避免将会与国外竞争对手产生直接竞争，从而可能使行业整体竞争态势更加激烈；再次，国外竞争对手可能通过OEM核心技术来变相打击包括公司在内的自主研发核心技术的国产工业软件企业，从而拉长我国工业软件核心技术“卡脖子”问题的解决进程；最后，除上述国外竞争对手外，国内本土竞争对手为提升其占据的市场份额，或将采取一系列防御措施，从而使得公司面临的竞争加剧。

(七)宏观环境风险

√适用□不适用

1、宏观经济下行风险目前，国内外经济增速面临不确定性，国内经济增长承压，欧美经济体面临高通胀压力，包括国际贸易局势多变、房地产行业结构性调整、制造业景气度恢复缓慢在内的多重负面因素仍然存在。由于公司的客户主要来自国内外的工业制造业、建筑业和教育行业，受到上述负面因素的影响程度往往较高。未来若宏观经济复苏态势不及预期，可能造成公司下游客户在信息化以及研发设计类软件需求上的进一步疲软，从而对公司业务发展造成不利影响。

2、贸易摩擦及地缘政治风险目前国际形势日益复杂，地缘政治冲突频发，各国间贸易关系存在不确定性。截至报告期末，公司产品销售覆盖全球90多个国家和地区。报告期内，公司约22.80%的主营业务收入来自海外市场，同时公司将持续对海外营销服务网络进行优化，推进海外本地化战略。若未来国际形势进一步恶化，不排除部分国家将出台条例以限制中国软件的销售，从而影响公司海外业务发展的可能性。

(八)存托凭证相关风险

□适用√不适用

(九)其他重大风险

□适用√不适用

五、报告期内主要经营情况详见本节“一、经营情况讨论与分析”。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	888,057,263.42	827,590,280.49	7.31
营业成本	49,581,409.01	52,350,054.34	-5.29
销售费用	413,663,125.71	434,825,272.71	-4.87
管理费用	117,755,874.55	94,508,032.29	24.60
财务费用	-1,075,237.47	-5,230,421.57	不适用

研发费用	446,065,942.92	389,738,201.35	14.45
经营活动产生的现金流量净额	20,464,279.66	84,637,076.81	-75.82
投资活动产生的现金流量净额	-140,900,119.86	46,878,507.74	-400.56
筹资活动产生的现金流量净额	-149,041,580.91	-135,336,954.62	不适用

营业收入变动原因说明：

本期公司延续大客户战略，将核心产品性能的优化升级以及对关键客户市场的推广覆盖作为当前阶段的工作重心，聚焦行业龙头客户的软件需求，联合生态伙伴打磨有竞争力的行业解决方案。通过坚持技术驱动和完善全球营销网络布局，公司实现了业务的稳健发展，2024年度实现营业收入同比增长7.31%。营业成本变动原因说明：

本期公司的营业成本较上期同比下降5.29%，属正常范围内的波动。销售费用变动原因说明：

本期销售费用较上期减少2,116.21万元，同比下降4.87%，主要系以下费用金额变动所致：

（1）薪酬福利费用较上年同期减少1,737.60万元，同比下降5.85%，主要系期末销售人员数量减少，依据考核方案计提的年终奖减少。

（2）交通差旅费用较上年同期减少741.52万元，同比下降17.34%，一方面，2023年随着各国出入境政策的逐步放开，前期累积的海外差旅需求释放，上年基数较大，2024年差旅频率恢复正常。另一方面，教育业务承压，交通差旅需求减少。

（3）本期股份支付费用较上年同期增加608.15万元，系2023年限制性股票激励计划和2024年限制性股票激励计划在本期确认的股权激励费用。

（4）除上述费用外，其他销售费用较上年同期减少245.25万元，初步反映了公司实施费用管控的有效性。管理费用变动原因说明：

本期管理费用较上年同期增加2,324.78万元，同比上升24.60%。主要系以下费用金额变动所致：

（1）薪酬福利费用较上年同期增加1,791.54万元，同比上升32.02%，一方面，公司今年进行战略升级，从营销、研发、职能架构等进行了全方面的探索优化，在资源配置上进行调整，管理人员数量增加和薪酬水平提升；另一方面，人员调整导致离职补偿金较上年同期增加较多。

（2）办公费较上年同期增加307.48万元，同比上升49.83%，主要系公司持续优化办公软硬件条件，以提高自动化、信息化程度所致。财务费用变动原因说明：

本期财务费用对比上年同期增加415.52万元。主要系以下费用金额变动所致：

（1）本期欧元汇率波动较大，汇兑收益金额较上年同期减少217.90万元。

（2）本期货币资金主要投资银行理财产品和券商理财产品，银行存款利息收入较上年同期减少230.76万元。研发费用变动原因说明：

本期研发费用较上年同期增加5,632.77万元，同比上升14.45%。其中北京博超（合并）被纳

入合并报表内的研发费用为2,388.97万元，较上年被纳入合并报表内的研发费用增加1,378.37万元。研发费用的增加，主要系以下费用变动所致：

（1）薪酬福利费用较上期增加4,155.82万元，同比上升13.04%。一方面，北京博超（合并）2023年5月31日被纳入合并范围，上年基数较小；另一方面，2023年期间，公司持续加大研发人才引进力度，通过吸纳大批优秀技术人才和行业领军专家，显著提升了研发团队的整体实力，这部分人才引进的薪酬福利费用在2024年以完整年度的形式体现。

（2）为满足近两年新增研发人员办公所需，公司配套采买办公电脑、测试机、办公软件、研发软件等软硬件设备，导致固定资产折旧、无形资产摊销等费用金额增加较多。本期折旧与摊销金额较上年同期增加679.80万元，同比上升22.10%。

（3）本期股份支付费用较上年同期增加993.75万元，系2023年限制性股票激励计划和2024年限制性股票激励计划在本期确认的股权激励费用。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：

本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少6,417.28万元，主要是以下变动所致：

（1）销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加2,299.90万元，同比上升2.54%。主要系公司报告期内营业收入较上年同期增长7.31%，变动趋势基本趋同。

（2）收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期增加1,921.89万元，同比上升16.97%。主要系公司报告期内收到的政府补助较上年同期增加2,082.10万元。

（3）本期支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加10,096.47万元，同比上升14.98%。主要系：本期发放的以前年度计提年终奖金额较上期大幅增加；2023年期间公司持续加强研发团队建设，这部分人才引进的薪酬福利支出在2024年以完整年度的形式体现；公司今年进行战略升级，在资源配置上进行调整，离职补偿金增加等。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：

本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少18,777.86万元，同比下降400.56%。主要是以下变动所致：

（1）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上年同期减少16,324.08万元，主要系上年同期收购北京博超和CHAM，本报告期内无该类事项。

（2）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少4,528.21万元，主要系上年同期在西安购买办公楼支出4,579.33万元，本报告期内无该类事项。

（3）收回投资收到的现金增加了340,968.96万元，投资支付的现金增加了378,111.02万元。主要系公司根据2023年12月28日第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币250,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理；公司根据2024年3月22日第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。本期收回投资收到的现金，以及投资支付的现金减少主要受理财产品到期等影响，属于在上述议案规定范围内的正常波动。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：

本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少1,370.46万元，主要是以下变动所致：

（1）收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加2,045.42万元，主要系收到2023年限制性股票激励计划第一期员工行权股份款及卖出部分以前年度回购的计划用于员工持股计划的股份所致。

（2）本期北京博超偿还债务支付的现金，较上年同期增加1,000.00万元。

（3）本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上期增加1,092.74万元。

（4）本期支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加573.14万元，主要系：购买北京博超少数股东股权支付的现金对价5,300.61万元，较上年同期增加1,817.98万元；回购股份1,187.20万元，较上年同期减少918.61万元；退回2022年员工持股计划失效部分员工认缴款716.12万元，上年同期无此类事项；上年资金拆借本金700万元，本年同期无此类事项。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：万元币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
软件行业	88,679.78	4,943.63	94.43	7.71	-4.78	增加0.73个百分点
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
标准通用软件	76,863.01	838.80	98.91	9.93	89.40	减少0.46个百分点
外购软硬件	605.57	381.45	37.01	-77.15	-51.09	减少33.56个百分点
定制软件开发	5,567.10	2,780.74	50.05	-12.62	-13.31	增加0.40个百分点
技术服务收入	5,644.09	942.63	83.30	66.31	23.79	增加5.74个百分点
主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增	营业成本比上年增减	毛利率比上年增减（%）

				减（%）	（%）
境内	68,461.48	4,811.66	92.97	2.74	-4.33	增加0.52个百分点
境外	20,218.30	131.96	99.35	28.77	-18.69	增加0.38个百分点
主营业务分销售模式情况
销售模式	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
直销	54,259.85	4,453.66	91.79	7.71	-2.00	增加0.81个百分点
经销	34,419.93	489.97	98.58	7.69	-24.33	增加0.61个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

（一）分行业分析公司始终坚持技术及创新驱动，专注于CAD/CAM/CAE等研发设计类工业软件研发、销售、服务及行业生态的建设，以核心技术的自主研发为根本立足点。公司以软件销售为主要收入来源，2024年度主营业务收入的行业分布较往年未发生重大变化，均为软件相关收入。

（二）分产品分析

单位:万元币种:人民币

产品	2024年度		2023年度		变动情况
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	比例（%）
标准通用软件	76,863.01	86.67	69,921.00	84.92	6,942.01	9.93
其中：2D	48,175.73	54.33	47,175.81	57.30	999.92	2.12
3D	24,247.16	27.34	18,765.52	22.79	5,481.64	29.21
CAE	973.84	1.10	714.87	0.87	258.97	36.23
博超系列产品	3,466.28	3.91	3,264.80	3.97	201.48	6.17
外购软硬件	605.57	0.68	2,650.24	3.22	-2,044.67	-77.15
定制软件	5,567.10	6.28	6,370.93	7.74	-803.82	-12.62
技术服务	5,644.09	6.36	3,393.63	4.12	2,250.46	66.31
合计	88,679.78	100.00	82,335.80	100.00	6,343.98	7.71

详见“第三节管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”之“（二）研发进展综述”。

（三）分地区分析详见“第三节管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”之“（一）业务进展综述”。

（四）分模式分析报告期内，尽管公司的境内商业业务模式仍以直销为主，经销为辅，但经销占比继续保持增长。公司在持续巩固直销业务核心优势的基础上，将进一步推进全国渠道经销网络的战略布局，通过深度整合渠道合作伙伴在垂直行业及区域市场的资源优势，为各细分领域客户提供定制化、高附加值的研发设计类工业软件解决方案与全生命周期服务。

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：万元

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况说明
软件行业	人力成本，委托开发及技术服务、外购产品等	4,943.63	100.00	5,191.97	100.00	-4.78	详见下表“分产品成本分析表”
分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况说明
标准通用软件	人力成本、物料成本等	838.80	16.97	442.87	8.53	89.40	主要随营业收入变动，但由于基数较小，波动比例较大，属正常现象
外购软硬件	外购产品等	381.45	7.72	779.91	15.02	-51.09	主要取决于客户对指定产品的需求以及供应商的价格波动，且基数较小，本期变动属正常波动
定制软件	人力成本等	2,780.74	56.25	3,207.71	61.78	-13.31	主要随营业收入变动，本期变动属正常波动
技术服务	人力成本等	942.63	19.07	761.47	14.67	23.79	主要随营业收入变动，本期变动属正常波动

成本分析其他情况说明

无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额18,529.47万元，占年度销售总额20.87%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。公司前五名客户

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

序号	客户名称	销售额	占年度销售总额比例（%）	是否与上市公司存在关联关系
1	客户一	8,533.73	9.61	否
2	客户二	4,578.07	5.16	否
3	客户三	2,805.15	3.16	否
4	客户四	1,390.57	1.57	否
5	客户五	1,221.96	1.38	否
合计	/	18,529.47	20.87	/

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额10,726.72万元，占年度采购总额31.92%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。公司前五名供应商

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

序号	供应商名称	采购额	占年度采购总额比例（%）	是否与上市公司存在关联关系
1	供应商一	3,366.96	10.02	否
2	供应商二	2,890.79	8.60	否
3	供应商三	1,645.70	4.90	否
4	供应商四	1,415.71	4.21	否
5	供应商五	1,407.56	4.19	否
合计	/	10,726.72	31.92	/

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用详见本节利润表及现金流量表相关科目变动分析表。

4、现金流

√适用□不适用详见本节利润表及现金流量表相关科目变动分析表。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用□不适用本期计入当期损益的政府补助（但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）金额为11,549.74万元，较上年同期增长1,899.98万元，同比增长19.69%。

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：万元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
货币资金	29,291.24	9.24	58,891.47	17.94	-50.26	主要系购买理财产品未到期所致
其他流动资产	1,788.97	0.56	1,226.82	0.37	45.82	主要系待认证税额增长较多
长期股权投资	2,618.26	0.83	3,535.00	1.08	-25.93	主要系本年计提安怀信减值准备所致
在建工程	21,703.72	6.85	11,406.17	3.48	90.28	主要系报告期内中望大厦的建设成本所致
使用权资产	2,202.75	0.69	4,158.91	1.27	-47.04	主要系本期期末较多租约到期所致
开发支出	-	-	3,618.25	1.10	-100.00	主要系悟空平台项目本期结转无形资产所致
长期待摊费用	1,072.61	0.34	1,351.83	0.41	-20.65	主要系本期房屋及建筑物装修费减少所致

递延所得税资产	4,002.87	1.26	2,798.55	0.85	43.03	主要系研发费用加计扣除增加，可抵扣亏损增加所致
其他非流动资产	141.57	0.04	405.29	0.12	-65.07	主要系期初香港中望对法国中望的预付长期投资款248.56万元减少所致
短期借款	-	-	1,500.00	0.46	-100.00	主要系北京博超本期偿还短期借款所致
应付账款	6,834.58	2.16	3,744.72	1.14	82.51	主要系报告期内中望大厦工程款结算比例小于建设进度所致
应付职工薪酬	12,479.03	3.94	16,874.06	5.14	-26.05	主要系期末人数减少，依据考核方案年终奖计提减少所致
其他应付款	1,729.00	0.55	2,343.10	0.71	-26.21	主要系退还2022年员工持股计划失效部分款项所致
一年内到期的非流动负债	1,525.79	0.48	2,546.67	0.78	-40.09	主要系本期期末较多租约到期所致
租赁负债	585.32	0.18	1,686.69	0.51	-65.30	主要系本期期末较多租约到期所致
递延收益	1,929.33	0.61	2,481.80	0.76	-22.26	主要系政府补助项目持续投入，本期计入当期损益的政府补助增加所致
库存股	3,429.22	1.08	4,840.00	1.47	-29.15	主要系2023年限制性股票激励计划第一个归属期股份过户所致
少数股东权益	1,211.41	0.38	4,281.57	1.30	-71.71	主要系本期6月收购北京博超35.3374%少数股权所致

其他说明无

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产150,231,089.33（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为4.74%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	394,225.02	保函保证金
货币资金	67,139,017.64	在途资金
合计	67,533,242.66	/

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

报告期内行业经营性信息分析详见“第三节管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
-	5,975,000.00	-100%

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

资产类别	期初数	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	本期购买金额	本期出售/赎回金额	其他变动	期末数
其他权益工具投资	11,274,696.51	-	-	-	-	-	-	11,274,696.51
交易性金融资产	1,596,890,276.55	53,454,747.06	-	-	9,553,688,588.60	9,444,600,855.91	-33,842,589.34	1,725,590,166.96
合计	1,608,164,973.06	53,454,747.06	-	-	9,553,688,588.60	9,444,600,855.91	-33,842,589.34	1,736,864,863.47

证券投资情况

□适用√不适用

衍生品投资情况

□适用√不适用

4、私募股权投资基金投资情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

私募基金名称

投资协议签署时点

投资目的

拟投资总额

报告期内投资金额

截至报告期末已投资金额

参与身份

报告期末出资比例（%）

是否控制该基金或施加重大影响

会计核算科目

是否存在关联关系

基金底层资产情况

报告期利润影响

累计利润影响

中科数智创业投资（佛山）合伙企业（有限合伙）

2022年8月15日

在保证主营业务发展良好的前提下，为拓展公司产品和技术在新领域、新方向的应用和战略布局，加强与合作伙伴的产业协同效应，探索和发现新的业务增长点，拓宽投资渠道，提升投资收益。

2,600.00

-

2,600.00

有限合伙人

46.43

否

长期股权投资

否

股权投资

-21.17

18.26

合计

/

/

2,600.00

-

2,600.00

/

46.43

/

/

/

/

-21.17

18.26

其他说明无

5、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

公司名称	注册地	主营业务	注册资本	持股比例(%)	总资产	净资产	营业收入	净利润
香港中望	中国香港	销售	100,000.00港元	100.00	10,590.75	4,357.86	16,693.99	1,191.22
美国研发中心	美国特拉华州	研发、销售	1.00美元	100.00	2,830.63	31.35	2,111.37	-395.86
武汉蜂鸟	湖北武汉	研发、销售	20,000,000.00人民币	100.00	6,671.91	2,391.61	5,450.00	32.73
中望智园	广东广州	软件和信息技术服务	400,000,000.00人民币	100.00	54,449.78	38,754.75	-	-240.18
北京中望	北京	研发、销售	20,000,000.00人民币	100.00	5,613.97	2,986.65	4,838.26	376.33
中望智城	广东广州	研发、销售	50,000,000.00人民币	70.00	690.01	235.68	1.49	-2,267.11
工软数创	广东广州	研发、销售	50,000,000.00人民币	76.00	6,005.18	4,869.35	63.09	-206.51
北京博超	北京	研发、销售	14,313,700.00人民币	100.00	10,588.61	-846.02	8,461.57	-1,710.98
郑州博超	河南郑州	研发	500,000.00人民币	100.00	617.70	351.32	1,139.86	41.51
CHAM	英国伦敦	研发、销售	6,423.00英镑	100.00	1,776.78	1,324.00	915.04	-257.46
上海中望	上海	销售	20,000,000.00万元	100.00	433.61	183.88	252.25	-75.24
德国中望	德国法兰克福	销售	400,000.00欧元	100.00	323.74	298.22	21.87	-3.27

注：注册资本以标明的金额和币种为准，不适用万元单位和人民币币种。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

报告期内行业经营性信息分析详见“第三节管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”之“（三）所处行业情况”之“3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势”。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

中望软件以“打造可信赖的All-in-OneCAx解决方案，成为全球研发设计领域的数字化创新引领者”为愿景，始终坚持将技术创新作为公司发展的核心驱动力。公司以自主核心技术——Overdrive几何内核为根基，以两大核心产品——ZWCAD和ZW3D作为主干，逐步建立起“CAD+”业务逻辑。在持续扩大核心产品用户基数的同时，公司将自主研发与生态建设相结合，为客户提供更完善的CAD/CAE/CAM/PLM行业解决方案以及更优质的技术服务。

未来，公司将持续完善“CAD+”行业解决方案，深度满足细分行业客户的关键诉求。在二维CAD领域，公司将持续巩固和拓展ZWCAD的性能优势和功能创新，提升在制造行业和工程建设行业的市场占有率；在三维CAD领域，公司将以ZW3D作为拳头产品，优先在通用机械、高科技电子、家电、模具等行业成为三维CAD软件品牌的领导者，并同时逐步补齐我国在轨道交通、汽车、船舶、基础设施等高端领域的研发设计类软件缺口。除此之外，公司还将紧跟技术革新潮流，积极探索将AI及云技术与CAx软件深度融合的正确路径。商业推广方面，公司将坚持市场化和国际化的发展路线。通过对于全球市场的差异化运营以及对行业需求的深度挖掘，公司将努力成为全球领先的研发设计领域数字化创新领导者。

(三)经营计划

√适用□不适用

1、提升核心产品价值，拓展All-in-OneCAx矩阵

凭借多年以来持续不断地研发投入，目前公司旗下二维CAD软件ZWCAD已在包括可用功能、设计效率等多个方面实现对于全球标杆产品的技术赶超。下一步，公司将从生态体系构建以及差异化优势塑造两个维度对ZWCAD进行优化。通过上述成果，ZWCAD将在成为更契合行业客户期待的领先二维CAD软件的同时，完成从追赶者到引领者的身份转变，从而进一步扩大在全球范围内的市场占有率。

与此同时，公司将延续对旗下三维CAD软件ZW3D的压强投入，持续缩短其与海外龙头产品的性能差距，推动其在国内通用机械、高科技电子、家电、模具等行业实现更具规模化的国产替代。经过十余年持续的研发积累，公司期待ZW3D能够不负众望，充分发挥作为第二增长曲线对于公司整体营业收入增长的牵引作用。在CAM、CAE领域，公司则将继续通过自研加并购的发展路径，依托“CAD+”的业务逻辑，在销售核心产品的同时提高CAM、CAE产品的附着率，从而更加快速的积累用户群体。

此外，公司也将积极探索包括AI、云技术在内的各类新兴技术落地CAx产品的路径与方式。通过在平台产品中融合新兴技术，公司有望进一步简化客户设计流程，提升客户生产效率，最终助力客户实现降本增效的核心诉求。

2、中望平台+生态应用，构建细分行业解决方案

截至目前，公司已与众多生态合作伙伴携手，基于ZWCAD和ZW3D产品平台，初步建立起中望生态体系。未来，公司将在现有生态体系建设成果的基础上，从产品视角转向行业视角，以更开放的生态合作策略，联合包括行业专业软件开发商与定制服务伙伴在内的全体系生态合作伙伴，共同打造行业适配度优异、客户认可度较高的行业解决方案。凭借成熟、高效的行业解决方案，公司将进一步加强反哺赋能中小客户设计生产流程的能力，从而提升产品的市场占有率，并最终建立起研发设计类工业软件领域的生态体系。

具体到产品维度来看，基于目前不同行业对于研发设计类工业软件的特征化需求，以及目前公司客户资源与研发成果的积累情况，公司将把ZWCAD的生态建设重点放在建筑建造、流程工厂、交通设施、自然资源规划等领域，而通用机械、高科技电子、家电、模具等行业则将成为ZW3D生态建设的主要发力方向。

3、加强经销渠道建设，提升海外本土经营能力

多年以来，公司在国内逐步建立起完善高效的直销网络，为公司境内业务规模的稳步扩张提供了强劲动力。在我国工业百花齐放、公司市场占有率持续提升的背景下，为挖掘更多潜在业务机会，加速产品推广效率，公司将在境内商业市场重点推动由以直销为主向直分销并举演变的战略转型。公司将通过更加积极的品牌营销活动，以及更加完善的经销商赋能模式，在中国市场逐步建立起领先的渠道销售网络。依托直属销售团队与渠道合作伙伴的珠联璧合，公司将在显著提升对于跨行业、跨区域商机覆盖效果的同时，提升销售资源的利用效果，从而为公司下一步境内业务的快速发展奠定基础。

在海外业务方面，自2004年首开中国工业软件海外拓展先河至今，尽管全球宏观经济下行、地缘政治冲突频发等挑战层出不穷，但公司仍坚持在国际化的道路上砥砺前行。截至报告期末，公司已与全球800多家渠道合作伙伴合作，共同为90多个国家和地区的超过140万用户提供产品和服务。下一阶段，公司将重点关注在关键海外市场的本地化落地效果，依托海外分支机构的建立与完善，进一步强化海外团队建设，提升在亚洲、欧洲及中东等地区的本土经营能力，为海外客户提供更加优质高效的本地服务，为海外市场的业务推广创造必要条件。

4、优化商业模式，有序提升订阅收入与ARR占比

随着公司旗下产品的正式用户数量累计突破140万，公司接下来将进一步着手强化维保价值呈现与服务体系建设。通过为用户提供陪伴式的技术支持与服务保障，公司将致力于提升年度维保服务订阅客户的数量以及在营业收入中的贡献比例。与此同时，公司将进一步挖掘AI、云服务以及研发设计类工业软件的结合模式，努力尝试为客户提供更多SaaS化的产品价值，加强客户使用粘性，推动超大型集团客户与中小企业客户对于订阅制付费模式的接纳程度，从而优化公司产品的商业授权模式。

综上，公司将尝试通过强化SaaS产品价值、加强维保服务体系建设、推广订阅模式付费等方式，分步推进提升订阅收入与ARR的占比，为公司创造更为稳健的现金流情况以及更加忠实的客户群体。

5、引进先进管理体系，释放高素质员工潜能

作为A股第一家上市的研发设计类工业软件企业，公司在过去20多年间培养并建立起一支高素质的工业软件人才队伍，为公司的快速发展奠定了坚实基础。但随着行业竞争的加剧以及上市后人员规模的快速增长，公司的管理架构与人效释放都面临着巨大的挑战。为应对外部环境及内部情况给经营管理带来的压力，公司将积极学习行业内先进的管理体系，引入并落地“战略规划与执行”、“人力资源绩效”等管理提升项目，从而优化完善公司在战略管理与执行、职级、薪酬与激励、干部培养等领域的体系机制。通过一系列的举措，公司将切实提高管理水平，充分挖掘释放出高素质团队的潜在产能，为公司长久的发展提供动力。

(四)其他

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善并优化公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，规范公司行为。公司股东大会、董事会（包括专门委员会）、独立董事专门会议、监事会及高级管理人员，根据《公司章程》及公司内各项制度规定的权限和职责，积极履行各自职责，切实维护公司及全体股东利益，促进公司长远健康发展。

具体如下：

1、报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等法律法规的要求及相关规定和程序召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会作现场见证，出具法律意见书，充分保障股东权利。

报告期内，公司共召开7次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会6次。历次股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，充分保障各股东依法行使权利，尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。

2、公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人；公司第六届董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，董事会的人数和人员构成符合相关法律法规的要求。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，为公司重大事项的决策提供咨询及建议，以保证董事会议事决策的专业化和高效化。

公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》《董事会议事规则》及《公司章程》有关规定等相关要求，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均根据自己的专业知识，充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的监督作用，为董事会的科学决策提供了依据，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。

报告期内，公司共组织筹备董事会会议13次，战略委员会3次，审计委员会10次，提名委员会5次，薪酬与考核委员会9次，涉及公司日常运营、收购兼并、定期报告、公司治理相关制度修订等方面。历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，董事通过现场或通讯方式参会，未出现过董事对议案或表决结果有异议的情况，议案通过率100%。

3、报告期内，公司监事履行职责，对公司的日常经营重大事项及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益，有效保障公司规范运作。报告期内，监事会共召开10次会议。历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，监事通过现场或通讯方式参会，未出现过监事对议案或表决结果有异议的情况，议案通过率100%。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事对公司构成重大不利影响的同业竞争情况

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网站的查询索引	决议刊登的披露日期	会议决议
2024年第一次临时股东大会	2024-04-08	详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体公告的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2024-022）	2024-04-09	各项议案均审议通过，不存在议案被否决的情况。
2024年第二次临时股东大会	2024-05-07	详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体公告的《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号2024-039）	2024-05-08	各项议案均审议通过，不存在议案被否决的情况。
2023年度股东大会	2024-05-16	详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体公告的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号2024-041）	2024-05-17	各项议案均审议通过，不存在议案被否决的情况。
2024年第三次临时股东大会	2024-09-02	详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体公告的《2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号2024-067）	2024-09-03	各项议案均审议通过，不存在议案被否决的情况。
2024年第四次临时股东大会	2024-09-30	详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体公告的《2024年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号2024-080）	2024-10-01	各项议案均审议通过，不存在议案被否决的情况。
2024年第五次临时股东大会	2024-10-09	详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体公	2024-10-10	各项议案均审议通过，不存在议案

		告的《2024年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号2024-086）		被否决的情况。
2024年第六次临时股东大会	2024-12-26	详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体公告的《2024年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号2024-104）	2024-12-27	各项议案均审议通过，不存在议案被否决的情况。

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

四、表决权差异安排在报告期内的实施和变化情况

□适用√不适用

五、红筹架构公司治理情况

□适用√不适用

六、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	年度内股份增减变动量	增减变动原因	报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）	是否在公司关联方获取报酬
杜玉林	董事长、总经理	男	52	2020-09-17	2027-04-07	43,346,676	43,414,117	67,441	二级市场买入	64.529	否
刘玉峰	董事、副总经理	男	47	2020-09-17	2027-04-07	1,409,240	1,109,240	-300,000	二级市场卖出	123.248	否
林庆忠	董事、副总经理	男	41	2020-09-17	2027-04-07	239,120	239,120	0	/	111.298	否
杜玉庆	董事	男	50	2020-09-17	2027-04-07	1,097,600	1,097,600	0	/	100.082	否
	副总经理（离任）			2020-09-17	2024-04-08
宁振波	独立董事	男	66	2024-12-26	2027-04-07	0	0	0	/	0	否
严福洋	独立董事	男	39	2024-12-26	2027-04-07	0	0	0	/	0	否
李云超	独立董事	男	47	2024-12-26	2027-04-07	0	0	0	/	0	否
张建军	独立董事（离任）	男	48	2020-09-17	2024-12-26	0	0	0	/	11.837	否
陈明	独立董事（离任）	男	60	2020-09-17	2024-12-26	0	0	0	/	11.837	否
于洪彦	独立董事（离任）	男	68	2020-09-17	2024-12-26	0	0	0	/	11.837	否
吕成伟	监事会主席	男	38	2020-09-17	2027-04-07	0	0	0	/	68.085	否
钱保华	监事	女	45	2024-04-08	2027-04-07	0	0	0	/	52.554	否
谢红	监事	女	40	2020-09-17	2027-04-07	0	0	0	/	57.035	否
麦淑斌	监事（离任）	女	42	2020-09-17	2024-04-08	0	0	0	/	24.949	否
TimFu	副总经理	男	61	2024-04-08	2027-04-07	0	1,579	1,579	股权激励	271.43	否
王长民	副总经理	男	42	2020-09-17	2027-04-07	117,600	117,600	0	/	92.077	否
	董事（离任）			2020-09-17	2024-04-08
字应坤	副总经理、董事会秘书	男	46	2020-09-17	2027-04-07	723,240	723,240	0	/	112.559	否
李奎	财务总监	男	30	2023-12-28	2027-04-07	0	1,579	1,579	股权激励	51.824	否
李会江	核心技术人员	男	51	2020-09-17	/	1,177,120	452,903	-724,217	二级市场卖出	100.324	否

	董事（离任）、副总经理（离任）			2020-09-17	2024-04-08
冯征文	核心技术人员	男	42	2020-09-17	/	0	0	0	/	90.27	否
黄伟贤	核心技术人员	男	40	2020-09-17	/	0	0	0	/	84	否
赵伟	核心技术人员	男	42	2020-09-17	/	0	0	0	/	80.157	否
张一丁	核心技术人员	男	43	2020-09-17	/	0	0	0	/	68.995	否
MarkLouisVorwaller	核心技术人员	男	65	2020-09-17	/	0	0	0	/	171.488	否
赵佳欣	核心技术人员	男	37	2023-12-15	/	0	1,579	1,579	股权激励	58.995	否
孙凌云	核心技术人员	男	38	2023-12-15	/	0	5,265	5,265	股权激励	74.63	否
何祎	核心技术人员（离任）	男	49	2020-09-17	2024-04-25	510,024	435,475	-74,549	二级市场卖出	24.936	否
银鸽	核心技术人员（离任）	男	36	2023-12-15	2025-03-21	0	0	0	/	73.17	否
合计	/	/	/	/	/	48,620,620	47,599,297	-1,021,323	/	1,992.146	/

姓名

姓名	主要工作经历
杜玉林	中国国籍，无境外永久居留权。1972年8月生，硕士研究生学历，1992年毕业于武汉测绘科技大学（后并入武汉大学），获学士学位；2008年毕业于中山大学获工商管理硕士学位。1993年4月至1998年7月就职于中望商业，担任系统工程师。1998年8月至今就职于中望软件，现任公司董事长兼总经理、美国研发中心董事。经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，2024年4月起至报告期末担任公司第六届董事会董事。
刘玉峰	中国国籍，无境外永久居留权。1977年11月生，硕士研究生学历，2000年毕业于浙江大学获学士学位，2010年毕业于中山大学获工商管理硕士学位。2000年7月至今任职于中望软件，曾任公司中国区总经理，现任公司董事、常务副总经理及子公司工软数创董事长兼经理。经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，2024年4月起至报告期末担任公司第六届董事会董事。
林庆忠	中国国籍，无境外永久居留权。1983年11月生，硕士研究生学历，2005年毕业于武汉理工大学获学士学位，2013年毕业于中山大学获工商管理硕士学位。2005年6月至今就职于中望软件，曾任公司测试工程师、技术经理、国际业务部副总监、ZWCAD国际业务部总监、国际业务部总经理、业务体系总负责人，现任公司董事、副总经理、越南中望董事及子公司中望智城董事长兼经理。经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，2024年4月起至报告期末担任公司第六届董事会董事。
杜玉庆	中国国籍，无境外永久居留权。1974年5月生，硕士研究生学历，2013年毕业于同济大学获硕士学位。1998年8月至今任职于中望软件，曾任公司销售工程师、中国业务部总经理、公司副总经理，现任公司董事、子公司博超软件总经理。经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，2024年4月起至报告期末担任公司第六届董事会董事。

宁振波	中国国籍，无境外永久居留权。1958年5月生，本科学历，1982年毕业于西北工业大学获学士学位。曾任航空工业603所研究室主任、书记，航空工业信息技术中心副总经理，中国船舶工业股份有限公司独立董事。经公司2024年第六次临时股东大会审议通过，2024年12月起至今担任公司第六届董事会独立董事。
严福洋	中国国籍，无境外永久居留权。1985年9月出生，硕士学位，中国注册会计师非执业会员，曾就职于安永会计师事务所广州分所审计部、国信证券股份有限公司珠海分公司、平安证券股份有限公司投资银行部、兴业国信资产管理有限公司华南业务总部、杰创智能科技股份有限公司董事会办公室；现担任深圳市海格物流股份有限公司独立董事、筑博设计股份有限公司独立董事、广州中弘传智咨询集团有限公司合伙人、广州中弘传智投资咨询有限公司法定代表人兼经理、广东南粤银行股份有限公司监事、广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司独立董事。经公司2024年第六次临时股东大会审议通过，2024年12月起至今担任公司第六届董事会独立董事。
李云超	中国国籍，无境外永久居留权。1977年9月生，博士研究生学历，2006年毕业于西南政法大学获硕士学位，2015年毕业于武汉大学获博士学位。曾任广东信利盛达律师事务所律师、广东格林律师事务所律师、北京市盈科（广州）律师事务所律师，现任北京市康达（广州）律师事务所高级合伙人。经公司2024年第六次临时股东大会审议通过，2024年12月起至今担任公司第六届董事会独立董事。
张建军	中国国籍，无境外永久居留权。1976年1月生，硕士研究生学历，2000年毕业于江西财经大学获学士学位，2005年毕业于暨南大学获企业管理硕士学位。曾任广州海格通信集团股份有限公司财务经理、供应部总经理助理，现任广州市软件行业协会秘书长、广州市社会组织联合会党委副书记、广州钛动科技有限公司独立董事、广州天维信息技术股份有限公司董事。经公司2020年第三次临时股东大会审议通过，2020年9月起至2024年12月担任公司第五届董事会独立董事。现因连续任职已满六年辞去独立董事职务，离职后不再担任公司任何职务。
陈明	中国国籍，无境外永久居留权。1964年10月生，高级会计师。硕士研究生学历，1996年毕业于江西财经大学获本科学历，2006年毕业于中山大学获工商管理硕士学位。曾任德力西集团有限公司总裁助理、广州立白企业集团有限公司财务总监、江西汇明生态家居科技有限公司财务中心总经理、中山榄菊日化实业有限公司首席财务官、金财时代教育科技（北京）有限公司咨询总监，现任珠海市香洲区财星信息咨询服务中心企业负责人、广州禾信仪器股份有限公司独立董事。经公司2020年第三次临时股东大会审议通过，2020年9月起至2024年12月担任公司第五届董事会独立董事。现因连续任职已满六年辞去独立董事职务，离职后不再担任公司任何职务。
于洪彦	中国国籍，无境外永久居留权。1956年4月生，教授。博士研究生学历，1996年毕业于天津财经学院获博士学位。曾任吉林财贸学院统计系副教授，长春税务学院信息系教授、主任、学院教务处处长，吉林大学商务学院教授、MBA中心主任、营销系主任，现任中山大学管理学院教授。经公司2020年第三次临时股东大会审议通过，2020年9月起至2024年12月担任公司第五届董事会独立董事。现因连续任职已满六年辞去独立董事职务，离职后不再担任公司任何职务。
吕成伟	中国国籍，无境外永久居留权。1986年5月生，本科学历，2009年毕业于武汉轻工大学获学士学位。2009年11月至2011年6月任职于威莱（广州）日用品有限公司，担任人事专员；2011年6月至今任职于中望软件，现任公司监事会主席、人力资源部总监。经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，2024年4月起至报告期末担任公司第六届监事会主席。
钱保华	中国国籍，无境外永久居留权。1979年9月生，本科学历，2001年毕业于中国地质大学（武汉）获学士学位。曾就职于广州中长康达电子有限公司等公司，2006年12月至今任职于中望软件，曾任公司测试工程师，现任公司品控管理与产品中心总监。经公司职工代表大会选举，2024年4月起至报告期末担任公司第六届监事会监事。

谢红	中国国籍，无境外永久居留权。1984年2月生，本科学历，2006年市场营销专业毕业，获学士学位。2006年6月至今就职于中望软件，曾任市场专员、中国业务部市场部总监、市场部总监，现任战略与品牌部总监。经公司职工代表大会选举，2024年4月起至报告期末担任公司第六届监事会监事。
麦淑斌	中国国籍，无境外永久居留权。1982年9月生，本科学历，2010年毕业于暨南大学获学士学位。2005年8月至2007年12月就职于世纪龙信息网络有限责任公司，担任产品部助理；2008年4月至今就职于中望软件，曾任行政文员、人事主管、人力资源部经理，现任人事主管。经公司职工代表大会选举，2020年9月起至2024年4月担任公司第五届监事会监事。
TimFu	美国国籍，1963年10月生，博士研究生学历，1987年毕业于华中科技大学获机械工程硕士学位，1995年毕业于NewJerseyInstituteofTechnology获机械工程博士学位；曾获全美亚裔杰出工程师奖（AAEOY）。1998年2月到2023年7月在西门子公司工作，2023年8月至今任职于中望软件，现任公司副总经理兼CTO。
王长民	中国国籍，无境外永久居留权。1982年2月生，本科学历，2007年毕业于哈尔滨师范大学获学士学位。2007年7月至2008年3月就职于哈尔滨青山北科软件开发有限公司，担任销售工程师；2008年3月至2008年9月就职于北京南北天地科技股份有限公司，担任销售工程师；2008年10月至今任职于中望软件，曾任销售工程师、销售经理、副总经理、教育发展部总经理，截至报告期末任公司副总经理、子公司北京中望数字科技有限公司执行董事兼经理。经公司2021年年度股东大会审议通过，2022年5月起至2024年4月担任公司第五届董事会董事。
字应坤	中国国籍，无境外永久居留权。1978年12月生，本科学历，2002年毕业于武汉大学获学士学位。2002年7月至今任职于中望软件，曾任公司运营管理部经理、国际业务部总监、ZW3D事业部总经理，现任公司副总经理及董事会秘书。
李奎	中国国籍，无境外永久居留权，1994年1月生，本科学历，2016年毕业于中山大学获学士学位。2016年8月至2018年11月就职于广东正中珠江会计师事务所，担任审计专员；2019年11月至今任职于中望软件，曾任公司财务部财务专员、总账组高级经理、副总监，现任公司财务总监。
李会江	中国国籍，无境外永久居留权。1973年3月生，硕士研究生学历，1998年毕业于重庆大学获硕士学位。1998年7月至今任职于中望软件，曾任公司研发工程师、研发经理、研发总监、3D研发总工程师兼ZW3D研发中心总监、产品研发平台资深总监，现任公司MFG事业群副总经理及子公司工软数创董事。经公司2020年第三次临时股东大会审议通过，2020年9月起至2024年4月担任公司第五届董事会董事。现任公司核心技术人员。
冯征文	中国国籍，无境外永久居留权。1982年12月生，硕士研究生学历，2007年毕业于华中科技大学获硕士学位。2007年7月至今任职于中望软件，曾任公司ZWCAD研发工程师、ZW3D研发经理、3D研发中心总监、研发体系副总经理，现任MFG事业群副总经理。
黄伟贤	中国国籍，无境外永久居留权。1984年9月生，博士研究生学历，2013年毕业于浙江大学获博士学位。2013年7月至今任职于中望软件，曾任公司3D研发中心研发主管、ZW3D研发中心研发总监、DE及同步建模技术组经理，现任技术专家。
赵伟	中国国籍，无境外永久居留权。1981年12月生，本科学历，2004年毕业于武汉理工大学获学士学位。2007年10月至今任职于中望软件，曾广州中望龙腾软件股份有限公司任ZWCAD研发工程师、ZWCAD移动应用研发经理、ZWCAD研发经理、ZWCAD研发中心总监、新一代三维CAD平台研发中心总监，现任MFG事业群副总经理。
张一丁	中国国籍，无境外永久居留权。1981年2月生，硕士研究生学历，2007年毕业于武汉大学获硕士学位。2007年7月至今就职于中望软件，

	曾任公司研发工程师、ZW3D研发经理、研发副总监、3D新业务研发中心总监、新一代三维CAD平台研发中心副总监，现任BIM研发中心总监兼后端研发部负责人，及子公司中望智城董事。
MarkLouisVorwaller	美国国籍。1959年9月生，硕士研究生学历，1984年毕业于美国杨百翰大学获硕士学位。1985年至2010年作为联合创始人就职于VX公司，先后担任研发副总裁、总裁；2010年至今任职于美国研发中心，现任美国研发中心董事、总经理。
赵佳欣	中国国籍，1987年出生，博士研究生学历，法国巴黎文理研究大学计算机力学博士。2016年4月至2020年1月，担任广州中国科学院工业技术研究院（现广州工业技术研究院）研发工程师；2020年2月加入中望软件，曾任ZWMeshWorks研发部总监，现任CAE产品研发部高级经理。
孙凌云	中国国籍，1986年出生，硕士研究生学历，华中科技大学模式识别与智能系统硕士。2014年3月至2014年11月，担任中兴移动通信有限公司应用软件工程师；2014年11月加入中望软件，曾任研发部负责人、ZWCAD研发平台副总经理，现任AEC事业群副总经理。
何祎	中国国籍，无境外永久居留权。1975年3月生，本科学历，2000年毕业于华中科技大学获学士学位。2000年7月至今任职于中望软件，曾任公司研发工程师、研发经理、研发总监、ZWCAD研发中心总工程师、ZWCAD研发中台资深总监、总工程师。现已因个人原因辞去AEC事业群副总经理职务，离职后不再担任公司任何职务。
银鸽	中国国籍，1988年出生，博士研究生学历，剑桥大学计算机力学博士。2019年12月至2020年11月，任英国国立阿兰图灵研究所研究员；2020年11月加入中望软件，曾任几何建模引擎部总监、关键共性技术研发平台总监。现已因个人原因辞去共性技术研究院高级经理职务，离职后不再担任公司任何职务。

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
刘玉峰	梦泽投资、硕裕投资森希投资、雷骏投资	执行事务合伙人	2016-05-06	至今
林庆忠	硕裕投资	执行事务合伙人	2016-05-06	至今
谢红	森希投资	执行事务合伙人	2017-04-24	至今
字应坤	雷骏投资	执行事务合伙人	2016-05-06	至今
在股东单位任职情况的说明	无

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
张建军	广州市软件行业协会	秘书长	2006年7月	至今
张建军	广州市社会组织联合会	党委副书记	2017年8月	至今
张建军	广州天维信息技术股份有限公司	董事	2021年3月	至今
张建军	广州钛动科技有限公司	独立董事	2022年11月	至今
陈明	珠海市香洲区财星信息咨询服务中心	企业负责人	2022年9月	至今
陈明	广州禾信仪器股份有限公司	独立董事	2022年4月	至今
于洪彦	中山大学管理学院	教授	2007年8月	至今
宁振波	中国船舶工业股份有限公司	独立董事	2019年4月	2025年4月
宁振波	三一筑工科技股份有限公司	董事	2022年3月	2025年2月
严福洋	杰创智能科技股份有限公司	副总经理、董事会秘书、董事会办公室副总裁	2021年10月	2024年4月
严福洋	广州常青云科技有限公司	监事	2022年9月	2024年11月
严福洋	深圳市海格物流股份有限公司	独立董事	2024年1月	至今
严福洋	筑博设计股份有限公司独立董事	独立董事	2024年2月	至今
严福洋	广州中弘传智咨询集团有限公司	合伙人	2024年5月	至今
严福洋	广州中弘传智投资咨询有限公司	法定代表人、经理	2024年7月、2024年11月	至今
严福洋	广东南粤银行股份有限公司	监事	2024年12月	至今
严福洋	广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司	独立董事	2025年2月	至今
李云超	北京市康达（广州）律师事务所	高级合伙人/律师	2017年10月	至今
李云超	深圳市中兴康讯电子有限公司	董事	2020年6月	至今
李云超	广东天安新材料股份有限公司	独立董事	2021年2月	至今
在其他单位任职情况的说明	无

(三)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报酬情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序	根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，董事、监事和高级管理人员薪酬经董事会薪酬与考核委员会考核。
董事在董事会讨论本人薪酬事项时是否回避	是
薪酬与考核委员会或独立董事专门会议关于董事、监事、高级管理人员报酬事项发表建议的具体情况	薪酬与考核委员会根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，以及公司年度经营目标、个人岗位职责、个人年度业绩和管理目标等综合情况，对公司董事、监事、高级管理人员报酬事项发表建议。独立董事认为，2024年董事、监事、高级管理人员薪酬标准是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的,有利于调动公司董事的积极性、强化勤勉尽责的意识,有利于公司的长远发展。符合法律、法规和《公司章程》的要求，不存在侵害全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司实现持续稳定发展。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	根据公司年度经营目标、个人岗位职责、个人年度业绩和管理目标等综合情况核定考核指标。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况	报告期内，公司董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付与公司披露的情况一致。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计	1,104.471
报告期末核心技术人员实际获得的报酬合计	826.97

(四)公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

√适用□不适用

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
李会江	董事、副总经理	离任	工作调动
王长民	董事	离任	工作调动
张建军	独立董事	离任	连续任职满六年
陈明	独立董事	离任	连续任职满六年
于洪彦	独立董事	离任	连续任职满六年
宁振波	独立董事	选举	股东大会选举
严福洋	独立董事	选举	股东大会选举
李云超	独立董事	选举	股东大会选举
麦淑斌	监事	离任	个人原因
钱保华	监事	选举	职工代表大会选举
杜玉庆	副总经理	离任	工作调动
TimFu	副总经理	聘任	工作调动
何祎	核心技术人员	离任	个人原因
银鸽	核心技术人员	离任	个人原因

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用2024年7月30日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对广州中望龙腾软件股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（【2024】0028号），因公司选举独立董事，未在规定时

间内履行报送材料的相关程序，违反了《上市公司独立董事管理办法》第十一条，《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《科创板上市规则》）第1.4条、第4.2.6条及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第4.4.9条等有关规定，对广州中望龙腾软件股份有限公司予以监管警示。时任公司董事会秘书字应坤作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《科创板上市规则》第1.4条、第4.2.1条、第4.2.4条、第4.2.12条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺，对时任董事会秘书字应坤予以监管警示。

公司及相关责任人收到警示函后，高度重视上述问题，并针对问题进行深刻反省。公司已严格按照警示函的要求对存在的问题进行整改，并在规定的时间内提交了书面整改报告。

(六)其他

□适用√不适用

七、报告期内召开的董事会有关情况

会议届次	召开日期	会议决议
第五届董事会第三十六次会议	2024-03-22	审议通过了《关于调整董事会人数暨修订<公司章程>的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》《关于第六届董事会成员薪酬方案的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于向金融机构申请授信额度的议案》《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
第六届董事会第一次会议	2024-04-08	审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
第六届董事会第二次会议	2024-04-16	审议通过了《关于收购控股子公司北京博超时代软件有限公司少数股东剩余股权的议案》《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
第六届董事会第三次会议	2024-04-25	审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》《关于公司2024年年度财务预算报告的议案》《关于公司2023年年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年度利润分配方案的议案》《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于批准报出2023年度财务报告的议案》《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》《关于公司2023年度环境、社会及公司治理报告的议案》《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及审计工作履行监督职责情况报告的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事

		宜的议案》《关于2023年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2024年第一季度报告的议案》《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》《关于<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》。
第六届董事会第四次会议	2024-05-16	审议通过了《关于2022年员工持股计划第二个归属期归属条件未成就的议案》。
第六届董事会第五次会议	2024-07-15	审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
第六届董事会第六次会议	2024-08-16	审议通过了《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》《关于制订公司<会计师事务所选聘管理制度>的议案》《关于公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告的议案》《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》。
第六届董事会第七次会议	2024-09-11	审议通过了《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》。
第六届董事会第八次会议	2024-09-19	审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》。
第六届董事会第九次会议	2024-09-30	审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
第六届董事会第十次会议	2024-10-28	审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。
第六届董事会第十一次会议	2024-12-09	审议通过了《关于补选公司第六届董事会独立董事暨确定其独立董事津贴的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于提请召开2024年第六次临时股东大会的议案》。
第六届董事会第十二次会议	2024-12-26	审议通过了《关于补选第六届董事会各专门委员会委员的议案》。

八、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

董事姓名	是否独立董事	参加董事会情况						参加股东大会情况
		本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
杜玉林	否	13	13	3	0	0	否	7
刘玉峰	否	13	13	1	0	0	否	7
林庆忠	否	13	13	1	0	0	否	7

杜玉庆	否	13	13	12	0	0	否	7
李会江	否	1	1	0	0	0	否	1
王长民	否	1	1	1	0	0	否	7
张建军	是	12	12	9	0	0	否	7
陈明	是	12	12	8	0	0	否	7
于洪彦	是	12	12	10	0	0	否	7
宁振波	是	1	1	1	0	0	否	0
严福洋	是	1	1	1	0	0	否	0
李云超	是	1	1	1	0	0	否	0

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

年内召开董事会会议次数	13
其中：现场会议次数	0
通讯方式召开会议次数	0
现场结合通讯方式召开会议次数	13

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

九、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

专门委员会类别	成员姓名
审计委员会	第六届董事会审计委员会成员（任期截至2024年12月26日）：陈明（召集人）、杜玉庆、张建军第六届董事会审计委员会成员（任期自2024年12月26日至2027年4月7日）：严福洋（召集人）、杜玉庆、李云超
提名委员会	第六届董事会提名委员会成员（任期截至2024年12月26日）：张建军（召集人）、于洪彦、刘玉峰第六届董事会提名委员会成员（任期自2024年12月26日至2027年4月7日）：宁振波（召集人）、李云超、刘玉峰
薪酬与考核委员会	第六届董事会薪酬与考核委员会成员（任期截至2024年12月26日）：于洪彦（召集人）、杜玉林、陈明第六届董事会薪酬与考核委员会成员（任期自2024年12月26日至2027年4月7日）：严福洋（召集人）、杜玉林、李云超
战略委员会	第六届董事会战略委员会成员（任期截至2024年12月26日）：杜玉林（召集人）、刘玉峰、林庆忠、杜玉庆、于洪彦

(二)报告期内审计委员会召开10次会议

第六届董事会战略委员会成员（任期自2024年

月

日至2027年

月

日）：

杜玉林（召集人）、刘玉峰、林庆忠、杜玉庆、宁振波召开日期

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职责情况
2024-03-22	审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》	审计委员会一致通过所有议案	无
2024-04-08	审议通过《关于选举公司第六届董事会审计委员会召集人的议案》《关于公司2024年一季度审计部工作报告的议案》	审计委员会一致通过所有议案	无
2024-04-25	审议通过《关于公司2024年年度财务预算报告的议案》《关于公司2023年年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年度利润分配方案的议案》《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于批准报出2023年度财务报告的议案》《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》《关于2023年度内部控制评价报告的议案》《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及审计工作履行监督职责情况报告的议案》《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》《关于公司2024年第一季度报告的议案》	审计委员会一致通过所有议案	无
2024-07-15	审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》	审计委员会一致通过所有议案	无
2024-08-16	审议通过《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于制订公司<会计师事务所选聘管理制度>的议案》《关于公司2024年第二季度审计部工作报告的议案》	审计委员会一致通过所有议案	无
2024-08-22	审议通过《关于提议启动选聘会计师事务所相关工作并制订<2024年度会计师事务所选聘文件>的议案》	审计委员会一致通过所有议案	无
2024-09-19	审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》	审计委员会一致通过所有议案	无
2024-10-28	审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》《关于公司2024年第三季度审计部工作报告的议案》	审计委员会一致通过所有议案	无
2024-12-09	审议通过《关于补选公司第六届董事会独立董事暨确定其独立董事津贴的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于提请召开2024年第六次临时股东大会的议案》	审计委员会一致通过所有议案	无
2024-12-26	审议通过《关于选举第六届董事会审计委员会召集人的议案》《关于审计部2025年工作规划的议案》	审计委员会一致通过所有议案	无

(三)报告期内提名委员会召开5次会议

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职责情况
2024-03-22	审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事的议案》	提名委员会一致通过所有议案	无
2024-04-01	审议通过《关于聘任副总经理的议案》	提名委员会一致通过所有议案	无
2024-04-08	审议通过《关于选举公司第六届董事会提名委员会召集人的议案》	提名委员会一致通过所有议案	无
2024-12-09	审议通过《关于补选公司第六届董事会独立董事暨确定其独立董事津贴的议案》	提名委员会一致通过所有议案	无
2024-12-26	审议通过《关于选举第六届董事会提名委员会召集人的议案》	提名委员会一致通过所有议案	无

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开9次会议

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职责情况
2024-03-22	审议通过《关于第六届董事会成员薪酬方案的议案》	薪酬与考核委员会一致通过所有议案	无
2024-04-08	审议通过《关于选举公司第六届董事会薪酬与考核委员会召集人的议案》《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》	薪酬与考核委员会一致通过所有议案	无
2024-04-25	审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》	薪酬与考核委员会一致通过所有议案	无
2024-05-16	审议通过《关于2022年员工持股计划第二个归属期归属条件未成就的议案》	薪酬与考核委员会一致通过所有议案	无
2024-09-11	审议通过《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》	薪酬与考核委员会一致通过所有议案	无
2024-09-30	审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》	薪酬与考核委员会一致通过所有议案	无
2024-10-28	审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》	薪酬与考核委员会一致通过所有议案	无
2024-12-09	审议通过《关于补选公司第六届董事会独立董事暨确定其独立董事津贴的议案》	薪酬与考核委员会一致通过所有议案	无
2024-12-26	审议通过《关于选举第六届董事会薪酬与考核委员会召集人的议案》	薪酬与考核委员会一致通过所有议案	无

(五)报告期内战略委员会召开3次会议

召开日期	会议内容	重要意见和建议	其他履行职责情况
2024-04-08	审议通过《关于选举公司第六届董事会战略委员会召集人的议案》	战略委员会一致通过所有议案	无
2024-04-16	审议通过《关于收购控股子公司北京博超时代软件有限公司少数股东剩余股权的议案》	战略委员会一致通过所有议案	无
2024-04-25	审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》	战略委员会一致通过所有议案	无

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

十、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

母公司在职员工的数量	1,478
主要子公司在职员工的数量	474
在职员工的数量合计	1,952
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数	5
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
生产人员	6
销售人员	769
技术人员	1,031
财务人员	31
行政人员	115
合计	1,952
教育程度
教育程度类别	数量（人）
研究生及以上	623
大学本科	1,186
大专及以下	143
合计	1,952

(二)薪酬政策

√适用□不适用

2024年，公司聚焦战略落地与价值创造，携手国际知名咨询公司对薪酬绩效体系进行深度重构，构建“岗位价值为核心、绩效贡献为导向”的动态管理机制，建立“战略-组织-个体”三级联动的动态绩效管理体系，推动薪酬体系与人才战略、业务发展深度协同，实现人才价值与企业发展的双向赋能。

通过做实战略解码全流程，建立“公司绩效-组织绩效-个人绩效”三级目标分解机制，确保薪酬资源向战略攻坚领域精准配置；

建立分层分类的薪酬对标体系，动态追踪行业趋势与区域人才竞争格局，确保核心岗位薪酬竞争力持续提升；

优化“短期绩效+中长期发展”组合式激励模式，增设战略目标联动奖励机制，强化个人贡献与组织价值的有机统一。

此外，公司2023年限制性股票激励计划第一批次股份于2024年10月成功归属，180名骨干员工正式成为公司股东，共享企业发展成果。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司始终将人才培养作为支撑公司战略发展的核心驱动力。2024年，公司以业务需求为导向，深化多层次培训体系建设，推动员工与组织协同成长：

报告期内，公司在新员工培养及融入管理方面，通过分轨培养机制，针对校招与社招新人分别强化职业转型指导及行业产品认知，全年举办4期集训覆盖264名新人；在专业能力培养方面，聚焦关键岗位赋能，包括但不仅限于开展近30场销售及技术专项培训，新增8门线下竞聘课程与10余门线上优质课程等；在领导力发展方面，公司与国际咨询机构形成战略合作，针对管理者召开多场人力资源管理专项赋能会或研讨会，帮助超过50名各层级关键管理者提升管理认知与实操技能；此外，为支撑公司全球化战略，公司举办首期海外新员工培训，为超过20名外籍员工适配本地化内容并增设跨文化协作课程，强化国际团队协同效率；开展国家经理训练营，通过测评、辅导、培训及研讨等多种措施，切实提升公司的本地化管理水平。

在人才培养的运营方面，公司发布《外部培训管理制度》等三大员工能力提升制度，进一步完善员工成长激励机制，全年支持50名骨干参与高层次学历提升、职业认证或外部培训，并升级优化内部学习平台，通过“训战结合”模式持续营造学习型组织文化。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十二、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、现金分红政策公司已在《公司章程》中制定了利润分配政策，对利润分配原则、利润分配形式、利润分配的期间间隔、利润分配的顺序、利润分配的条件和比例、利润分配应履行的审议程序、利润分配政策调整等做了明确规定，现有分红政策充分保护了中小投资者的合法权益。报告期内该政策无调整。

2、公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司归属于母公司股东的净利润为63,964,303.34元；截至2024年12月31日，母公司可供分配利润为314,018,204.30元。根据公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的

总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润及转增股本。截至2024年12月31日，公司总股本121,303,799股，回购专用证券账户中股份总数为601,930股。公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），并拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。以此计算合计拟派发现金红利60,350,934.50元（含税），本次利润分配金额占2024年合并报表归属于上市公司股东的净利润的94.35%。拟转增48,280,748股，转增后公司总股本增加至169,584,547股。本年度公司不送红股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股现金分红金额和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额，并将另行公告具体调整情况。上述利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过，独立董事对此预案进行审核并发表了明确同意的独立意见，该利润分配方案需经公司2024年年度股东大会审议通过后实施。

3、对公司现金分红政策的执行情况报告期内，公司严格执行了有关分红原则和政策，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序合规，独立董事在董事会审议利润分配方案时均尽职履责并发挥了应有作用，中小股东的合法权益能够得到充分维护。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求	√是□否
分红标准和比例是否明确和清晰	√是□否
相关的决策程序和机制是否完备	√是□否
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用	√是□否
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护	√是□否

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	5
每10股转增数（股）	4
现金分红金额（含税）	60,350,934.50
合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	63,964,303.34
现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）	94.35
以现金方式回购股份计入现金分红的金额	-
合计分红金额（含税）	60,350,934.50
合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）	94.35

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	63,964,303.34
最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润	314,018,204.30
最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）(1)	158,028,482.60
最近三个会计年度累计回购并注销金额(2)	-
最近三个会计年度现金分红和回购并注销累计金额(3)=(1)+(2)	158,028,482.60
最近三个会计年度年均净利润金额(4)	43,791,403.44
最近三个会计年度现金分红比例（%）(5)=(3)/(4)	360.87
最近三个会计年度累计研发投入金额	1,173,274,880.52
最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例(%)	50.65

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)股权激励总体情况

√适用□不适用

1.报告期内股权激励计划方案

单位：元币种：人民币

计划名称	激励方式	标的股票数量	标的股票数量占比(%)	激励对象人数	激励对象人数占比(%)	授予标的股票价格
2024年限制性股票激励计划（第一类对象）	第二类限制性股票	187,895	0.15	5	0.26	41.44
2024年限制性股票激励计划（第二类对象）	第二类限制性股票	801,642	0.66	157	8.04	51.15

注：公司2024年限制性股票激励计划面向不同的授予对象设置了不同的授予价格，分别为51.15元/股与41.44元/股。

2.报告期内股权激励实施进展

√适用□不适用

单位：股

计划名称	年初已授予股权激励数量	报告期新授予股权激励数量	报告期内可归属/行权/解锁数量	报告期内已归属/行权/解锁数量	授予价格/行权价格（元）	期末已获授予股权激励数量	期末已获归属/行权/解锁股份数量
2024年限制性股票激励计划（第一类对象）	0	187,895	0	0	41.44	187,895	0
2024年限制性股票激励计划（第二类对象）	0	801,642	0	0	51.15	801,642	0
2023年限制性股票激励计划	453,246	0	214,690	211,776	50.70	214,868	211,776

注：

1.2021年限制性股票激励计划所授予股份在报告期内已全部作废。

3.报告期内股权激励考核指标完成情况及确认的股份支付费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

计划名称	报告期内公司层面考核指标完成情况	报告期确认的股份支付费用
2024年限制性股票激励计划	/	7,977,937.12
2023年限制性股票激励计划	根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年年度报告出具的审计报告：2023年度公司实现营业收入82,759.03万元，高于营业收入目标值（Bm）7.51亿元；且定比2022年营业收入增长率为37.71%，高于营业收入增长率目标值（Am）25.00%。符合归属条件，公司层面归属比例为100%	13,072,925.83
合计	/	21,050,862.95

(二)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

事项概述	查询索引
2024年4月25日，公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司召开了第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。	详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体公告的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-035）。
2024年10月28日，公司召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。同日，公司召开了第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。	详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体公告的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》（公告编号：2024--092）《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-093）《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件公告》（公告编号：2024-094）。

其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

√适用□不适用

2024年5月17日，公司2022年员工持股计划第二个归属期归属条件未成就，所持标的股票权益由管理委员会以持有人对应原始出资额为限收回，并按照公司提议的方式进行处理。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体公告的《关于2022年员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就的公告》（公告编号：2024-044）。

其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1.股票期权

□适用√不适用

2.第一类限制性股票

□适用√不适用

3.第二类限制性股票

√适用□不适用

单位：股

姓名	职务	年初已获授予限制性股票数量	报告期新授予限制性股票数量	限制性股票的授予价格（元）	报告期内可归属数量	报告期内已归属数量	期末已获授予限制性股票数量	报告期末市价（元）
TIMFU	副总经理	18,427	102,848	41.44	9,213	9,213	121,275	85.57
刘玉峰	董事、副总经理		19,268	51.15			19,268	85.57
林庆忠	董事、副总经理		19,268	51.15			19,268	85.57
字应坤	副总经理、董事会秘书		12,845	51.15			12,845	85.57
李会江	核心技术人员		12,845	51.15			12,845	85.57
王长民	副总经理		19,268	51.15			19,268	85.57
杜玉庆	董事		19,268	51.15			19,268	85.57
冯征文	核心技术人员		9,634	51.15			9,634	85.57
孙凌云	核心技术人员	10,530	9,634	51.15	5,265	5,265	20,164	85.57
赵伟	核心技术人员		9,634	51.15			9634	85.57
赵佳欣	核心技术人员	3,159	6,423	51.15	1,579	1,579	9,582	85.57
张一丁	核心技术人员		5,995	51.15			5,995	85.57
李奎	财务总监	3,159	6,423	51.15	1,579	1,579	9,582	85.57
合计	/	35,275	253,353	/	17,636	17,636	288,628	/

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司高级管理人员由董事会聘任，对董事会负责。公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定高级管理人员薪酬方案，并对高级管理人员的能力、履职情况、责任目标完成情况进行年终考评。报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，完成了本年度的经营任务。报告期内，公司建立了与公司绩效、个人业绩相关联的绩效考评及薪酬分配机制，以保持高级管理人员的稳定。

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司以风险防范为导向，提升管理时效为目的，增强内控制度执行力和内控管理的有效性。公司通过不断完善内部控制制度，确保整体工作流程设计合理且执行有效，子公司按照公司制定的管理制度规范运作，统一纳入管理体系，严格按照法律、行政法规、公司章程及有关制度规范开展经营管理，形成与实际情况相适应的运作模式，以便提高公司整体运作效率和抗风险能力。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十五、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司根据指定的《控股子公司管理制度》，对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度。子公司依据公司的经营策略和风险管理策略，建立相应的经营计划、风险管理程序，在治理结构、人力资源管理、财务管理、经营决策及投资管理、资产管理等方面均得到有效管理与控制。

十六、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内控审计报告。具体内容详见公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体公告的《广州中望龙腾软件股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十八、其他

□适用√不适用

第五节环境、社会责任和其他公司治理

一、董事会有关ESG情况的声明

公司作为国内领先的研发设计类工业软件供应商，始终秉承“构建可信赖的All-in-OneCAx解决方案，成为全球领先的研发设计领域数字化创新领导者”的宏伟愿景，肩负着“加速数字世界和物理世界的融合共生，助力组织和个人可持续创新”的崇高使命，为社会、客户、股东以及全体员工等所有利益相关方全力打造一个更加美好的未来。

公司及公司董事会高度关注环境、社会责任及公司治理相关事项，并将ESG工作纳入公司文化体系及日常经营管理之中，在绿色环保的前提下，秉承“科技自立自强”、“助推中国软件正版化进步”、“科教改变未来”的社会责任理念，持续优化公司治理，实现公司价值。具体信息详见公司同日披露的《2024年度环境、社会及公司治理报告》。

二、ESG整体工作成果

√适用□不适用

(一)本年度具有行业特色的ESG实践做法

□适用√不适用

(二)本年度ESG评级表现

√适用□不适用

ESG评级体系	ESG评级机构	公司本年度的评级结果
易董	深圳价值在线信息科技股份有限公司	A

(三)本年度被ESG主题指数基金跟踪情况

□适用√不适用

三、环境信息情况

是否建立环境保护相关机制	是
报告期内投入环保资金（单位：万元）	-

(一)是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是√否

公司属于软件和信息技术服务业，主要从事CAD/CAM/CAE等领域的研发、推广与服务工作，并非生产制造类企业，无需办理排污许可证，报告期内各经营主体未纳入环境保护部门公布的重点排污单位名单。

1、排污信息

□适用√不适用

2、防治污染设施的建设和运行情况

□适用√不适用

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

□适用√不适用

4、报告期内突发环境事件情况

□适用√不适用

5、突发环境事件应急预案

□适用√不适用

6、环境自行监测方案

□适用√不适用

7、其他应当公开的环境信息

□适用√不适用

(二)报告期内因环境问题受到行政处罚的情况不适用

(三)资源能耗及排放物信息

□适用√不适用

1、温室气体排放情况

□适用√不适用

2、能源资源消耗情况

□适用√不适用

3、废弃物与污染物排放情况

□适用√不适用

4、公司环保管理制度等情况

□适用√不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

是否采取减碳措施	是
减少排放二氧化碳当量（单位：吨）	-
减碳措施类型（如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等）	1.公司通过多种技术和管理手段实现了无纸化办公，显著提升了运营效率并降低了成本。此外，公司积极号召员工节约纸张，节约用电、节约用水，减少能源浪费。2.公司引入“契约锁电子合同签署平台”，将传统的纸质盖章优化为电子化盖章。通过绿色办公减少了纸张的使用。

具体说明

□适用√不适用

(五)碳减排方面的新技术、新产品、新服务情况

□适用√不适用

(六)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用公司通过旗下系列产品，向全世界范围内的工程师提供借助计算机平台进行设计工作的选择，帮助客户在无纸化办公方面取得显著进展。借助公司旗下CAD产品，工程师的设计工作在更加高效、精确的同时，节约大量纸张及其他材料，从而对保护生态、防治污染带来积极影响。

中望仿真软件可以帮助客户及工程师将部分样品测试环节“搬到”计算机上进行，为客户提供了虚拟设计和模拟的功能，例如结构分析、流体力学分析、离散元仿真等。仿真分析减少了测试成本及对实际物理样品的需求，这不仅节省了大量的材料和能源，也减少了废弃物产生和化学物质的使用，从而实现了低碳环保的目标。

公司全球研发中心及运营总部大楼建设项目采用“海绵城市专项设计”，采用下沉式绿地及透水铺装，最大限度地减少城市开发建设对生态环境的影响。

具体信息详见公司同日披露的《2024年度环境、社会及公司治理报告》。

(七)应对全球气候变化所采取的措施及效果

□适用√不适用

四、社会责任工作情况

(一)主营业务社会贡献与行业关键指标

作为国内工业软件领域的龙头企业，公司依托自主可控的核心技术以及持续提升的产品研发能力，不断优化产品性能，从而满足国内研发设计类工业软件市场需求，并为我国工业的快速升级以及研发设计类工业软件“卡脖子”问题的解决贡献力量。此外，公司始终高度关注知识产权保护，并支持国家在知识产权领域的话语权和竞争力持续增强。

作为一家中国工业软件企业，公司高度重视国际协作，希望让世界认识中望软件。公司通过战略国际化，积极响应“一带一路”倡议，将业务拓展到全球市场，产品畅销90多个国家和地区，与全球超过1,000家合作伙伴建立长期稳定的合作关系，共同开拓新的商机和市场。

公司始终将培育科技创新人才、筑牢国家安全意识视为自己的使命担当。依托独立自主的CAx技术，公司打造了从基础教育、职业教育到高等教育的工业软件人才教育战略和系统工程，构建

了终身学习和培养制度。目前，公司已经为4,000多所本科、职业院校的建筑、机械、园林、测量、信息技术、3D打印等专业提供人才培养解决方案，并服务K12学校/机构超87,000所。具体信息详见公司同日披露的《2024年度环境、社会及公司治理报告》。

(二)推动科技创新情况

公司作为高新技术企业，始终围绕着推动工业可持续发展、支持客户数字化转型和降本增效，来进行自主研发及技术创新。报告期内，公司发布了包括参数化转换引擎、几何约束求解引擎、光栅图像矢量化功能、自动切换输入法在内的多项新技术及新功能，助力客户在研发、生产等各个环节实现创新，降低成本，缩短产品上市时间，从而推动企业的可持续发展。

在我国工业软件领域同国际领先水平仍有显著差距的背景下，公司始终将研发投入视为企业发展的核心驱动力，持续加大在技术研发方面的资源投入。近年来，公司不断优化研发流程，提升研发效率，推动产品迭代升级，致力于为用户提供更高效、更可靠的工业软件解决方案。

报告期内，公司申请发明专利20项，获得授权的发明专利43项；申请境内计算机软件著作权125项，并获得127项计算机软件著作权。截至2024年12月31日，公司累计拥有119项发明专利、2项实用新型专利、769项计算机软件著作权、5项作品著作权。

(三)遵守科技伦理情况

公司在产品及相关技术的研发与应用过程中，始终坚守科技伦理。通过对研发成果应用的审慎评估，公司尽可能追求旗下产品与服务有益于社会及环境，并以负责任的态度推动科技的创新进程。

(四)数据安全与隐私保护情况

随着公司信息化的深入和数字化转型加快，业务系统越来越复杂，业务数据越来越庞大。为了保障公司与利益相关方的信息安全，公司搭建了体系化、规范化、制度化的信息安全防护体系，实现了全面监测、风险管理、纵深防御、高效处置和安全恢复的整体安全能力，为公司业务安全稳定开展提供坚实保障。

公司制定了《用户隐私声明》，采取适当的技术和组织措施，保护用户的个人数据安全，于公司网站及公司产品中予以公布，就公司对网站访客及产品用户的个人数据的收集方式、收集类型及处置方式进行了说明，并列明了网站访客及产品用户对其个人数据所保有的权利。

具体信息详见公司同日披露的《2024年度环境、社会及公司治理报告》。

(五)从事公益慈善活动的类型及贡献

类型	数量	情况说明
对外捐赠
其中：资金（万元）	-	不适用
物资折款（万元）	132.63	支持教育事业发展
公益项目
其中：资金（万元）	41.81	支持教育事业发展
救助人数（人）	-	不适用

乡村振兴
其中：资金（万元）	-	不适用
物资折款（万元）	-	不适用
帮助就业人数（人）	-	不适用

1.从事公益慈善活动的具体情况

√适用□不适用2024年度，为了推动高等教育现代化和数字信息化发展，培养现代化高科技技术人才，公司向广东省属全日制公办普通高校嘉应学院和杭州科技职业技术学院教育发展基金会无偿捐赠了教学室建设资金及教育支持资金、向章如庚慈善基金会和开放原子开源基金会无偿捐赠了资金及软件产品约折合人民币174.44万元。

2.巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

(六)股东和债权人权益保护情况

1、保护投资者权益公司坚持营运透明，制定了《公司章程》《内幕信息管理制度》《投资者关系工作管理制度》《信息披露事务管理制度》等管理制度，规范公司的组织与行为，维护信息披露的公平原则，切实保障投资者权益。

2、分红

为落实股东权益保障，公司制定合理的利润分配政策和分红方案，公司于2024年6月按照股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配方案的议案》完成权益分派工作，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.5元（含税），共计派发现金红利54,391,454.10元。公司一直重视投资者回报，注重优化投资者回报机制，在保障公司持续、健康、稳定发展的前提下，尽可能的回馈信赖公司股东。上市以来，公司累计分红额度达20,286.59万元。

3、回购

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司于2022年4月至2025年4月，采用集中竞价交易方式回购公司股份，累计回购公司股份1,102,628股，共计支付回购股份资金总额为人民币11,091.58万元。

(七)职工权益保护情况

公司严格遵守《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国社会保险法》、《中华人民共和国妇女权益保障法》、《女职工劳动保护特别规定》、《禁止使用童工规定》等相关法律法规，制定了一系列合规保障制度，保障员工的合法权益，为员工营造一个安全健康、平等包容的工作环境。

公司注重多种文化的交流与碰撞，坚持平等雇佣，基于岗位任职资格和候选人能力等条件录用候选人，坚决杜绝招聘过程中任何歧视与偏见行为的发生。

公司发布《职场日常行为自律规范》，对职场内任何形式的歧视、骚扰等不道德、不妥当、不合法、不合理的职场不良行为采取零容忍原则。

公司每年都会联合医疗机构为员工提供健康体检服务。未来，公司将持续关注安全管理工作，确保员工的生命安全和身体健康，为企业的可持续发展提供坚实保障。

具体信息详见公司同日披露的《2024年度环境、社会及公司治理报告》。员工持股情况

员工持股人数（人）	100
员工持股人数占公司员工总数比例（%）	5.12
员工持股数量（万股）	15.45
员工持股数量占总股本比例（%）	0.13

注1.员工持股人数为截至报告期末，参与公司2022年员工持股计划的员工人数；注2.员工持股数量为截至报告期末，公司2022年员工持股计划账户中的股份数量，不包含员工在二级市场自行买

卖持有的公司股份。

(八)供应商、客户和消费者权益保护情况

公司致力于营造廉洁文化，鼓励所有利益相关方向公司举报商业道德违规行为。公司始终维持举报渠道畅通，并不断完善举报处理流程，维护平等透明的商业秩序，打造廉洁公平的企业经营环境。

具体信息详见公司同日披露的《2024年度环境、社会及公司治理报告》。

(九)产品安全保障情况

公司拥有独立自主CAx核心技术，安全自主可控的Overdrive内核及技术，并拥有全部知识产权，产品安全可控。因而，公司在研发自由度得到充分保障的同时，也规避了使用第三方专利技术所带来的潜在断供风险。

在研发过程每个阶段，公司设有质量管理团队，该团队确保在研发的每个关键阶段对工程文档、源代码以及测试成果进行彻底的审计，确保项目成果达到测试标准，从而保证公司产品的质量过硬。

具体信息详见公司同日披露的《2024年度环境、社会及公司治理报告》。

(十)知识产权保护情况

公司始终重视知识产权保护工作，严格遵守知识产权法律法规，全面做好知识产权创造、运用、保护和管理工作，并致力于推动工业软件行业的正版化发展。报告期内，公司进一步完善《公

司知识产权管理制度》，明确了各部门的权利与义务，对专利、知识产权、商标和著作权等知识产权进行有效保护。同时，报告期内公司共组织了6次知识产权保护培训，发布了6期相关推文，内容涵盖知识产权法律法规、专利申请与检索、商标申请及管理等，进一步提升了员工的知识产权保护意识和创新能力。

具体信息详见公司同日披露的《2024年度环境、社会及公司治理报告》。

(十一)在承担社会责任方面的其他情况

□适用√不适用

五、其他公司治理情况

(一)党建情况

√适用□不适用

深化学习教育，扩大思想建设：公司党支部坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大、二十届二中、三中全会精神，全年组织党员学习12次，党员学习覆盖率达到100%；开展国家安全观的重要论述精神的等主题党日活动，多措并举拓展理论视野，提升学习成效；

创新参与形式，增强党建实效：公司积极响应区委组织部和上级党委的号召，推动党员发挥先锋作用，深度融入党建活动。2024年7月，公司选派优秀党员参加上级党委七一主题党日活动，党员代表讲授“微党课”，激发了党员奋勇争先的精神；2024年12月，根据区委组织部《人民建议征集特邀建议人（社会工作观察员）管理办法》的精神，推荐一名优秀党员作为社会工作观察员，更好地发挥社会工作观察员在建言献策方面的作用，建立健全社会工作观察体系和观察制度，助力社会工作高质量发展；

强化廉政建设，营造清风正气：为强化公司廉洁体系构建，公司于11月开展“2024年中望软件阳光廉洁建设月”活动，紧扣工作实际，扎实开展具有特色的廉洁文化活动，进一步涵养崇尚廉洁、担当作为的良好风气，为打造高质量科技企业提供廉洁文化滋养。

公司以高质量党建助力企业发展，强化理论武装、深化创新活动、强化廉政建设，为公司发展提供有力的政治保障。

(二)投资者关系及保护

类型	次数	相关情况
召开业绩说明会	2	报告期内，公司于上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开了2023年度暨2024年第一季度业绩说明会及2024年半年度业绩说明会。
借助新媒体开展投资者关系管理活动	-	不适用
官网设置投资者关系专栏	√是□否	具体详见官网http://www.zwsoft.cn“投资者关系”栏。

开展投资者关系管理及保护的具体情况

√适用□不适用

公司高度重视投资者关系管理工作。公司信息披露的指定网站为上海证券交易所网站www.sse.com.cn，报告期内指定报刊为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》，确保公司所有股东能够公平地获取公司信息。同时，公司通过投资者联系信箱和专线咨询电话、在投资者关系互动平台进行网上交流、接待投资者现场调研等多种形式与投资者进行沟通交流，积极维护公司与投资者良好关系，提高公司信息透明度，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。其他方式与投资者沟通交流情况说明

√适用□不适用

公司坚持营运透明，制定了《公司章程》《内幕信息管理制度》《投资者关系工作管理制度》《信息披露事务管理制度》等管理制度，规范公司的组织与行为，维护信息披露的公平原则，切实保障投资者权益。公司积极地与投资者开展沟通，并通过线上、线下等方式进行互动交流，增强投资者对公司的了解与信任。2024年度，公司通过“上证e互动”平台回复投资者提问17个，通过举办2023年度暨2024年第一季度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会及其他形式，累计接待投资者调研超过800人次，其中包括公募基金、私募基金、QFII以及个人投资者等类型。

(三)信息披露透明度

√适用□不适用

公司严格遵循《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等监管制度，制定《信息披露管理制度》等内部制度，确定规范化的信息披露标准和报送流程，确保报告内容基于法定保密的前提下做到透明、可读、易懂，充分披露有助于投资者做出价值判断和投资决策所需的信息。

(四)机构投资者参与公司治理情况

√适用□不适用

报告期内，公司共召开7次股东大会，其中机构投资者参与投票7次，参与率100%。

(五)反商业贿赂及反贪污机制运行情况

√适用□不适用

公司始终将反腐败、反商业贿赂作为合规经营的核心要务，致力于构建系统化、常态化的风险防控体系。报告期内，公司制定并推行《反舞弊管理制度》，明确禁止利用职务之便谋取不当利益、收受贿赂、欺诈等舞弊行为，为廉洁从业提供制度保障。公司与员工签署《员工廉洁协议》，要求员工申报利益冲突，明确规定员工严格遵守商业道德规范，强化责任落实。公司与适用范围的采购方/供应商在大陆发生的商事交易签订《廉洁协议书》，明确交易双方的责任与义务。

公司定期对公司的财务状况、采购流程、销售业务、分子公司等进行审计和评估，检查制度执行的有效性。公司每年组织对各部门的廉洁情况进行全面排查，评估是否存在违规操作或不廉洁行为。公司通过设立畅通的信息反馈渠道，受理内外部举报信息，建立健全防治商业贿赂的长效机制。

(六)其他公司治理情况

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间	是否有履行期限	承诺期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
与首次公开发行相关的承诺	股份限售	公司控股股东、实际控制人及董事长、总经理杜玉林；公司控股股东及实际控制人李红；公司的股东及控股股东、实际控制人杜玉林的亲属杜玉荣；公司的股东及控股股东、实际控制人李红的亲属李军	注1	注1	是	注1	是	不适用	不适用
	股份限售	公司股东、董事及副总经理刘玉峰、股东、副总经理及董事会秘书字应坤、股东及副总经理林庆忠、股东及副总经理王长民	注2	注2	是	注2	是	不适用	不适用
	股份限售	公司股东及董事、核心技术人员李会江	注3	注3	是	注3	是	不适用	不适用
	股份限售	公司的股东、董事、副总经理及控股股东、实际控制人杜玉林的亲属杜玉庆	注4	注4	是	注4	是	不适用	不适用
	股份限售	监事吕成伟、监事麦淑斌、监事谢红、财务总监谢学军	注5	注5	是	注5	是	不适用	不适用
	股份限售	核心技术人员何祎、冯征文、黄伟贤、赵伟、张一丁、张军飞	注6	注6	是	注6	是	不适用	不适用
	解决同业竞争	公司控股股东、实际控制人杜玉林、李红	注7	注7	是	注7	是	不适用	不适用
	解决关联交易	公司控股股东、实际控制人杜玉林、李红	注8	注8	是	注8	是	不适用	不适用
	解决关联交易	股东梦泽投资、森希投资、硕裕投资、深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合	注9	注9	是	注9	是	不适用	不适用

		伙）
	其他	公司控股股东、实际控制人杜玉林、李红	注10	注10	是	注10	是	不适用	不适用
	其他	董事、高级管理人员	注11	注11	是	注11	是	不适用	不适用
	分红	公司	注12	注12	是	注12	是	不适用	不适用
	其他	公司	注13	注13	是	注13	是	不适用	不适用
	其他	公司控股股东、实际控制人杜玉林、李红	注14	注14	是	注14	是	不适用	不适用
	其他	公司全体董事、监事、高级管理人员	注15	注15	是	注15	是	不适用	不适用
	其他	公司承诺	注16	注16	是	注16	是	不适用	不适用
	其他	公司控股股东、实际控制人杜玉林、李红	注17	注17	是	注17	是	不适用	不适用
	其他	公司其他股东承诺	注18	注18	是	注18	是	不适用	不适用
	其他	公司全体董事、监事、高级管理人员	注19	注19	是	注19	是	不适用	不适用
	其他	公司及公司控股股东、实际控制人	注20	注20	是	注20	是	不适用	不适用
	其他	公司控股股东、实际控制人及董事长、总经理杜玉林，控股股东及实际控制人李红	注21	注21	是	注21	是	不适用	不适用
	其他	股东梦泽投资、森希投资、硕裕投资	注22	注22	是	注22	是	不适用	不适用
	其他	股东深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）	注23	注23	是	注23	是	不适用	不适用
	其他	股东李军、杜玉荣	注24	注24	是	注24	是	不适用	不适用
	其他	公司及其控股股东、实际控制人杜玉林、李红，在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员杜玉林、刘玉峰、李会江、杜玉庆、字应坤、林庆忠、王长民、谢学军	注25	注25	是	注25	是	不适用	不适用
	其他	公司实际控制人杜玉林、李红	注26	注26	是	注26	是	不适用	不适用
与股权激励相关的承诺	其他	公司全体董事、监事、高级管理人员	注27	注27	是	注27	是	不适用	不适用

注1、杜玉林、李红、杜玉荣、李军承诺出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺》，主要内容如下：

（1）公司控股股东、实际控制人及董事长、总经理杜玉林承诺：

“一、本人自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

二、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

三、本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人在公司担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让所持公司股份；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

四、公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

五、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

六、在本人直接或间接持有或控制公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

七、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

（2）公司控股股东及实际控制人李红承诺：

“一、本人自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

二、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

三、公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

四、在本人直接或间接持有或控制公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

五、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

（3）李军，系公司的股东及控股股东、实际控制人李红的亲属，承诺：

“一、本人自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

二、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

三、公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

四、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

五、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

（4）杜玉荣，系公司的股东及控股股东、实际控制人杜玉林的亲属，承诺：

“一、本人自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

二、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

三、公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

四、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

五、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：自公司股票上市之日起36个月内及持股锁定期届满后，具体见上文。

注2、公司股东、董事及副总经理刘玉峰、股东、副总经理及董事会秘书字应坤、股东及副总经理林庆忠、股东及副总经理王长民承诺出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺》，主要内容如下：

“一、本人自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

二、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

三、本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人在公司担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让所持公司股份；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

四、公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

五、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

六、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

七、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：自公司股票上市之日起12个月内及离职后半年内，具体见上文。

注3、公司股东及董事、核心技术人员李会江承诺出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺》，主要内容如下：

“一、本人自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

二、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

三、本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人在公司担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让所持公司股份；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

四、本人作为公司的核心技术人员，进一步承诺：离职后6个月内不得转让公司首发前股份；本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；本人将严格遵守法律法规、上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

五、公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

六、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

七、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

八、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：自公司股票上市之日起12个月内及离职后半年内，具体见上文。

注4、公司的股东、董事、副总经理及控股股东、实际控制人杜玉林的亲属杜玉庆承诺出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺》，主要内容如下：

“一、本人自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

二、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

三、本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人在公司担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让所持公司股份；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

四、公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

五、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

六、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

七、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：自公司股票上市之日起36个月内及离职后半年内，具体见上文。

注5、公司监事吕成伟、监事麦淑斌、监事谢红、财务总监谢学军承诺出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺》，主要内容如下：

“一、本人自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

二、本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人在公司担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让所持公司股份；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

三、公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

四、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

五、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

六、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：自公司股票上市之日起12个月内及离职后半年内，具体见上文。注6、公司核心技术人员何祎、冯征文、黄伟贤、赵伟、张一丁、张军飞承诺出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺》，主要内容如下：

“一、本人自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

二、本人作为公司的核心技术人员，进一步承诺：离职后6个月内不得转让公司首发前股份；本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；本人将严格遵守法律法规、上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

三、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

四、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

五、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：自公司股票上市之日起12个月内及离职后半年内，具体见上文。

注7、公司控股股东、实际控制人杜玉林、李红出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人或由本人控制的其他企业没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与公司主营业务直接或间接产生竞争且对公司构成重大不利影响的业务或活动，亦不生产任何与公司产品相同或相似的产品。

2、若公司认为本人或由本人控制的其他企业从事了对公司的业务构成竞争且对其构成重大不利影响的业务，本人将及时转让或者终止、或促使本人控制的其他企业转让或终止该等业务。若公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促使本人控制的其他企业将该等业务优先转让给公司。

3、若本人或由本人控制的其他企业将来可能获得任何与公司产生直接或间接竞争且对其构成重大影响的业务机会，本人将立即通知公司并尽力促成该等业务机会按照公司能够接受的合理条款和条件首先提供给公司。

4、本人承诺将合法、合理地运用股东权利，不会利用实际控制人的身份采取任何限制或损害公司正常经营的行为。

5、若本人违反上述承诺，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向公司及其投资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的合法权益；（3）将上述补充或替代承诺提交股东大会审议；（4）给公司或投资者造成直接损失的，依法承担补偿责任；（5）有违法所得的，按照相关法律法规处理；（6）其他届时规定可以采取的其他措施。

6、本承诺函在本人作为公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：上述人员作为公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。

注8、公司控股股东、实际控制人杜玉林、李红出具《公司规范和减少关联交易》的承诺，主要内容如下：

“一、在作为公司控股股东和实际控制人期间，本人及本人控制的其他公司或企业将尽量避免和减少与公司及其全资、控股子公司之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，本人承诺在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人将严格按照法律、法规和公司《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定和文件对关联交易履行合法决策程序，对关联交易事项进行回避表决，依法签订规范的关联交易协议，并及时对关联交易事项进行披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会通过本人对公司的控制权和经营决策权作出损害公司及其他股东的合法权益的行为。

二、如果本人违反上述承诺并造成公司和其他股东经济损失的，本人将对公司和其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：上述人员作为公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。

注9、公司股东梦泽投资、森希投资、硕裕投资、深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）出具《公司规范和减少关联交易》的承诺，主要内容如下：

（1）公司主要股东梦泽投资、森希投资、硕裕投资承诺：

“一、在作为公司主要股东期间，本企业将尽量避免和减少与公司及其全资、控股子公司之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，本企业承诺在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本企业将严格按照法律、法规和公司《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定和文件对关联交易履行合法决策程序，对关联交易事项进行回避表决，依法签订规范的关联交易协议，并及时对关联交易事项进行披露。本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会通过本企业对公司的股东地位作出损害公司及其他股东的合法权益的行为。

二、如果本企业违反上述承诺并造成公司和其他股东经济损失的，本企业将对公司和其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：上述公司作为公司的主要股东期间持续有效。

（2）公司股东深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）承诺：

“一、在作为公司股东期间，本企业将尽量避免和减少与公司及其全资、控股子公司之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，本企业承诺在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本企业将严格按照法律、法规和公司《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定和文件对关联交易履行合法决策程序，对关联交易事项进行回避表决，依法签订规范的关联交易协议，并及时对关联交易事项进行披露。本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会通过本企业对公司的股东地位作出损害公司及其他股东的合法权益的行为。

二、如果本企业违反上述承诺并造成公司和其他股东经济损失的，本企业将对公司和其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：上述公司作为公司的股东期间持续有效。

注10、公司控股股东、实际控制人杜玉林、李红出具《关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施》的承诺，主要内容如下：

“一、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填报即期回报的相关措施。

二、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。

三、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之日，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：自公司股票上市之日起。

注11、公司董事、高级管理人员出具《关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施》的承诺，主要内容如下：

“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

二、本人将严格遵守公司的财务管理制度，确保本人的任何职务消费均属于本人为履行职责而必需的合理支出；

三、本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

四、本人将依据公司章程及相关规章制度，在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

五、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

六、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任；

七、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之日，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：自公司股票上市之日起。

注12、公司出具《关于利润分配政策的承诺》，主要内容如下：

“一、根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司已制定适用于公司实际情形的上市后利润分配政策，并在上市后届时适用的《公司章程（草案）》及《公司上市后未来三年股东分红回报规划》中予以体现。

二、公司在上市后将严格遵守并执行《公司章程（草案）》及《公司上市后未来三年股东分红回报规划》规定的利润分配政策；确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更的，应该满足该章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。

三、倘若届时公司未按照《公司章程（草案）》及《公司上市后未来三年股东分红回报规划》之规定执行相关利润分配政策，则公司应遵照签署的《关于未能履行承诺的约束措施》之要求承担相应的责任并采取相关后续措施。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：公司上市后未来三年。

注13、公司出具《关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函》，主要内容如下：

“一、公司承诺，本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，公司将依法启动回购首次公开发行的全部股票的工作，具体措施为：（1）在法律允许的情形下，若上述情形发

生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起30个工作日内，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价并加算同期银行存款利息；（2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起15个交易日内，公司将制定股份回购方案，依法回购首次公开发行的全部新股，并提交董事会、股东大会审议批准。回购价格将以发行价为基础并参考市场因素确定。若公司股票上市后存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。若招股说明书所载之内容出现前述情形，则公司承诺在证券监督管理部门或其他有权部门认定之日起在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使公司控股股东、实际控制人依法购回已转让的全部原限售股份。

三、若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资者损失。”承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：长期有效。注14、公司控股股东、实际控制人杜玉林、李红出具《关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函》，主要内容如下：

“一、本人承诺，本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，本人将督促公司依法启动回购首次公开发行的全部股票的工作，本人亦将依法购回已转让的全部原限售股份。

三、若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：长期有效。

注15、公司全体董事、监事、高级管理人员出具《关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函》，主要内容如下：

“一、本人承诺，本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。”承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：长期有效。注16、公司出具《未能履行承诺的约束措施》的承诺，主要内容如下：

“一、公司将严格履行公司就首次公开发行股票并在科创板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如公司在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等负责人无法控制的客观原因导致的除外），

公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

三、如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对公司因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：长期有效。

注17、公司控股股东、实际控制人杜玉林、李红出具《未能履行承诺的约束措施》的承诺，主要内容如下：

“一、本人将严格履行本人在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

二、如本人未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）本人因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人业无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

四、如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：长期有效。

注18、公司股东梦泽投资、森希投资、硕裕投资、深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）承诺出具《未能履行承诺的约束措施》的承诺，主要内容如下：

“一、本企业将严格履行本企业在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

二、如本企业未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本企业自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）本企业因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：（1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

四、如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本企业因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业自愿无条件地遵从该等规定。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：长期有效。

注19、公司全体董事、监事、高级管理人员出具《未能履行承诺的约束措施》的承诺，主要内容如下：

“一、本人将严格履行本人在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

二、如本人未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）本人因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人业无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

四、如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：长期有效。

注20、公司及公司实际控制人出具《关于公司不存在欺诈发行上市的承诺》，主要内容如下：

“公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，亦不存在公司不符合发行上市条件而以欺诈手段骗取发行注册的情形。

若违反前述承诺，且公司已经发行上市的，公司及其控股股东、实际控制人将在证券监督管理部门或其他有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，依法从投资者手中购回公司首次公开发行的全部新股。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：长期有效。

注21、公司控股股东、实际控制人及董事长、总经理杜玉林，控股股东及实际控制人李红出具《关于上市后持股意向及减持意向的承诺》，主要内容如下：

“一、本人将严格遵守公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。

二、本人将长期持有公司的股份。在锁定期满后，本人拟减持所持公司股份的，将遵守中国证监会、上海证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划。如果在锁定期满后两年内，本人减持所持公司股份的，减持价格应不低于公司股票的发行价；若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

三、在锁定期届满后两年内，本人每年减持股份数量不超过本人在本次发行前直接或间接持有公司股份总数的25%。

四、本人减持公司股份，将采取集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股份，并于减持前3个交易日予以公告。如本人采取集中竞价交易方式减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；且在任意连续90日内减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%。如本人采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。如本人采取协议转让方式减持股份，减持后不再具有公司5%以上股份的股东身份的，本人将在减持6个月内继续遵守前述有关集中竞价交易方式减持的承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。

五、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：公司股票上市之日起36个月后的两年内。注22、股东梦泽投资、森希投资、硕裕投资承诺出具《关于上市后持股意向及减持意向的承诺》，主要内容如下：

“一、本企业将严格遵守公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。

二、如果在锁定期满后，本企业拟减持所持公司股份的，将遵守中国证监会、交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划。在锁定期满后两年内，本企业减持所持公司股份的，减持价格应不低于公司股票的发行价；若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

三、在锁定期届满后第一年内，本企业减持股份数量不超过本企业在本次发行前所持有公司股份总数的60%；在锁定期届满后第二年内，本企业减持股份数量累计不超过本企业在本次发行前所持有公司股份总数的100%。

四、如果在锁定期届满后，本企业减持公司股份的，将采取集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股份，并于减持前3个交易日予以公告。

如本企业采取集中竞价交易方式减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；且在任意连续90日内减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%。如本企业采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。如本企业采取协议转让方式减持股份，减持后不再具有公司5%以上股份的股东身份的，本企业将在减持6个月内继续遵守前述有关集中竞价交易方式减持的承诺。本企业通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。

五、若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：公司股票上市之日起12个月后的两年内。

注23、股东深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）承诺出具《关于上市后持股意向及减持意向的承诺》承诺，主要内容如下：

“一、本企业将严格遵守公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。

二、如果在锁定期满后，本企业拟减持所持公司股份的，将遵守中国证监会、交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划。在锁定期满后两年内，本企业减持所持公司股份的，减持价格不低于减持前最近一期经审计的每股净资产价格，减持数量累计不超过本企业在本次发行上市前所持有公司股份总数的100%。

三、如果在锁定期届满后，本企业减持公司股份的，将采取集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股份，并于减持前3个交易日予以公告。如本企业采取集中竞价交易方式减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；且在任意连续90日内减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%。如本企业采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。如本企业采取协议转让方式减持股份，减持后不再具有公司5%以上股份的股东身份的，本企业将在减持6个月内继续遵守前述有关集中竞价交易方式减持的承诺。本企业通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。

四、若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：（1）深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）的锁定期是自公司股票上市之日起12个月内，且增资扩股取得的232,290股股份（新增股份），自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日（即2019年10月11日）起锁定3年，深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）的承诺期限是其所持有股票对应的锁定期届满后两年内；（2）深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）的承诺期限是公司股票上市之日起12个月后的两年内。

注24、股东李军、杜玉荣承诺出具《关于上市后持股意向及减持意向的承诺》承诺，主要内容如下：

“一、本人将严格遵守公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。

二、本人将长期持有公司的股份。在锁定期满后，本人拟减持所持公司股份的，将遵守中国证监会、上海证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划。如果在锁定期满后两年内，本人减持所持公司股份的，减持价格应不低于公司股票的发行价；若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

三、在锁定期届满后两年内，本人每年减持股份数量不超过本人在本次发行前直接或间接持有公司股份总数的25%。

四、本人减持公司股份，将采取集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股份，并于减持前3个交易日予以公告。如本人采取集中竞价交易方式减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；且在任意连续90日内减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%。如本人采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。如本人采取协议转让方式减持股份，

减持后不再具有公司5%以上股份的股东身份的，本人将在减持6个月内继续遵守前述有关集中竞价交易方式减持的承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。

五、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：公司股票上市之日起36个月后的两年内。

注25、公司及其控股股东、实际控制人杜玉林、李红，在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员杜玉林、刘玉峰、李会江、杜玉庆、字应坤、林庆忠、王长民、谢学军承诺出具《关于稳定公司股份的预案》，主要内容如下：

“一、启动股价稳定措施的条件

公司股票上市后三年内，如公司股票收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）连续20个交易日均低于最近一年经审计的每股净资产且非因不可抗力因素所致（以下简称“启动股价稳定措施的条件”），则公司及公司控股股东、实际控制人，以及在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员将依据法律法规和公司章程规定依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施。

二、股价稳定措施

股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。

选用前述方式时应考虑：不能导致公司不满足法定上市条件；不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。

三、股价稳定措施的实施顺序

第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东、实际控制人增持公司股票；

第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：1、公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务；2、公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。

第三选择为在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东、实际控制人无法增持公司股票或增持方案实施完成后，公司股票仍未满足“连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且在公司任

职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员的要约收购义务。

四、实施公司回购股票的程序在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议公告之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起3个月内回购股票：1、公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。

五、实施控股股东、实际控制人增持公司股票的程序

1、启动条件

（1）公司未实施股票回购计划，在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务的前提下，公司控股股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

（2）公司已实施股票回购计划，公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东、实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

2、控股股东、实际控制人增持公司股票的程序

在履行相应的公告等义务后，控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

控股股东、实际控制人增持股票的金额不超过其上年度从公司领取的税后分红，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东及实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。

除非出现下列情形，控股股东及实际控制人将在增持方案公告之日起3个月内实施增持公司股票计划：（1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；（3）继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。

六、在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的程序

在控股股东、实际控制人无法增持公司股票，或增持方案实施完成后公司股票仍未满足“连续3个交易日的收盘价高于最近一年经审计的每股净资产”之条件，且在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发其要约收购义务的情况下，在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员将在股价稳定预案触发或控股股东及实际控制人增持股票实施完成后的90日内增持公司股票，且增持资金不超过其上一年度于公司取得的税后薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。

在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：1、公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

七、约束措施

1、公司自愿接受主管机关对其上述稳定股价措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。

2、在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的具体措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东、实际控制人、在公司任职且领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员未履行上述增持承诺的，则公司可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的50%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

3、公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价措施的履行情况，及未履行稳定股价措施时的补救及改正情况。

4、公司将提示及督促公司上市之日起三年内新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价措施的相应承诺要求。”承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：公司股票上市之日起三年内。注26、实际控制人杜玉林、李红出具其他承诺，主要内容如下：

“公司控股股东、实际控制人杜玉林、李红保证公司的现有主要产品2DCAD（ZWCAD2017、ZWCAD2018、ZWCAD2019、ZWCAD2020、ZWCAD2021）不存在侵犯欧特克相关源代码知识产权的情形；若欧特克未来继续提出知识产权诉讼，主张公司的前述2DCAD产品侵犯其源代码知识产权，最终被法院生效判决予以支持判令公司赔偿其损失，且生效判决被有效执行而给公司造成损失的，公司控股股东、实际控制人杜玉林、李红将向公司支付相应金额的补偿，以保障公司和投资者免受损失。本承诺函自出具之日起生效，至公司首次公开发行股票并在科创板上市后满五年之日起终止。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：公司上市后未来五年。注27、公司全体董事、监事、高级管理人员出具《关于2021年限制性股票激励计划披露文件不存在虚假记载等的承诺》的承诺，主要内容如下：

“广州中望龙腾软件股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员保证公司2021年限制性股票激励计划披露文件真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。”承诺时间：2021年7月27日，承诺期限：激励计划的有效期内。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

(一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

(二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

(三)与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

(四)审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

	现聘任
境内会计师事务所名称	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬	80
境内会计师事务所审计年限	8年
境内会计师事务所注册会计师姓名	余文佑、邵嘉碧
境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计年限	余文佑（1年）、邵嘉碧（3年）
境外会计师事务所名称	不适用
境外会计师事务所报酬	不适用
境外会计师事务所审计年限	不适用
境外会计师事务所注册会计师姓名	不适用

境外会计师事务所注册会计师审计年限

不适用

名称

	名称	报酬
内部控制审计会计师事务所	致同会计师事务所（特殊普通合伙）	15
财务顾问	无	不适用
保荐人	华泰联合证券有限责任公司	不适用

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

公司于2024年9月19日召开第六届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。根据有关法律法规及公司章程的相关规定，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构及内控审计机构，开展2024年度财务报表审计及内控审计等相关的服务业务，聘期为一年。2024年10月9日，2024年第五次临时股东大会决议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

√适用□不适用

2024年7月30日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对广州中望龙腾软件股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（【2024】0028号），因公司选举独立董事，未在规定时

间内履行报送材料的相关程序，违反了《上市公司独立董事管理办法》第十一条，《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《科创板上市规则》）第1.4条、第4.2.6条及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第4.4.9条等有关规定，对广州中望龙腾软件股份有限公司予以监管警示。时任公司董事会秘书字应坤作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《科创板上市规则》第1.4条、第4.2.1条、第4.2.4条、第4.2.12条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺，对时任董事会秘书字应坤予以监管警示。

公司及相关责任人收到警示函后，高度重视上述问题，并针对问题进行深刻反省。公司已严格按照警示函的要求对存在的问题进行整改，并在规定的时间内提交了书面整改报告。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保方

担保方与上市公司的关系

被担保方

担保金额

担保发生日期(协议签署日)

担保起始日

担保到期日

担保类型

担保物（如有）

担保是否已经履行完毕

担保是否逾期

担保逾期金额

反担保情况

是否为关联方担保

关联关系

北京博超时代软件有限公司

控股子公司

北京中关村科技融资担保有限公司

15,000,000.00

2022年6月15日

2022年6月15日

2024年6月14日

连带责任担保

应收账款

是

否

-

见担保情况说明

否

其他关联人

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

-

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）

-

公司及其子公司对子公司的担保情况

担保方

担保方与上市公司的关系

被担保方

被担保方与上市公司的关系

担保金额

担保发生日期(协议签署日)

担保起始日

担保到期日

担保类型

担保是否已经履行完毕

担保是否逾期

担保逾期金额

是否存在反担保

报告期内对子公司担保发生额合计

-

报告期末对子公司担保余额合计（B）

-

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B）

-

担保总额占公司净资产的比例(%)

-

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）	-
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）	-
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）	-
上述三项担保金额合计（C+D+E）	-
未到期担保可能承担连带清偿责任说明	无
担保情况说明	2022年6月，北京博超与招商银行股份有限公司北京分行（以下简称“招商银行北京分行”）签订授信协议，授信期间为2022年6月15日起到2024年6月14日止，授信额度为人民币1,500万元，同时，北京中关村科技融资担保有限公司为该授信提供最高额保证担保，承担连带保证责任。北京博超股东兼董事长李永河及其配偶王晓青提供反担保，承担连带保证责任。北京博超以应收账款质押给北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保。招商银行北京分行于2022年6月16日、2022年6月30日、2023年8月9日发放流动资金贷款A人民币1,000万元、流动资金贷款B人民币500万元、流动资金贷款C人民币500万元，流动资金贷款B已于2023年报告期偿还，流动资金贷款A及流动资金贷款C已于报告期内偿还。北京博超不存在无法偿付到期本金或利息等违反授信协议的风险。上述担保在收购北京博超前已经存在，非收购后新增事项。本报告期内，上述担保已到期；本公司及其子公司不存在新增的对外担保或对子公司的担保事项。

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

类型

资金来源

发生额

未到期余额

逾期未收回金额

券商理财产品	自有资金	1,593,847,859.24	1,634,959,248.58	-
银行理财产品	自有资金	16,338,670.00	7,608,700.00	-
其他	自有资金	325,024,000.00	-	-
银行理财产品	闲置募集资金	315,263,000.00	-	-
其他	闲置募集资金	80,145,000.00	62,020,000.00	-

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

受托人

委托理财类型

委托理财金额

委托理财起始日期

委托理财终止日期

资金来源

资金投向

是否存在受限情形

报酬确定方式

年化收益率

预期收益(如有)

实际收益或损失

未到期金额

逾期未收回金额

是否经过法定程序

未来是否有委托理财计划

减值准备计提金额(如有)

广发证券股份有限公司广州马场路广发证券大厦证券营业部

券商理财产品

150,000,000.00

2024/5/31

无固定期限

自有资金

券商

否

合同约定

-

-

32,051,989.50

150,000,000.00

-

是

是

-

广发证券股份有限公司广州马场路广发证

券商理财产品

60,000,000.00

2024/5/31

无固定期限

自有资

券商

否

合同约

-

-

937,340.06

29,968,086.29

-

是

是

-

券大厦证券营业部					金			定
中诚信托有限责任公司	券商理财产品	60,000,000.00	2023/11/10	2024/12/19	自有资金	券商	否	合同约定	-	-	3,095,796.00	0.32	-	是	是	-
广发证券股份有限公司广州马场路广发证券大厦证券营业部	券商理财产品	30,000,000.00	2024/5/31	无固定期限	自有资金	券商	否	合同约定	-	-	595,878.17	29,961,054.52	-	是	是	-
广发证券股份有限公司广州马场路广发证券大厦证券营业部	券商理财产品	120,000,000.00	2024/5/31	无固定期限	自有资金	券商	否	合同约定	-	-	2,383,512.67	119,844,218.10	-	是	是	-
广发证券股份有限公司广州马场路广发证券大厦证券营业部	券商理财产品	30,000,000.00	2024/5/31	无固定期限	自有资金	券商	否	合同约定	-	-	504,127.22	29,841,853.99	-	是	是	-
中诚信托有限责任公司	券商理财产品	20,000,000.00	2024/1/12	2025/1/13	自有资金	券商	否	合同约定	-	-	-	20,000,000.00	-	是	是	-
华泰证券股份有限公司广州珠江西路证券营业部	券商理财产品	10,000,000.00	2024/1/26	无固定期限	自有资金	券商	否	合同约定	-	-	-	10,000,000.00	-	是	是	-
广发证券股份有限公司广州马场路广发证券大厦证券营	券商理财产品	35,000,000.00	2024/5/31	无固定期限	自有资金	券商	否	合同约定	-	-	468,850.69	34,663,794.80	-	是	是	-

业部
中诚信托有限责任公司	券商理财产品	20,000,000.00	2024/2/7	2025/2/10	自有资金	券商	否	合同约定	-	-	-	20,000,000.00	-	是	是	-
广发证券股份有限公司广州马场路广发证券大厦证券营业部	券商理财产品	10,000,000.00	2024/5/31	无固定期限	自有资金	券商	否	合同约定	-	-	88,256.87	9,860,974.16	-	是	是	-
中诚信托有限责任公司	券商理财产品	20,000,000.00	2024/3/27	2025/3/31	自有资金	券商	否	合同约定	-	-	-	20,000,000.00	-	是	是	-
广发证券股份有限公司广州马场路广发证券大厦证券营业部	券商理财产品	4,000,000.00	2024/5/31	无固定期限	自有资金	券商	否	合同约定	-	-	35,302.74	3,944,389.66	-	是	是	-
广发证券股份有限公司广州马场路广发证券大厦证券营业部	券商理财产品	50,000,000.00	2024/6/25	2025/6/25	自有资金	券商	否	合同约定	-	-	-	50,000,000.00	-	是	是	-
广发证券股份有限公司广州马场路广发证券大厦证券营业部	券商理财产品	5,000,000.00	2024/7/11	2025/4/18	自有资金	券商	否	合同约定	-	-	-	3,000,000.00	-	是	是	-
广发证券股份有限公司广州马场路广发证券大厦证券营	券商理财产品	3,000,000.00	2024/7/12	2025/1/15	自有资金	券商	否	合同约定	-	-	-	3,000,000.00	-	是	是	-

业部
华泰证券股份有限公司广州珠江西路证券营业部	券商理财产品	50,000,000.00	2024/7/9	2025/7/9	自有资金	券商	否	合同约定	-	-	-	50,000,000.00	-	是	是	-
中信证券股份有限公司广州花城广场证券营业部	券商理财产品	290,000,000.00	2024/7/10	2025/7/23	自有资金	券商	否	合同约定	-	-	-	290,000,000.00	-	是	是	-
广发证券股份有限公司广州马场路广发证券大厦证券营业部	券商理财产品	50,000,000.00	2024/7/11	2025/4/9	自有资金	券商	否	合同约定	-	-	-	50,000,000.00	-	是	是	-
中信证券股份有限公司广州花城广场证券营业部	券商理财产品	80,000,000.00	2024/7/30	2025/2/4	自有资金	券商	否	合同约定	-	-	-	80,000,000.00	-	是	是	-
华泰证券股份有限公司广州珠江西路证券营业部	券商理财产品	50,000,000.00	2024/8/9	2025/8/8	自有资金	券商	否	合同约定	-	-	-	50,000,000.00	-	是	是	-
广发证券股份有限公司广州马场路广发证券大厦证券营业部	券商理财产品	20,000,000.00	2024/9/3	2025/9/3	自有资金	券商	否	合同约定	-	-	-	20,000,000.00	-	是	是	-
广发证券股份有限公司广州马场路广发证券大厦证券营业部	券商理财产品	250,000,000.00	2024/9/11	2025/9/11	自有资金	券商	否	合同约定	-	-	-	250,000,000.00	-	是	是	-
广发证券股份	券商	30,000,000.00	2024/9/20	2025/3/24	自	券	否	合	-	-	-	30,000,000.00	-	是	是	-

有限公司广州马场路广发证券大厦证券营业部

理财产品

有资金

商

同约定

广发证券股份有限公司广州马场路广发证券大厦证券营业部

券商理财产品

40,000,000.00

2024/10/10

2025/10/10

自有资金

券商

否

合同约定

-

-

-

40,000,000.00

-

是

是

-

广发证券股份有限公司广州马场路广发证券大厦证券营业部

其他

62,020,000.00

2024/12/30

2025/1/3

募集资金

券商

否

合同约定

-

-

-248.08

62,020,000.00

-

是

是

-

广发证券股份有限公司广州马场路广发证券大厦证券营业部

券商理财产品

40,000,000.00

2024/11/1

2025/11/1

自有资金

券商

否

合同约定

-

-

-

40,000,000.00

-

是

是

-

广发证券股份有限公司广州马场路广发证券大厦证券营业部

券商理财产品

20,000,000.00

2024/11/1

2025/1/15

自有资金

券商

否

合同约定

-

-

-

20,000,000.00

-

是

是

-

中信证券股份有限公司广州花城广场证券营业部

券商理财产品

10,000,000.00

2024/11/18

2025/1/15

自有资金

券商

否

合同约定

-

-

-

10,000,000.00

-

是

是

-

中信证券股份有限公司广州花城广场证券营业部

券商理财产品

10,000,000.00

2024/11/19

2025/1/16

自有资金

券商

否

合同约定

-

-

-

10,000,000.00

-

是

是

-

中信证券股份

券商

10,000,000.00

2024/11/26

2025/1/16

自

券

否

合

-

-

-

10,000,000.00

-

是

是

-

有限公司广州花城广场证券营业部

理财产品

有资金

商

同约定

广发证券股份有限公司广州马场路广发证券大厦证券营业部

券商理财产品

15,000,000.00

2024/11/29

2025/1/15

自有资金

券商

否

合同约定

-

-

-

15,000,000.00

-

是

是

-

广发证券股份有限公司广州马场路广发证券大厦证券营业部

券商理财产品

5,000,000.00

2024/12/5

2025/1/15

自有资金

券商

否

合同约定

-

-

-

5,000,000.00

-

是

是

-

广发证券股份有限公司广州马场路广发证券大厦证券营业部

券商理财产品

5,000,000.00

2024/12/30

2025/1/15

自有资金

券商

否

合同约定

-

-

-

5,000,000.00

-

是

是

-

中信证券股份有限公司广州花城广场证券营业部

券商理财产品

60,000,000.00

2024/12/23

2025/1/8

自有资金

券商

否

合同约定

-

-

-

60,000,000.00

-

是

是

-

广发证券股份有限公司广州马场路广发证券大厦证券营业部

券商理财产品

30,000,000.00

2024/12/27

2025/1/15

自有资金

券商

否

合同约定

-

-

-

30,000,000.00

-

是

是

-

汇丰银行广州分行

银行理财产品

7,608,700.00

2024/12/27

2025/3/27

自有资金

银行

否

合同约定

-

-

-

7,608,700.00

-

是

是

-

广发证券股份有限公司广州

券商理财

5,000,000.00

2024/12/30

2025/1/15

自有

券商

否

合同

-

-

-

5,000,000.00

-

是

是

-

马场路广发证券大厦证券营业部

产品

资金

约定

广发证券股份有限公司广州马场路广发证券大厦证券营业部

券商理财产品

9,000,000.00

2024/5/31

无固定期限

自有资金

券商

否

合同约定

-

-

79,431.19

8,874,876.75

-

是

是

-

广发证券股份有限公司广州马场路广发证券大厦证券营业部

券商理财产品

10,000,000.00

2024/9/24

2025/4/2

自有资金

券商

否

合同约定

-

-

-

10,000,000.00

-

是

是

-

广发证券股份有限公司广州马场路广发证券大厦证券营业部

券商理财产品

4,000,000.00

2024/10/24

无固定期限

自有资金

券商

否

合同约定

-

-

-

4,000,000.00

-

是

是

-

广发证券股份有限公司广州马场路广发证券大厦证券营业部

券商理财产品

3,000,000.00

2024/12/18

2025/1/15

自有资金

券商

否

合同约定

-

-

-

3,000,000.00

-

是

是

-

广发证券股份有限公司广州马场路广发证券大厦证券营业部

券商理财产品

5,000,000.00

2024/12/27

2025/1/15

自有资金

券商

否

合同约定

-

-

-

5,000,000.00

-

是

是

-

广发证券股份有限公司广州马场路广发证券大厦证券营业部

券商理财产品

150,000,000.00

2024/5/31

无固定期限

自有资金

券商

否

合同约定

-

-

32,051,989.50

150,000,000.00

-

是

是

-

其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：元

募集资金来源	募集资金到位时间	募集资金总额	募集资金净额（1）	招股书或募集说明书中募集资金承诺投资总额（2）	超募资金总额（3）=（1）-（2）	截至报告期末累计投入募集资金总额（4）	其中：截至报告期末超募资金累计投入总额（5）	截至报告期末募集资金累计投入进度（%）(6)＝(4)/(1)	截至报告期末超募资金累计投入进度（%）(7)＝(5)/(3)	本年度投入金额（8）	本年度投入金额占比（%）（9）=(8)/(1)	变更用途的募集资金总额
首次公开发行股票	2021年3月8日	2,330,643,000.00	2,178,953,255.03	600,578,800.00	1,578,374,455.03	2,179,479,721.35	1,678,113,350.49	100.02	106.32	248,827,901.41	11.42	-
合计	/	2,330,643,000.00	2,178,953,255.03	600,578,800.00	1,578,374,455.03	2,179,479,721.35	1,678,113,350.49	100.02	106.32	248,827,901.41	11.42	-

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：元

募集资金来源

项目名称

项目性质

是否为招股书或者募集说明书中的承诺投资项目

是否涉及变更投向

募集资金计划投资总额(1)

本年投入金额

截至报告期末累计投入募集资金总额（2）

截至报告期末累计投入进度（%）(3)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

是否已结项

投入进度是否符合计划的进度

投入进度未达计划的具体原因

本年实现的效益

本项目已实现的效益或者研发成果

项目可行性是否发生重大变化，如是，请说明具体情况

节余金额

首次公开发行股票

二维CAD及三维CAD平台研发项目-二维CAD平台研发子项目

研发

是

否

78,006,700.00

-

78,006,700.00

100.00

2023年5月

是

是

不适用

不适用

已实现研发目标

否

-

首次公开发行股票

二维CAD及三维CAD平台研发项目-三维CAD平台研发子项目

研发

是

否

90,247,900.00

-

90,247,900.00

100.00

2022年7月

是

是

不适用

不适用

已实现研发目标

否

-

首次公开发行股

二维CAD及三维CAD平台研发项目-三维

研发

是

否

61,954,200.00

1,379,159.78

19,056,803.09

30.76

2023年12月

是

是

不适用

不适用

已实现研发目标

否

42,897,396.91

票

CAM应用研发子项目

首次公开发行股票

通用CAE前后处理平台研发项目

研发

是

否

99,186,000.00

2,419,600.00

55,617,426.09

56.07

2023年12月

是

是

不适用

不适用

已实现研发目标

否

43,568,573.91

首次公开发行股票

新一代三维CAD图形平台研发项目

研发

是

否

151,598,000.00

19,785,928.66

99,535,922.27

65.66

2024年8月

是

是

不适用

不适用

已实现研发目标

否

52,062,077.73

首次公开发行股票

国内外营销网络升级项目

运营管理

是

否

137,373,600.00

-

140,988,134.64

102.63

2023年7月

是

是

不适用

不适用

已实现运营目标

否

-

首次公开发行股票

中望软件全球研发中心及运营总部建设项目

生产建设

否

否

-

35,701,084.77

35,701,084.77

-

2025年

否

是

不适用

不适用

无

否

-

首次公开发

超募资金永久补充流动资金

补流还贷

否

否

1,510,303,255.03

189,542,128.20

1,610,042,128.20

106.60

不适用

是

是

不适用

不适用

无

否

-

行股票

首次公开发行股票

回购股份

其他

否

否

50,283,600.00

-

50,283,622.29

100.00

不适用

是

是

不适用

不适用

无

否

-

首次公开发行股票

尚未明确投资方向

其他

否

否

-

-

-

-

不适用

否

是

不适用

不适用

无

否

-

合计

/

/

/

/

2,178,953,255.03

248,827,901.41

2,179,479,721.35

100.02

/

/

/

/

/

/

138,528,048.55

注1：节余金额为募集资金计划投资总额减截至报告期末累计投入募集资金总额，不包含银行手续费、理财收益及利息。注2：“国内外营销网络升级项目”累计投入募集资金金额超过募集资金拟投资总额361.45万元，主要为使用募集资金理财收入及利息投入所致。注3：“中望软件全球研发中心及运营总部建设项目”募集资金计划投资总额来源于“二维CAD及三维CAD平台研发项目”节余资金（含银行手续费、理财收益及利息）51,018,931.76元、“通用CAE前后处理平台研发项目”节余资金（含银行手续费、理财收益及利息）48,955,176.54元，合计99,974,108.30元，不在募集资金计划投资总额和节余金额合计统计。

注4：“永久补充流动资金”截至报告期末累计投入募集资金总额超过募集资金计划投资总额，主要为使用募集资金理财收入及利息投入所致。

2、超募资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：元

用途

性质

拟投入超募资金总额（1）

截至报告期末累计投入超募资金总额（2）

截至报告期末累计投入进度（%）(3)＝(2)/(1)

备注

永久补充流动资金	补流还贷	1,510,303,255.03	1,610,042,128.20	106.60
回购股份	回购	50,283,600.00	50,283,622.29	100.00
募投项目增额	其他	17,787,600.00	17,787,600.00	100.00
尚未明确投资方向	其他	-	-	-
合计	/	1,578,374,455.03	1,678,113,350.49	106.32	/

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

董事会审议日期	募集资金用于现金管理的有效审议额度	起始日期	结束日期	报告期末现金管理余额	期间最高余额是否超出授权额度
2023年3月10日	100,000.00	2023年3月10日	2024年3月9日	-	否
2024年3月22日	40,000.00	2024年3月10日	2025年3月9日	6,202.00	否

其他说明

2023年3月10日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币100,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自第五届董事会第二十四次会议审议通过起12个月内。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。2024年3月22日，公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。使用期限自2024年3月10日起不超过12个月。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投资产品未到期或无固定期限还未赎回的金额为6,202.00万元。本年度，公司累计使用闲置募集资金进行现金管理总金额229,779.52万元，已赎回223,577.52万元，获得收益640.85万元。

4、其他

√适用□不适用

1、用结余募集资金永久补充流动资金

2024年9月19日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“新一代三维CAD图形平台研发项目”结项并将结项后的节余募集资金永久补充流动资金。公司独立董事及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

2、结余资金用于在建项目

2023年12月28日，公司第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目的议案》，同意公司将募投项目“三维CAM应用研发子项目”及“通用CAE前后处理平台研发项目”结项，并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目。公司独立董事及保荐机构对该事项均发表了同意意见。2024年5月25日，公司根据相关规定办理完毕相关募集资金专户的销户手续，并将本次募集资金账户节余的募集资金全部转入公司在中国建设银行股份有限公司广州天河高新区支行开立的募集资金专项账户，用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目。

3、用超募资金永久补充流动资金

2024年8月16日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用18,925.87万元用于永久补充流动资金（含衍生利息、现金管理收益，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准），公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的

30.00%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助公司。公司独立董事及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（+，-）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	52,571,120	43.34				-52,571,120	-52,571,120	0	0.00
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	52,571,120	43.34				-52,571,120	-52,571,120	0	0.00
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股	52,571,120	43.34				-52,571,120	-52,571,120	0	0.00
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	68,732,679	56.66				52,571,120	52,571,120	121,303,799	100.00
1、人民币普通股	68,732,679	56.66				52,571,120	52,571,120	121,303,799	100.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	121,303,799	100.00				0	0	121,303,799	100.00

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

2024年3月11日，公司上市流通的限售股数量为52,571,120股，详情请查阅公司于2024年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体公告的《首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2024-008）。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
杜玉林	43,116,080	43,116,080	0	0	IPO首发原始股份限售及资本公积金转增股份限售	2024-03-11
李红	7,761,600	7,761,600	0	0	IPO首发原始股份限售及资本公积金转增股份限售	2024-03-11
杜玉庆	1,097,600	1,097,600	0	0	IPO首发原始股份限售及资本公积金转增股份限售	2024-03-11
李军	595,840	595,840	0	0	IPO首发原始股份限售及资本公积金转增股份限售	2024-03-11
合计	52,571,120	52,571,120	0	0	/	/

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)	8,955
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)	7,882
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）	0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）	0

截至报告期末持有特别表决权股份的股东总数（户）	0
年度报告披露日前上一月末持有特别表决权股份的股东总数（户）	0

存托凭证持有人数量

□适用√不适用

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）
股东名称（全称）	报告期内增减	期末持股数量	比例(%)	持有有限售条件股份数量	质押、标记或冻结情况		股东性质
					股份状态	数量
杜玉林	67,441	43,414,117	35.79	0	无	0	境内自然人
李红	0	7,761,600	6.40	0	无	0	境内自然人
交通银行股份有限公司－万家行业优选混合型证券投资基金（LOF）	0	3,000,000	2.47	0	无	0	其他
招商银行股份有限公司－兴全合润混合型证券投资基金	236,710	2,127,588	1.75	0	无	0	其他
宿迁森希投资合伙企业（有限合伙）	-799,095	1,580,184	1.30	0	无	0	境内非国有法人
宿迁梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）	-851,652	1,502,682	1.24	0	无	0	境内非国有法人
全国社保基金一一零组合	1,464,190	1,464,190	1.21	0	无	0	其他
宿迁硕裕投资合伙企业（有限合伙）	-779,094	1,460,216	1.20	0	无	0	境内非国有法人
中国工商银行股份有限公司－万家自主创新混合型证券投资基金	300,000	1,300,000	1.07	0	无	0	其他
全国社保基金一一四组合	1,256,312	1,256,312	1.04	0	无	0	其他
前十名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份）
股东名称			持有无限售条件流通股的数量			股份种类及数量
						种类		数量
杜玉林			43,414,117			人民币普通股		43,414,117
李红			7,761,600			人民币普通股		7,761,600
交通银行股份有限公司－万家行业优选混合型证券投资基金（LOF）			3,000,000			人民币普通股		3,000,000
招商银行股份有限公司－兴全合润混合型证券投资基金			2,127,588			人民币普通股		2,127,588
宿迁森希投资合伙企业（有限合伙）			1,580,184			人民币普通股		1,580,184

宿迁梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）	1,502,682	人民币普通股	1,502,682
全国社保基金一一零组合	1,464,190	人民币普通股	1,464,190
宿迁硕裕投资合伙企业（有限合伙）	1,460,216	人民币普通股	1,460,216
中国工商银行股份有限公司－万家自主创新混合型证券投资基金	1,300,000	人民币普通股	1,300,000
全国社保基金一一四组合	1,256,312	人民币普通股	1,256,312
前十名股东中回购专户情况说明	无
上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明	无
上述股东关联关系或一致行动的说明	1、杜玉林、李红为夫妻关系；2、除此之外，本公司未知其他上述股东之间是否存在关联关系，也未知其他上述股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明	无

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用√不适用持股5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

□适用√不适用

(三)截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用√不适用

(四)战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

□适用√不适用

(五)首次公开发行战略配售情况

1、高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与首次公开发行战略配售持有情况

□适用√不适用

2、保荐机构相关子公司参与首次公开发行战略配售持股情况

√适用□不适用

单位：股

股东名称	与保荐机构的关系	获配的股票/存托凭证数量	可上市交易时间	报告期内增减变动数量	包含转融通借出股份/存托凭证的期末持有数量
华泰创新投资有限公司	保荐机构华泰联合证券通过实际控制其的华泰证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司华泰创新投资有限公司	464,580	2023-03-11	0	0

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

姓名	杜玉林
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
主要职业及职务	董事长、总经理

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

姓名	杜玉林
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
主要职业及职务	董事长、总经理
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份/存托凭证限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

回购股份方案名称	以集中竞价交易方式回购公司股份方案
回购股份方案披露时间	2023年10月25日
拟回购股份数量及占总股本的比例(%)	以公司总股本121,303,799股为基础，按回购资金总额上限3,000万元，回购股份价格上限180.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为16.67万股，占公司总股本的比例约为0.14%。按回购资金总额下限1,500万元，回购股份价格上限180.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为8.33万股，占公司总股本的比例约为0.07%。
拟回购金额	回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。
拟回购期间	2023年10月25日至2024年4月24日
回购用途	回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
已回购数量(股)	331,166
已回购数量占股权激励计划所涉及的标的股票的比例(%)（如有）	不适用
公司采用集中竞价交易方式减持回购股份的进展情况	不适用

回购股份方案名称

回购股份方案名称	以集中竞价交易方式回购公司股份方案
回购股份方案披露时间	2024年7月16日
拟回购股份数量及占总股本的比例(%)	以公司总股本121,303,799股为基础，按回购资金总额上限5,000万元，回购股份价格上限85.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为58.82万股，占公司总股本的比例约为0.48%。按回购资金总额下限3,000万元，回购股份价格上限85.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为35.29万股，占公司总股本的比例约为0.29%。
拟回购金额	回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）
拟回购期间	2024年7月16日至2025年7月15日
回购用途	回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
已回购数量(股)	45,583

已回购数量占股权激励计划所涉及的标的股票的比例(%)（如有）	不适用
公司采用集中竞价交易方式减持回购股份的进展情况	不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

致同审字（2025）第440A014449号广州中望龙腾软件股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称中望软件公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中望软件公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中望软件公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

相关信息披露详见财务报表附注五、34和附注七、61。

1、事项描述

中望软件公司收入主要来源于标准通用软件销售及定制软件开发，2024年度标准通用软件销售收入及定制软件开发收入分别为76,863.01万元、5,567.10万元。标准通用软件销售在客户取得授权码并签收或验收后确认收入，定制软件开发在软件开发项目完成并经客户验收合格后确认收入。

由于营业收入为中望软件公司的关键绩效指标之一，存在中望软件公司管理层（以下简称管理层）为达到业绩目标而操纵收入确认的固有风险。同时可能存在收入确认不及时或提早确认收入的风险。因此，我们将收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

2024年度财务报表审计中，针对收入确认，我们实施了以下主要审计程序：

（1）了解及评价与收入确认相关的内部控制的设计和执行，并对关键控制的运行有效性进行测试；

（2）获取中望软件公司与客户签订的合同，检查合同关键条款，评价收入确认的具体方法是否符合企业会计准则的要求：分析合同履约义务的识别、交易价格的分摊、控制权转移时点的合理性，同时对免费升级服务、质量保证的处理等特定事项或交易的会计政策是否符合行业惯例和中望软件公司的经营模式进行判断；

（3）抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、发货记录、客户签收单或验收单、收款银行回单等；

（4）执行分析程序，包括销售收入和毛利率变动的合理性等；

（5）对临近资产负债表日前后的销售收入执行截止性测试，以确认营业收入是否被记录于恰当的会计期间；

（6）使用积极式函证方式对重大的销售业务执行交易金额和往来项目余额函证，复核函证信息是否准确。

（二）商誉减值

相关信息披露详见财务报表附注五、27和附注七、27。

1、事项描述

截至2024年12月31日，中望软件公司商誉账面原值为12,758.01万元，本期计提商誉减值准备1,672.91万元。基于商誉的账面价值对财务报表的重要性，管理层对商誉至少每年年终进行减值测试，管理层通过比较被分摊商誉的相关资产组可收回金额与该资产组及商誉的账面价值，对商誉进行减值测试。

由于商誉金额重大，且商誉减值测试涉及管理层重大判断和假设，可能存在错误或潜在的管理层偏向。因此，我们将商誉减值识别为关键审计事项。

2、审计应对

2024年度财务报表审计中，针对商誉减值，我们实施了以下主要审计程序：

（1）了解及评价与商誉减值相关的内部控制的设计和执行，并对关键控制的运行有效性进行测试；

（2）查阅《企业会计准则第8号——资产减值》以及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，复核管理层对商誉所在资产组的划分是否合理，评价商誉账面价值的分摊是否恰当；

（3）参考行业惯例和估值技术，评估管理层商誉减值测试的方法是否恰当；

（4）评估预计未来现金流预测的准确性，分析以前年度预测数据在本年度的执行情况，考虑管理层的商誉减值测试过程是否存在管理层偏向；

（5）评价管理层聘请的外部评估机构的专业胜任能力、专业素质及客观性；

（6）获取外部评估机构出具的资产评估报告，复核商誉减值测试所采取的评估方法、关键假设是否恰当以及测试过程是否准确。

四、其他信息

中望软件公司管理层对其他信息负责。其他信息包括中望软件公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

中望软件公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估中望软件公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中望软件公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督中望软件公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中望软件公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中望软件公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就中望软件公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）	中国注册会计师（项目合伙人）中国注册会计师	余文佑邵嘉碧
中国·北京	二〇二五年四月二十一日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：广州中望龙腾软件股份有限公司

单位：元币种：人民币

项目	附注	2024年12月31日	2023年12月31日
流动资产：
货币资金	七、1	292,912,441.67	588,914,660.67
结算备付金		-	-
拆出资金		-	-
交易性金融资产	七、2	1,725,590,166.96	1,596,890,276.55
衍生金融资产		-	-
应收票据	七、4	3,564,895.62	4,370,018.97
应收账款	七、5	129,679,394.69	115,645,898.87
应收款项融资		-	-
预付款项	七、8	17,577,167.30	16,877,036.17
应收保费		-	-
应收分保账款		-	-
应收分保合同准备金		-	-
其他应收款	七、9	31,961,446.33	31,488,056.65
其中：应收利息		-	-
应收股利		-	-
买入返售金融资产		-	-
存货	七、10	22,300,308.22	26,001,326.18
合同资产	七、6	5,187,371.98	5,948,924.31
持有待售资产		-	-
一年内到期的非流动资产		-	-
其他流动资产	七、13	17,889,699.84	12,268,226.72
流动资产合计		2,246,662,892.61	2,398,404,425.09
非流动资产：
发放贷款和垫款		-	-
债权投资		-	-
其他债权投资		-	-
长期应收款		-	-
长期股权投资	七、17	26,182,614.45	35,350,024.44
其他权益工具投资	七、18	11,274,696.51	11,274,696.51
其他非流动金融资产		-	-
投资性房地产		-	-
固定资产	七、21	113,232,652.03	120,916,037.56
在建工程	七、22	217,037,201.10	114,061,739.38
生产性生物资产		-	-
油气资产		-	-
使用权资产	七、25	22,027,530.29	41,589,124.95
无形资产	七、26	370,722,778.57	351,193,645.32
开发支出	八、2	-	36,182,515.23
商誉	七、27	110,850,957.18	127,580,057.18
长期待摊费用	七、28	10,726,133.33	13,518,328.29

递延所得税资产	七、29	40,028,731.96	27,985,534.09
其他非流动资产	七、30	1,415,650.43	4,052,856.42
非流动资产合计		923,498,945.85	883,704,559.37
资产总计		3,170,161,838.46	3,282,108,984.46
流动负债：
短期借款		-	15,000,000.00
向中央银行借款		-	-
拆入资金		-	-
交易性金融负债		-	-
衍生金融负债		-	-
应付票据		-	-
应付账款	七、36	68,345,808.33	37,447,224.78
预收款项		-	-
合同负债	七、38	136,799,956.57	145,477,836.70
卖出回购金融资产款		-	-
吸收存款及同业存放		-	-
代理买卖证券款		-	-
代理承销证券款		-	-
应付职工薪酬	七、39	124,790,332.48	168,740,577.70
应交税费	七、40	27,330,388.88	24,550,945.33
其他应付款	七、41	17,290,036.59	23,430,995.35
其中：应付利息		-	-
应付股利		-	-
应付手续费及佣金		-	-
应付分保账款		-	-
持有待售负债		-	-
一年内到期的非流动负债	七、43	15,257,940.97	25,466,734.43
其他流动负债	七、44	2,360,043.45	4,001,511.25
流动负债合计		392,174,507.27	444,115,825.54
非流动负债：
保险合同准备金		-	-
长期借款		-	-
应付债券		-	-
其中：优先股		-	-
永续债		-	-
租赁负债	七、47	5,853,152.07	16,866,933.17
长期应付款		-	-
长期应付职工薪酬		-	-
预计负债		-	-
递延收益	七、51	19,293,290.53	24,818,029.26
递延所得税负债	七、29	9,715,645.26	11,607,597.65
其他非流动负债	七、52	49,044,263.70	59,067,435.12
非流动负债合计		83,906,351.56	112,359,995.20
负债合计		476,080,858.83	556,475,820.74
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	七、53	121,303,799.00	121,303,799.00
其他权益工具		-	-
其中：优先股		-	-

永续债		-	-
资本公积	七、55	2,268,908,304.99	2,293,775,557.54
减：库存股	七、56	34,292,213.95	48,400,023.23
其他综合收益	七、57	-550,112.69	-886,163.01
专项储备		-	-
盈余公积	七、59	49,860,540.46	38,688,276.15
一般风险准备		-	-
未分配利润	七、60	276,736,600.40	278,336,015.47
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计		2,681,966,918.21	2,682,817,461.92
少数股东权益		12,114,061.42	42,815,701.80
所有者权益（或股东权益）合计		2,694,080,979.63	2,725,633,163.72
负债和所有者权益（或股东权益）总计		3,170,161,838.46	3,282,108,984.46

公司负责人：杜玉林主管会计工作负责人：李奎会计机构负责人：徐嘉玲

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：广州中望龙腾软件股份有限公司

单位：元币种：人民币

项目	附注	2024年12月31日	2023年12月31日
流动资产：
货币资金		178,398,044.40	416,980,964.73
交易性金融资产		1,581,333,889.42	1,515,002,039.70
衍生金融资产		-	-
应收票据		3,354,455.89	4,321,748.97
应收账款	十九、1	127,507,177.21	144,184,565.31
应收款项融资		-	-
预付款项		14,620,280.02	14,518,588.37
其他应收款	十九、2	245,460,092.67	114,395,773.53
其中：应收利息		-	-
应收股利		-	-
存货		3,361,754.39	5,232,587.41
合同资产		3,074,897.76	2,734,140.07
持有待售资产		-	-
一年内到期的非流动资产		-	-
其他流动资产		3,075,041.06	3,471,316.35
流动资产合计		2,160,185,632.82	2,220,841,724.44
非流动资产：
债权投资		-	-
其他债权投资		-	-
长期应收款		-	-
长期股权投资	十九、3	746,950,786.70	681,388,113.39
其他权益工具投资		9,970,000.00	9,970,000.00
其他非流动金融资产		-	-
投资性房地产		27,110,476.21	21,690,554.21

固定资产		79,246,557.54	90,651,282.94
在建工程		-	-
生产性生物资产		-	-
油气资产		-	-
使用权资产		12,579,711.60	28,604,330.24
无形资产		63,893,078.21	21,103,803.88
开发支出		-	41,520,482.74
商誉		-	-
长期待摊费用		7,226,077.68	8,722,193.10
递延所得税资产		18,097,964.22	12,553,334.40
其他非流动资产		420,000.00	1,080,100.00
非流动资产合计		965,494,652.16	917,284,194.90
资产总计		3,125,680,284.98	3,138,125,919.34
流动负债：
短期借款		-	-
交易性金融负债		-	-
衍生金融负债		-	-
应付票据		-	-
应付账款		49,002,408.87	77,850,821.84
预收款项		-	-
合同负债		96,693,329.80	103,773,657.65
应付职工薪酬		94,392,853.06	119,355,341.03
应交税费		15,501,353.79	18,127,167.52
其他应付款		15,559,871.69	21,857,301.65
其中：应付利息		-	-
应付股利		-	-
持有待售负债		-	-
一年内到期的非流动负债		10,220,417.84	20,315,438.44
其他流动负债		2,102,387.86	3,346,730.36
流动负债合计		283,472,622.91	364,626,458.49
非流动负债：
长期借款		-	-
应付债券		-	-
其中：优先股		-	-
永续债		-	-
租赁负债		1,508,283.34	8,575,039.12
长期应付款		-	-
长期应付职工薪酬		-	-
预计负债		-	-
递延收益		14,115,554.24	11,692,510.56
递延所得税负债		-	-
其他非流动负债		40,732,512.28	51,859,475.35
非流动负债合计		56,356,349.86	72,127,025.03
负债合计		339,828,972.77	436,753,483.52
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		121,303,799.00	121,303,799.00
其他权益工具		-	-
其中：优先股		-	-

永续债		-	-
资本公积		2,334,953,426.61	2,321,913,726.07
减：库存股		34,292,213.95	48,400,023.23
其他综合收益		7,555.79	7,378.26
专项储备		-	-
盈余公积		49,860,540.46	38,688,276.15
未分配利润		314,018,204.30	267,859,279.57
所有者权益（或股东权益）合计		2,785,851,312.21	2,701,372,435.82
负债和所有者权益（或股东权益）总计		3,125,680,284.98	3,138,125,919.34

公司负责人：杜玉林主管会计工作负责人：李奎会计机构负责人：徐嘉玲

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目	附注	2024年度	2023年度
一、营业总收入		888,057,263.42	827,590,280.49
其中：营业收入	七、61	888,057,263.42	827,590,280.49
利息收入		-	-
已赚保费		-	-
手续费及佣金收入		-	-
二、营业总成本		1,036,248,595.13	975,640,614.26
其中：营业成本	七、61	49,581,409.01	52,350,054.34
利息支出		-	-
手续费及佣金支出		-	-
退保金		-	-
赔付支出净额		-	-
提取保险责任准备金净额		-	-
保单红利支出		-	-
分保费用		-	-
税金及附加	七、62	10,257,480.41	9,449,475.14
销售费用	七、63	413,663,125.71	434,825,272.71
管理费用	七、64	117,755,874.55	94,508,032.29
研发费用	七、65	446,065,942.92	389,738,201.35
财务费用	七、66	-1,075,237.47	-5,230,421.57
其中：利息费用		1,707,544.90	1,917,385.93
利息收入		2,622,120.99	4,929,768.48
加：其他收益	七、67	167,568,629.65	145,239,692.07
投资收益（损失以“－”号填列）	七、68	9,136,444.66	20,049,508.30
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-175,185.43	-693,637.70
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益		-	-
汇兑收益（损失以“－”号填		-	-

列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）		-	-
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	七、70	53,454,747.06	44,970,199.29
信用减值损失（损失以“-”号填列）	七、71	-11,991,114.33	-5,540,379.89
资产减值损失（损失以“-”号填列）	七、72	-27,121,098.71	143,273.18
资产处置收益（损失以“－”号填列）	七、73	709,113.93	36,876.42
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		43,565,390.55	56,848,835.60
加：营业外收入	七、74	279,582.53	265,614.21
减：营业外支出	七、75	2,216,353.51	4,271,363.50
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		41,628,619.57	52,843,086.31
减：所得税费用	七、76	-6,733,190.30	-6,926,044.80
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		48,361,809.87	59,769,131.11
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		48,361,809.87	59,769,131.11
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）		-	-
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）		63,964,303.34	61,406,393.21
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）		-15,602,493.47	-1,637,262.10
六、其他综合收益的税后净额		336,050.32	371,725.19
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额		336,050.32	371,725.19
1．不能重分类进损益的其他综合收益		-	-
（1）重新计量设定受益计划变动额		-	-
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益		-	-
（3）其他权益工具投资公允价值变动		-	-
（4）企业自身信用风险公允价值变动		-	-
2．将重分类进损益的其他综合收益		336,050.32	371,725.19
（1）权益法下可转损益的其他综合收益		177.53	1,646.90
（2）其他债权投资公允价值变动		-	-
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额		-	-
（4）其他债权投资信用减值准备		-	-

（5）现金流量套期储备		-	-
（6）外币财务报表折算差额		335,872.79	370,078.29
（7）其他		-	-
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额		-	-
七、综合收益总额		48,697,860.19	60,140,856.30
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额		64,300,353.66	61,778,118.40
（二）归属于少数股东的综合收益总额		-15,602,493.47	-1,637,262.10
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)	二十、2	0.53	0.51
（二）稀释每股收益(元/股)		-	-

公司负责人：杜玉林主管会计工作负责人：李奎会计机构负责人：徐嘉玲

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目	附注	2024年度	2023年度
一、营业收入	十九、4	703,729,006.79	638,476,388.15
减：营业成本	十九、4	35,263,167.93	30,136,336.31
税金及附加		8,139,842.77	7,885,916.18
销售费用		310,094,351.90	351,831,672.11
管理费用		80,827,723.59	70,555,960.89
研发费用		358,721,458.81	326,476,674.70
财务费用		-1,775,437.04	-6,886,578.71
其中：利息费用		902,444.34	1,190,747.92
利息收入		1,855,483.31	4,037,047.32
加：其他收益		152,453,564.51	131,345,856.14
投资收益（损失以“－”号填列）	十九、5	9,237,403.75	19,165,435.33
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-175,185.43	-697,636.67
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益		-	-
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）		-	-
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		51,085,675.89	42,380,161.30
信用减值损失（损失以“-”号填列）		-8,397,533.91	-4,155,026.05
资产减值损失（损失以“-”号填列）		-9,211,577.08	418,961.84
资产处置收益（损失以“－”号填列）		-	7,096.53
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		107,625,431.99	47,638,891.76
加：营业外收入		253,196.20	265,606.18

减：营业外支出		1,698,811.63	3,771,357.23
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		106,179,816.56	44,133,140.71
减：所得税费用		-5,542,826.58	-5,364,967.97
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		111,722,643.14	49,498,108.68
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		111,722,643.14	49,498,108.68
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）		-	-
五、其他综合收益的税后净额		177.53	1,646.90
（一）不能重分类进损益的其他综合收益		-	-
1.重新计量设定受益计划变动额		-	-
2.权益法下不能转损益的其他综合收益		-	-
3.其他权益工具投资公允价值变动		-	-
4.企业自身信用风险公允价值变动		-	-
（二）将重分类进损益的其他综合收益		177.53	1,646.90
1.权益法下可转损益的其他综合收益		177.53	1,646.90
2.其他债权投资公允价值变动		-	-
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额		-	-
4.其他债权投资信用减值准备		-	-
5.现金流量套期储备		-	-
6.外币财务报表折算差额		-	-
7.其他		-	-
六、综合收益总额		111,722,820.67	49,499,755.58
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)		-	-
（二）稀释每股收益(元/股)		-	-

公司负责人：杜玉林主管会计工作负责人：李奎会计机构负责人：徐嘉玲

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目	附注	2024年度	2023年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		927,590,628.65	904,591,598.74
客户存款和同业存放款项净		-	-

增加额
向中央银行借款净增加额		-	-
向其他金融机构拆入资金净增加额		-	-
收到原保险合同保费取得的现金		-	-
收到再保业务现金净额		-	-
保户储金及投资款净增加额		-	-
收取利息、手续费及佣金的现金		-	-
拆入资金净增加额		-	-
回购业务资金净增加额		-	-
代理买卖证券收到的现金净额		-	-
收到的税费返还		45,275,989.52	61,262,183.57
收到其他与经营活动有关的现金	七、78（1）	132,461,193.25	113,242,311.93
经营活动现金流入小计		1,105,327,811.42	1,079,096,094.24
购买商品、接受劳务支付的现金		23,127,601.25	18,680,497.40
客户贷款及垫款净增加额		-	-
存放中央银行和同业款项净增加额		-	-
支付原保险合同赔付款项的现金		-	-
拆出资金净增加额		-	-
支付利息、手续费及佣金的现金		-	-
支付保单红利的现金		-	-
支付给职工及为职工支付的现金		774,964,029.45	673,999,362.59
支付的各项税费		93,568,628.49	85,843,930.60
支付其他与经营活动有关的现金	七、78（1）	193,203,272.57	215,935,226.84
经营活动现金流出小计		1,084,863,531.76	994,459,017.43
经营活动产生的现金流量净额		20,464,279.66	84,637,076.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	七、78（2）	9,510,972,985.91	6,101,283,357.86
取得投资收益收到的现金		43,428,347.26	68,269,881.59
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		21,333.00	60,715.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		-	-
收到其他与投资活动有关的现金		-	-
投资活动现金流入小计	七、78（2）	9,554,422,666.17	6,169,613,954.45
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		100,646,367.43	145,928,507.55

投资支付的现金		9,594,676,418.60	5,813,566,170.00
质押贷款净增加额		-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		-	163,240,769.16
支付其他与投资活动有关的现金		-	-
投资活动现金流出小计		9,695,322,786.03	6,122,735,446.71
投资活动产生的现金流量净额		-140,900,119.86	46,878,507.74
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		-	2,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		-	2,500,000.00
取得借款收到的现金		-	5,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	七、78（3）	20,454,203.43	-
筹资活动现金流入小计		20,454,203.43	7,500,000.00
偿还债务支付的现金		15,000,000.00	5,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		54,651,009.65	43,723,575.94
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	七、78（3）	99,844,774.69	94,113,378.68
筹资活动现金流出小计		169,495,784.34	142,836,954.62
筹资活动产生的现金流量净额		-149,041,580.91	-135,336,954.62
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		846,218.86	3,328,008.57
五、现金及现金等价物净增加额		-268,631,202.25	-493,361.50
加：期初现金及现金等价物余额		486,401,701.26	486,895,062.76
六、期末现金及现金等价物余额		217,770,499.01	486,401,701.26

公司负责人：杜玉林主管会计工作负责人：李奎会计机构负责人：徐嘉玲

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目	附注	2024年度	2023年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		763,708,962.78	699,512,635.58
收到的税费返还		37,625,719.48	55,561,276.56
收到其他与经营活动有关的现金		147,556,406.56	124,202,080.83
经营活动现金流入小计		948,891,088.82	879,275,992.97
购买商品、接受劳务支付的现		44,015,772.01	7,679,519.97

金
支付给职工及为职工支付的现金		551,858,124.79	513,208,323.81
支付的各项税费		76,714,639.90	72,803,336.40
支付其他与经营活动有关的现金		295,468,096.76	206,516,364.23
经营活动现金流出小计		968,056,633.46	800,207,544.41
经营活动产生的现金流量净额		-19,165,544.64	79,068,448.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		7,776,762,992.80	5,666,793,158.41
取得投资收益收到的现金		41,795,208.99	64,729,925.03
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		4,975.00	60,715.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		-	-
收到其他与投资活动有关的现金		623,300.00	-
投资活动现金流入小计		7,819,186,476.79	5,731,583,798.44
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		21,780,573.28	68,929,837.35
投资支付的现金		7,861,429,120.00	5,629,906,751.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		-	-
支付其他与投资活动有关的现金		45,623,300.00	30,000,000.00
投资活动现金流出小计		7,928,832,993.28	5,728,836,588.35
投资活动产生的现金流量净额		-109,646,516.49	2,747,210.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		-	-
取得借款收到的现金		-	-
收到其他与筹资活动有关的现金		17,968,603.43	-
筹资活动现金流入小计		17,968,603.43	-
偿还债务支付的现金		-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		54,391,454.10	43,286,094.00
支付其他与筹资活动有关的现金		41,587,891.34	47,366,743.85
筹资活动现金流出小计		95,979,345.44	90,652,837.85
筹资活动产生的现金流量净额		-78,010,742.01	-90,652,837.85
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		1,676,524.96	804,706.47
五、现金及现金等价物净增加额		-205,146,278.18	-8,032,472.73
加：期初现金及现金等价物余额		315,457,989.81	323,490,462.54
六、期末现金及现金等价物余额		110,311,711.63	315,457,989.81

公司负责人：杜玉林主管会计工作负责人：李奎会计机构负责人：徐嘉玲

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目	2024年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本(或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	121,303,799.00	-	-	-	2,293,775,557.54	48,400,023.23	-886,163.01	-	38,688,276.15	-	278,336,015.47	-	2,682,817,461.92	42,815,701.80	2,725,633,163.72
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年期初余额	121,303,799.00	-	-	-	2,293,775,557.54	48,400,023.23	-886,163.01	-	38,688,276.15	-	278,336,015.47	-	2,682,817,461.92	42,815,701.80	2,725,633,163.72
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-	-	-	-	-24,867,252.55	-14,107,809.28	336,050.32	-	11,172,264.31	-	-1,599,415.07	-	-850,543.71	-30,701,640.38	-31,552,184.09
（一）综合收益总额	-	-	-	-	-	-	336,050.32	-	-	-	63,964,303.34	-	64,300,353.66	-15,602,493.47	48,697,860.19
（二）	-	-	-	-	-24,867,252.55	-14,107,809.28	-	-	-	-	-	-	-10,759,443.27	-15,099,146.91	-25,858,590.18

所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	21,050,862.95	-	-	-	-	-	-	-	21,050,862.95	-	21,050,862.95
4．其他	-	-	-	-	-45,918,115.50	-14,107,809.28	-	-	-	-	-	-	-31,810,306.22	-15,099,146.91	-46,909,453.13
（三）利润分配	-	-	-	-	-	-	-	-	11,172,264.31	-	-65,563,718.41	-	-54,391,454.10	-	-54,391,454.10
1．提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	-	-	11,172,264.31	-	-11,172,264.31	-	-	-	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-54,391,454.10	-	-54,391,454.10	-	-54,391,454.10
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4．设定受益计划变动额结转留存收益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
5．其他综合收益结转留存收益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
6．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	121,303,799.00	-	-	-	2,268,908,304.99	34,292,213.95	-550,112.69	-	49,860,540.46	-	276,736,600.40	-	2,681,966,918.21	12,114,061.42	2,694,080,979.63

项目

项目

2023年度

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

实收资本(或

其他权益工

资本公积

减：库存股

其他综合收

专

盈余公积

一

未分配利润

其

小计

	股本)	具					益	项储备		般风险准备		他
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	86,674,923.00	-	-	-	2,353,643,944.57	27,341,979.24	-1,257,888.20	-	33,768,993.87	-	265,060,912.69	-	2,710,548,906.69	22,089,400.16	2,732,638,306.85
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-30,528.59	-	104,614.44	-	74,085.85	-	74,085.85
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年期初余额	86,674,923.00	-	-	-	2,353,643,944.57	27,341,979.24	-1,257,888.20	-	33,738,465.28	-	265,165,527.13	-	2,710,622,992.54	22,089,400.16	2,732,712,392.70
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	34,628,876.00	-	-	-	-59,868,387.03	21,058,043.99	371,725.19	-	4,949,810.87	-	13,170,488.34	-	-27,805,530.62	20,726,301.64	-7,079,228.98
（一）综合收益总额	-	-	-	-	-	-	371,725.19	-	-	-	61,406,393.21	-	61,778,118.40	-1,637,262.10	60,140,856.30
（二）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-25,239,511.03	21,058,043.99	-	-	-	-	-	-	-46,297,555.02	22,363,563.74	-23,933,991.28
1．所有者投入的普通股	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2,500,000.00	2,500,000.00
2．其他权益工	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	2,979,957.50	-	-	-	-	-	-	-	2,979,957.50	-	2,979,957.50
4．其他	-	-	-	-	-28,219,468.53	21,058,043.99	-	-	-	-	-	-	-49,277,512.52	19,863,563.74	-29,413,948.78
（三）利润分配	-	-	-	-	-	-	-	-	4,949,810.87	-	-48,235,904.87	-	-43,286,094.00	-	-43,286,094.00
1．提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	-	-	4,949,810.87	-	-4,949,810.87	-	-	-	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-43,286,094.00	-	-43,286,094.00	-	-43,286,094.00
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）所有者权益内部结转	34,628,876.00	-	-	-	-34,628,876.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	34,628,876.00	-	-	-	-34,628,876.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4．设定受益计划变动额结转留存收益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
5．其他综合收益结转留存收益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
6．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	121,303,799.00	-	-	-	2,293,775,557.54	48,400,023.23	-886,163.01	-	38,688,276.15	-	278,336,015.47	-	2,682,817,461.92	42,815,701.80	2,725,633,163.72

公司负责人：杜玉林主管会计工作负责人：李奎会计机构负责人：徐嘉玲

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目	2024年度
	实收资本(或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	121,303,799.00	-	-	-	2,321,913,726.07	48,400,023.23	7,378.26	-	38,688,276.15	267,859,279.57	2,701,372,435.82
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年期初余额	121,303,799.00	-	-	-	2,321,913,726.07	48,400,023.23	7,378.26	-	38,688,276.15	267,859,279.57	2,701,372,435.82

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-	-	-	-	13,039,700.54	-14,107,809.28	177.53	-	11,172,264.31	46,158,924.73	84,478,876.39
（一）综合收益总额	-	-	-	-	-	-	177.53	-	-	111,722,643.14	111,722,820.67
（二）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	13,039,700.54	-14,107,809.28	-	-	-	-	27,147,509.82
1．所有者投入的普通股	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	21,050,862.95	-	-	-	-	-	21,050,862.95
4．其他	-	-	-	-	-8,011,162.41	-14,107,809.28	-	-	-	-	6,096,646.87
（三）利润分配	-	-	-	-	-	-	-	-	11,172,264.31	-65,563,718.41	-54,391,454.10
1．提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	-	-	11,172,264.31	-11,172,264.31	-
2．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-54,391,454.10	-54,391,454.10
3．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4．设定受益计划变动额结转留存收益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
5．其他综合收益结转留存收益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
6．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

四、本期期末余额

121,303,799.00

-

-

-

2,334,953,426.61

34,292,213.95

7,555.79

-

49,860,540.46

314,018,204.30

2,785,851,312.21

项目

项目	2023年度
	实收资本(或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年年末余额	86,674,923.00	-	-	-	2,353,562,644.57	27,341,979.24	5,731.36	-	33,768,993.87	266,499,504.34	2,713,169,817.90
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-30,528.59	97,571.42	67,042.83
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年期初余额	86,674,923.00	-	-	-	2,353,562,644.57	27,341,979.24	5,731.36	-	33,738,465.28	266,597,075.76	2,713,236,860.73
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	34,628,876.00	-	-	-	-31,648,918.50	21,058,043.99	1,646.90	-	4,949,810.87	1,262,203.81	-11,864,424.91
（一）综合收益总额	-	-	-	-	-	-	1,646.90	-	-	49,498,108.68	49,499,755.58
（二）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	2,979,957.50	21,058,043.99	-	-	-	-	-18,078,086.49
1．所有者投入的普通股	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	2,979,957.50	-	-	-	-	-	2,979,957.50
4．其他	-	-	-	-	-	21,058,043.99	-	-	-	-	-21,058,043.99
（三）利润分配	-	-	-	-	-	-	-	-	4,949,810.87	-48,235,904.87	-43,286,094.00
1．提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	-	-	4,949,810.87	-4,949,810.87	-
2．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-43,286,094.00	-43,286,094.00
3．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）所有者权益内部结转	34,628,876.00	-	-	-	-34,628,876.00	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	34,628,876.00	-	-	-	-34,628,876.00	-	-	-	-	-	-

2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4．设定受益计划变动额结转留存收益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
5．其他综合收益结转留存收益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
6．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	121,303,799.00	-	-	-	2,321,913,726.07	48,400,023.23	7,378.26	-	38,688,276.15	267,859,279.57	2,701,372,435.82

公司负责人：杜玉林主管会计工作负责人：李奎会计机构负责人：徐嘉玲

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中望软件”）是一家原广州中望龙腾科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2007年1月8日经广州市工商行政管理局核准变更登记。

根据中国证券监督管理委员会于2021年2月1日出具的《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348号），本公司向社会公开发行人民币普通股1,548.60万股，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2021）第440C000089号验资报告验证，发行后的注册资本为人民币61,943,857.00元，于2021年3月11日在上海证券交易所上市。

根据本公司2021年年度股东大会决议，本公司以2021年12月31日总股本61,943,857股扣除回购股份116,194股后的股份数量61,827,663股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共转增24,731,066股。转增后，注册资本增至人民币86,674,923.00元。

根据本公司2022年年度股东大会决议，本公司以2022年12月31日总股本86,674,923股扣除回购股份102,735股后的股份数量86,572,188股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共转增34,628,876股。转增后，注册资本增至人民币121,303,799.00元。

本公司的企业法人统一社会信用代码为91440101712408557U，法定代表人为杜玉林，注册地址为广州市天河区珠江西路15号32层自编01-08房。

本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构；目前设ZWCAD事业部、ZW3D产品事业部等研发体系部门，中国事业部、教育事业部、国际事业部等业务体系部门，财务部、人力资源部、流程与IT部、法务部、办公室、审计部等职能体系部门；直接或间接持有15家子公司。

本公司所处行业属于软件和信息技术服务业，本公司主要从事CAD/CAM/CAE等研发设计类工业软件的研发、推广与销售业务。

本财务报表及财务报表附注业经本公司第六届董事会第十四次会议于2025年4月21日批准。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

本财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2023年修订）披露有关财务信息。

本财务报表以持续经营为基础列报。本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

√适用□不适用

本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本公司根据自身生产经营特点，确定研发支出资本化条件以及收入确认政策，具体会计政策见附注五、26（2）和附注五、34。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用

本公司的营业周期为12个月。

4、记账本位币

本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司香港中望龙腾软件有限公司因经营活动与本公司存在重大关联，以与本公司记账本位币相同的货币为其记账本位币。本公司之其他境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

项目	重要性标准
重要的单项计提坏账准备的应收款项	单项计提金额占应收账款余额的1%以上
账龄超过1年的重要预付款项	单笔账龄超过1年的预付款项金额占预付款项余额的10%以上
账龄超过1年的重要应付账款	单笔账龄超过1年的应付账款金额占应付账款余额的10%以上
账龄超过1年的重要合同负债	单笔账龄超过1年的合同负债金额占合同负债余额的10%以上

账龄超过1年的重要其他应付款	单笔账龄超过1年的其他应付款金额占其他应付款余额的10%以上
重要的非全资子公司	营业收入或资产总额超过本公司合并财务报表的营业收入或资产总额15%的非全资子公司
重要的合营企业或联营企业	来源于合营企业或联营企业的投资收益（损失以绝对金额计算）超过1,000万元以上

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

（1）同一控制下的企业合并对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。

对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并

合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益以及原指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资相关的其他综合收益除外。

（3）企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

（1）控制的判断标准合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。当相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化时，本公司将进行重新评估。在判断是否将结构化主体纳入合并范围时，本公司综合所有事实和情况，包括评估结构化主体设立目的和设计、识别可变回报的类型、通过参与其相关活动是否承担了部分或全部的回报可变性等的基础上评估是否控制该结构化主体。

（2）合并财务报表的编制方法合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。

在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

（3）购买子公司少数股东股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（4）丧失子公司控制权的处理

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。

与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与原有子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与原有子公司相关的涉及权益法核算下的其他所有者权益变动在丧失控制权时转入当期损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。

（1）共同经营

共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

（2）合营企业

合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

（1）外币业务

本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。

资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。

（2）外币财务报表的折算

资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。

利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。

现金流量表所有项目均按照系统合理的方法确定的、与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。

由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。

处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11、金融工具

√适用□不适用

金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。

（2）金融资产分类和计量

本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收款项，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

以摊余成本计量的金融资产

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

?本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；

?该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

?本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；?该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司将部分本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。

本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。

仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

（3）金融负债分类和计量

本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

以摊余成本计量的金融负债其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。金融负债与权益工具的区分金融负债，是指符合下列条件之一的负债：

①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。

④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。

如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。

如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。

（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具

本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（5）金融工具的公允价值

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。

以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。

每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

（6）金融资产减值

本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

?以摊余成本计量的金融资产；

?以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债务工具投资；

?《企业会计准则第14号——收入》定义的合同资产；

?租赁应收款。

预期信用损失的计量

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于应收票据、应收账款、其他应收款、合同资产等应收款项，若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，本公司对该应收款项单项计提坏账准备。除单项计提坏账准备的应收款项之外，本公司依据信用风险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算坏账准备。

应收票据、应收账款和合同资产

对于应收票据、应收账款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

当单项金融资产或合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收票据、应收账款和合同资产划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

A、应收票据

?应收票据组合1：银行承兑汇票

?应收票据组合2：商业承兑汇票

B、应收账款

?应收账款组合1：应收直销客户

?应收账款组合2：应收经销商客户

?应收账款组合3：应收合并报表范围内公司

C、合同资产

?合同资产组合1：质保金

对于划分为组合的应收票据、合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收账款的账龄自确认之日起计算。

其他应收款

本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

?其他应收款组合1：应收押金和保证金

?其他应收款组合2：应收员工借支款

?其他应收款组合3：应收其他款项

?其他应收款组合4：应收合并报表范围内公司

对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的其他应收款，账龄自确认之日起计算。

债权投资、其他债权投资

对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

信用风险显著增加的评估

本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：

?债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；

?已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；

?已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；

?现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本公司的还款能力产生重大不利影响。

根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。

如果逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。

本公司认为金融资产在下列情况发生违约：

?借款人不大可能全额支付其对本公司的欠款，该评估不考虑本公司采取例如变现抵押品（如果持有）等追索行动；或

?金融资产逾期超过90天。

已发生信用减值的金融资产

本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

?发行方或债务人发生重大财务困难；

?债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

?本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

?债务人很可能破产或进行其他财务重组；

?发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

核销如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

（7）金融资产转移金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

（8）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

12、应收票据

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

详见本章节“五、重要会计政策及会计估计”之“11、金融工具”相关内容。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用

详见本章节“五、重要会计政策及会计估计”之“11、金融工具”相关内容。

13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

详见本章节“五、重要会计政策及会计估计”之“11、金融工具”相关内容。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用

详见本章节“五、重要会计政策及会计估计”之“11、金融工具”相关内容。

14、应收款项融资

□适用√不适用

15、其他应收款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

详见本章节“五、重要会计政策及会计估计”之“11、金融工具”相关内容。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用

详见本章节“五、重要会计政策及会计估计”之“11、金融工具”相关内容。

16、存货

√适用□不适用存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

（1）存货的分类

本公司存货分为原材料、库存商品、合同履约成本。

（2）发出存货的计价方法

本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、库存商品等发出时采用加权平均法计价。合同履约成本发出时采用个别计价法计价。

（3）存货的盘存制度

本公司存货盘存制度采用永续盘存制。存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。

可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

√适用□不适用合同资产的确认方法及标准

√适用□不适用

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。

本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

详见本章节“五、重要会计政策及会计估计”之“11、金融工具”相关内容。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用

详见本章节“五、重要会计政策及会计估计”之“11、金融工具”相关内容。

18、持有待售的非流动资产或处置组

□适用√不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

□适用√不适用终止经营的认定标准和列报方法

□适用√不适用

19、长期股权投资

√适用□不适用

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。

（1）初始投资成本确定

形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法

对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的，与其相关的原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按权益法核算时转入留存收益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净

资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注五、27。20、投资性房地产不适用

21、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。

本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；不符合固定资产资本化后续支出条件的固定资产日常修理费用，在发生时按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的成本。对于被替换的部分，终止确认其账面价值。

(2).折旧方法

√适用□不适用

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	20-39	5%	4.75%-2.44%
运输设备	年限平均法	5	3%-5%	19.40%-19.00%
办公设备及其他	年限平均法	2-5	0-5%	50.00%-19.00%
房屋装修	年限平均法	5	0	20.00%

本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如上表所示。其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注五、27。每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

22、在建工程

√适用□不适用

本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

在建工程计提资产减值方法见附注五、27。

23、借款费用

√适用□不适用

（1）借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。

（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

24、生物资产

□适用√不适用

25、油气资产

□适用√不适用

26、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用

本公司无形资产包括土地所有权、土地使用权、专利权、非专利技术、商标权、软件、域名、著作权。

无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

类别	使用寿命	使用寿命的确定依据	摊销方法
土地使用权	40-50年	预期经济利益年限	直线法
专利权	10年	预期经济利益年限	直线法
非专利技术	10年	预期经济利益年限	直线法
商标权	10年	预期经济利益年限	直线法
软件	5-10年	预期经济利益年限	直线法

域名	10年	预期经济利益年限	直线法
著作权	10年	预期经济利益年限	直线法

本公司拥有的位于美国的土地所有权，根据美国现行土地制度，土地所有权人拥有永久产权，不作摊销。本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

无形资产计提资产减值方法见附注五、27。

(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用□不适用

本公司研发支出为公司研发活动直接相关的支出，包括研发人员职工薪酬、技术开发服务费、折旧与摊销、交通差旅费、办公及其他等。其中，研发人员的职工薪酬按照直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员的薪酬福利归集。研发活动与其他生产经营活动共用设备、场地等按照研发受益占比分配计入研发支出。

本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。

已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。

具体研发项目的资本化条件：

研究阶段为项目前期“产品立项——市场调研——可行性论证”的阶段，确保项目有技术可行性，此阶段的支出在发生时计入当期损益。

开发阶段为项目“代码编写——功能测试”的阶段，按照本公司研发项目管理流程，项目经内部评审通过后并出具可行性研究阶段评审报告时，进入开发阶段。以开发项目的验收结题报告作为开发阶段的结束时点；验收结题时，项目成果符合无形资产确认条件的，计入无形资产。

27、长期资产减值

√适用□不适用

对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到预定用途的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

28、长期待摊费用

√适用□不适用

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

29、合同负债

√适用□不适用

本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。30、职工薪酬

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用

本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用

离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

设定提存计划：

设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。

在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

设定受益计划：

对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：

①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。

②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。

③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第①和②项计入当期损益；第③项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。

(4).其他长期职工福利的会计处理方法

√适用□不适用

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处

理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。

31、预计负债

√适用□不适用

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

32、股份支付

√适用□不适用

（1）股份支付的种类

本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（2）权益工具公允价值的确定方法

本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、期权的有效期；C、标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。

（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股

份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条件而被取消的除外），本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

（5）限制性股票

股权激励计划中，本公司授予被激励对象限制性股票，被激励对象先认购股票，如果后续未达到股权激励计划规定的解锁条件，则本公司按照事先约定的价格回购股票。向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，在授予日，本公司根据收到的职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时就回购义务确认库存股和其他应付款。

33、优先股、永续债等其他金融工具

□适用√不适用

34、收入

(1).按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用

（1）一般原则

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。

③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：

①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

⑤客户已接受该商品或服务。

⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）具体方法

本公司收入主要来源于以下业务类型：标准通用软件销售、外购软硬件销售、定制软件开发、技术服务。

本公司销售模式分为直销和经销。本公司向境内直销、经销客户提供的销售商品业务主要包括标准通用软件销售以及外购软硬件产品销售，向境外直销、经销客户提供的销售商品业务主要为标准通用软件销售。本公司与经销客户的合作模式为买断式销售，经销模式下销售收入确认方法与直销模式一致。境内与境外的销售收入确认方法一致。

标准通用软件销售收入

标准通用软件销售收入是指本公司销售自行开发研制的标准通用软件产品所获得的销售收入。通常，软件使用权许可交付给客户的方式是给客户提供标准通用软件的授权码，客户取得授权码后即可使用软件，本公司在客户取得授权码并签收或验收后确认收入。

合同中包含软件产品销售与升级服务的，本公司按照软件产品销售与升级服务的单独售价的相对比例，将交易价格进行分摊，软件产品销售在公司向客户交付产品授权码并经客户签收或验收后确认收入，升级服务在本公司向客户交付升级产品授权码并经客户签收或验收后，或升级服务期满时确认收入。

外购软硬件销售收入

外购软硬件销售收入是指本公司为客户实施软件或系统集成项目时，应客户要求外购软硬件产品并安装集成（如需）所获得的收入。本公司将产品交付给客户并经客户签收或验收合格后确认收入。

定制软件开发收入

定制软件开发收入是指本公司与客户签订定制软件类销售合同，为客户提供定制软件开发所取得的收入。定制软件开发可以以本公司已有产品为基础进行开发，也可以完全根据客户需求重新进行开发。

定制软件开发，在软件开发项目完成并经客户验收合格后确认收入。

技术服务收入

技术服务收入是指本公司为客户提供数据采集、数据加工、软件配置等技术服务实现的收入。在技术服务项目完成，项目成果移交客户，经客户最终验收合格并取得最终验收报告后确认收入。对于信息化运维服务及其他服务，在完成合同约定的服务内容或在合同约定的服务期满时确认收入。

(2).同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

□适用√不适用

35、合同成本

√适用□不适用

合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。

为取得合同发生的增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金等）。该成本预期能够收回的，本公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。本公司为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。

为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，本公司将其作为合同履约成本确认为一项资产：

①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；

③该成本预期能够收回。

合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产（以下简称“与合同成本有关的资产”）采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。摊销期限不超过一年则在发生时计入当期损益。

当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

①本公司因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

36、政府补助

√适用□不适用

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本公司对相同或类似的政府补助业务，采用一致的方法处理。

与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。

已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

37、租赁

√适用□不适用作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用□不适用

在租赁期开始日，本公司对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外。

使用权资产

①使用权资产确认条件

使用权资产是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。

在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；本公司作为承租人发生的初始直接费用；本公司作为承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本公司作为承租人按照《企业会计准则第13号——或有事项》对拆除复原等成本进行确认和计量。后续就租赁负债的任何重新计量作出调整。

②使用权资产的折旧方法

本公司采用直线法计提折旧。本公司作为承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

③使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注五、27。

租赁负债

租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额采用租赁内含利率计算的现值进行初始计量，无法确定租赁内含利率的，采用增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；取决于指数或比率的可变租赁付款额；购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；以及根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。后续按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

短期租赁短期租赁是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月的租赁，包含购买选择权的租赁除外。本公司将短期租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产成本或当期损益。

对于短期租赁，本公司按照租赁资产的类别将下列资产类型中满足短期租赁条件的项目选择采用上述简化处理方法：

①房屋及建筑物

低价值资产租赁

低价值资产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值低于4万元的租赁。

本公司将低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产成本或当期损益。

对于低价值资产租赁，本公司根据每项租赁的具体情况选择采用上述简化处理方法。

除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对所有租赁确认使用权资产和租赁负债。

租赁变更

租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：

①该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；

②增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本公司重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。

租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。

其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用□不适用

本公司作为出租人时，将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

融资租赁

融资租赁中，在租赁期开始日本公司按租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值，租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。本公司作为出租人按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。本公司作为出租人取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

应收融资租赁款的终止确认和减值按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定进行会计处理。

经营租赁

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期

计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。租赁变更经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁进行会计处理：

①该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；

②增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。融资租赁发生变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：

①假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；

②假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。

38、递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。

本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）；

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债在同时满足下列条件时以抵销后的净额列示：

（1）本公司内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产和当期所得税负债的法定权利；

（2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对本公司内同一纳税主体征收的所得税相关。

39、其他重要的会计政策和会计估计

□适用√不适用40、重要会计政策和会计估计的变更

(1).重要会计政策变更

□适用√不适用

(2).重要会计估计变更

□适用√不适用

(3).2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

41、其他

□适用√不适用

六、税项

1、主要税种及税率主要税种及税率情况

√适用□不适用

税种	计税依据	税率
增值税	应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）	13%、9%、6%、0%
城市维护建设税	实际缴纳的流转税额	7%
教育费附加	实际缴纳的流转税额	3%
地方教育费附加	实际缴纳的流转税额	2%

企业所得税

应纳税所得额

25%

注1：2019年4月1日起，境内销售软件产品适用13%增值税税率。注2：根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，不动产经营租赁适用9%增值税税率。

注3：报告期内，境内销售服务适用6%增值税税率。注4：根据财政部、国家税务总局《关于调整出口货物退税率的补充通知》（财税[2003]238号），计算机软件出口（海关出口商品码9803）实行免税，其进项税额不予抵扣或退税。存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

√适用□不适用

纳税主体名称	所得税税率（%）
中望软件	10
香港中望	8.25、16.5
美国研发中心	26.5
武汉蜂鸟	25
北京中望	15
上海中望	20
中望智城	20
中望智园	25
越南中望	20
日本中望	34.59
工软数创	25
法国中望	25
德国中望	15
北京博超	15
郑州博超	20
CHAM	19、33

注1：香港中望注册地为中国香港，应纳税所得额在200.00万港元以内的部分按照8.25%缴纳利得税，超过200万港元部分按照16.5%缴纳利得税。

注2：美国研发中心注册地为美国特拉华州，在佛罗里达州经营，按照26.5%缴纳所得税，其中21%为联邦税，5.5%为佛罗里达州州税。

注3：越南中望注册地为越南河内，按照20%缴纳企业所得税。

注4：日本中望注册地为日本东京。日本所得税税种包括法人税、地方法人税、都民税、法人事业税、地方法人特别税等，日本中望按照各项所得税的综合税率34.59%缴纳企业所得税。

注5：法国中望注册地为法国斯特拉斯堡，按照25%缴纳企业所得税。

注6：德国中望注册地为德国法兰克福，按照15%缴纳企业所得税。

注7：CHAM注册为英国伦敦，按照19%缴纳企业所得税。CHAM之日本分支机构注册地为日本东京，日本所得税税种包括法人税、地方法人税、都民税、法人事业税、地方法人特别税等，CHAM之日本分支机构按照综合税率33%缴纳企业所得税。

2、税收优惠

√适用□不适用

（1）国家规划布局内重点软件企业所得税税率优惠根据《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税的公告》（财政部税务总局发展改革委工业和信息化部公告2020年第45号）、《中华人民共和国工业和信息化部国家发展改革委财政部国家税务总局公告2021年第10号》和《国家发展改革委等部门关于做好2025年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作的通知》（发改高技〔2025〕385号），国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，后续年度减按10%的税率征收企业所得税。中望软件在本年度的实际经营情况以及各项指标满足上述政策规定的条件，初步确定能够享受关于国家规划布局内重点软件企业的税收优惠，本年度按照优惠后税率10%计提所得税费用，由于该政策需要国家有关部门联审确认，最终以有关部门联审确认后的结果为准。

（2）研发费用税前加计扣除根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。本公司在本年度适用研发费用税前加计扣除比例为100%。

（3）高新技术企业税收优惠

①北京中望2023年10月26日，本公司之子公司北京中望通过北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局审查，取得编号为GR202311000794的高新技术企业证书，有效期为三年。北京中望在本年度适用15%的优惠税率。

②北京博超2023年10月16日，本公司之子公司北京博超通过北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局审查，取得编号为GR202311000322的高新技术企业证书，有效期为三年。北京博超在本年度适用15%的优惠税率。

（4）小微企业普惠性税收减免政策根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号），对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。

本公司之子公司上海中望、中望智城、郑州博超在本年度符合小型微利企业认定条件，享受小微企业普惠性税收减免政策。

（5）增值税即征即退优惠

根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按13%税率征收增值税后，对其增值税实际税

负超过3%的部分实行即征即退政策。中望软件、北京中望及北京博超销售其自行开发生产的软件产品享受上述增值税即征即退优惠政策。

（6）越南计算机软件销售增值税免征优惠根据越南财政部于2013年12月31日发布的《指引实施增值税法规及根据209/2013/ND-CP号议定指引实施一些增值税法规规定》（219/2013/TT-BTC号），按照《技术转让法》规定的技术转让属于不缴纳增值税的对象，相关收入免征增值税。《技术转让法》规定的技术转让对象中包含计算机软件。

（7）经科技主管部门认定的技术开发收入免征增值税根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，纳税人提供技术开发，经所在地省级科技主管部门进行认定并报主管税务机关备查后，免征增值税。中望软件、武汉蜂鸟及北京博超符合上述条件的技术开发收入免征增值税。

3、其他

□适用√不适用

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
库存现金	9,864.62	97,583.32
银行存款	203,595,918.34	405,468,629.63
其他货币资金	89,306,658.71	183,348,447.72
合计	292,912,441.67	588,914,660.67
其中：存放在境外的款项总额	62,998,683.07	70,621,932.04

其他说明

期末，其他货币资金余额中存在保函保证金394,225.02元、在途资金67,139,017.64元，除此以外，本公司不存在其他抵押、质押或冻结、或存放在境外且资金汇回受到限制的款项。

2、交易性金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额	指定理由和依据
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	1,725,590,166.96	1,596,890,276.55	/
其中：
理财产品	1,725,590,166.96	1,596,890,276.55	/
其他	-	-	/
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	/

其中：
合计	1,725,590,166.96	1,596,890,276.55	/

其他说明：

□适用√不适用

3、衍生金融资产

□适用√不适用

4、应收票据

(1).应收票据分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	2,663,730.01	4,096,938.47
商业承兑票据	901,165.61	273,080.50
合计	3,564,895.62	4,370,018.97

(2).期末公司已质押的应收票据

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑票据	1,251,300.00	109,925.25
商业承兑票据	-	-
合计	1,251,300.00	109,925.25

按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其中：
按组合计提坏账准备	3,630,438.45	100.00	65,542.83	1.81	3,564,895.62	4,383,938.47	100.00	13,919.50	0.32	4,370,018.97
其中：
银行承兑汇票	2,663,730.01	73.37	-	-	2,663,730.01	4,096,938.47	93.45	-	-	4,096,938.47
商业承兑汇票	966,708.44	26.63	65,542.83	6.78	901,165.61	287,000.00	6.55	13,919.50	4.85	273,080.50
合计	3,630,438.45	100.00	65,542.83	1.81	3,564,895.62	4,383,938.47	100.00	13,919.50	0.32	4,370,018.97

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用组合计提项目：商业承兑汇票

单位：元币种：人民币

名称	期末余额
	应收票据	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	966,708.44	65,542.83	6.78
合计	966,708.44	65,542.83	6.78

按组合计提坏账准备的说明

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
商业承兑汇票	13,919.50	51,623.33	-	-	-	65,542.83
合计	13,919.50	51,623.33	-	-	-	65,542.83

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用其他说明：

无

(5).本期实际核销的应收票据情况

□适用√不适用其中重要的应收票据核销情况：

□适用√不适用应收票据核销说明：

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

5、应收账款

(3).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

账龄	期末账面余额	期初账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内	113,628,737.11	105,754,609.95
1年以内小计	113,628,737.11	105,754,609.95
1至2年	31,540,843.66	15,635,496.78
2至3年	7,896,465.66	11,485,787.17
3至4年	8,802,690.44	3,339,306.90
4年以上	9,752,437.24	10,317,145.06
合计	171,621,174.11	146,532,345.86

(4).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备	10,016,626.49	5.84	10,016,626.49	100.00	-	8,665,633.50	5.91	8,665,633.50	100.00	-
其中：
按单项计提坏账准备	10,016,626.49	5.84	10,016,626.49	100.00	-	8,665,633.50	5.91	8,665,633.50	100.00	-
按组合计提坏账准备	161,604,547.62	94.16	31,925,152.93	19.76	129,679,394.69	137,866,712.36	94.09	22,220,813.49	16.12	115,645,898.87
其中：
应收直销客户	129,906,868.79	75.69	24,530,219.48	18.88	105,376,649.31	118,207,573.95	80.67	17,865,819.63	15.11	100,341,754.32
应收经销商客户	31,697,678.83	18.47	7,394,933.45	23.33	24,302,745.38	19,659,138.41	13.42	4,354,993.86	22.15	15,304,144.55
合计	171,621,174.11	100.00	41,941,779.42	24.44	129,679,394.69	146,532,345.86	100.00	30,886,446.99	21.08	115,645,898.87

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
零星客户	10,016,626.49	10,016,626.49	100.00	预计无法收回
合计	10,016,626.49	10,016,626.49	100.00	/

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

√适用□不适用组合计提项目：应收直销客户

单位：元币种：人民币

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	89,083,376.56	6,039,852.93	6.78
1至2年	27,487,171.83	7,449,023.58	27.10
2至3年	5,506,535.09	3,789,597.45	68.82
3至4年	5,780,397.84	5,202,358.05	90.00
4年以上	2,049,387.47	2,049,387.47	100.00
合计	129,906,868.79	24,530,219.48	18.88

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用组合计提项目：应收经销商客户

单位：元币种：人民币

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	22,823,717.68	1,638,742.92	7.18
1至2年	4,007,585.55	1,521,279.48	37.96
2至3年	2,309,930.57	1,807,751.66	78.26
3至4年	1,292,856.38	1,163,570.74	90.00
4年以上	1,263,588.65	1,263,588.65	100.00
合计	31,697,678.83	7,394,933.45	23.33

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
应收账款	30,886,446.99	11,055,332.43				41,941,779.42
合计	30,886,446.99	11,055,332.43				41,941,779.42

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用应收账款核销说明：

□适用√不适用

(7).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

单位名称	应收账款期末余额	合同资产期末余额	应收账款和合同资产期末余额	占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例（%）	坏账准备期末余额
期末余额前五名合计	48,073,531.53	1,384,169.52	49,457,701.05	27.62	7,450,335.09
合计	48,073,531.53	1,384,169.52	49,457,701.05	27.62	7,450,335.09

其他说明无其他说明：

□适用√不适用

6、合同资产

(1).合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
合同资产	7,466,203.38	2,278,831.40	5,187,371.98	7,457,754.64	1,508,830.33	5,948,924.31
合计	7,466,203.38	2,278,831.40	5,187,371.98	7,457,754.64	1,508,830.33	5,948,924.31

(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备	173,441.00	2.32	173,441.00	100.00	-	173,441.00	2.33	173,441.00	100.00	-
按组合计提坏账准备	7,292,762.38	97.68	2,105,390.40	28.87	5,187,371.98	7,284,313.64	97.67	1,335,389.33	18.33	5,948,924.31
其中：
质保金	7,292,762.38	97.68	2,105,390.40	28.87	5,187,371.98	7,284,313.64	97.67	1,335,389.33	18.33	5,948,924.31
合计	7,466,203.38	100.00	2,278,831.40	30.52	5,187,371.98	7,457,754.64	100.00	1,508,830.33	20.23	5,948,924.31

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
零星客户	173,441.00	173,441.00	100.00	预计无法收回
合计	173,441.00	173,441.00	100.00	/

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用组合计提项目：质保金

单位：元币种：人民币

名称	期末余额
	合同资产	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	3,799,674.23	259,535.01	6.83
1至2年	1,672,813.83	457,355.53	27.34
2至3年	1,382,765.82	969,507.11	70.11
3至4年	185,157.50	166,641.75	90.00
4年以上	252,351.00	252,351.00	100.00
合计	7,292,762.38	2,105,390.40	28.87

按组合计提坏账准备的说明

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无对本期发生损失准备变动的合同资产账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(4).本期合同资产计提坏账准备情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期变动金额				期末余额	原因
		本期计提	本期收回或转回	本期转销/核销	其他变动
质保金	1,508,830.33	770,001.07	-	-	-	2,278,831.40	质保金
合计	1,508,830.33	770,001.07	-	-	-	2,278,831.40	/

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用其他说明：

无

(5).本期实际核销的合同资产情况

□适用√不适用其中重要的合同资产核销情况

□适用√不适用合同资产核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

7、应收款项融资

(1)应收款项融资分类列示

□适用√不适用

(2)期末公司已质押的应收款项融资

□适用√不适用

(3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

□适用√不适用

(4)按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用按单项计提坏账准备：

□适用√不适用按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5)坏账准备的情况

□适用√不适用其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用其他说明：

无

(6)本期实际核销的应收款项融资情况

□适用√不适用其中重要的应收款项融资核销情况

□适用√不适用核销说明：

□适用√不适用

(7)应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

□适用√不适用

(8)其他说明：

□适用√不适用

8、预付款项

(1).预付款项按账龄列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	14,278,186.63	81.23	14,495,676.45	85.89
1至2年	984,600.64	5.60	963,579.69	5.71
2至3年	963,500.00	5.48	43,780.03	0.26
3年以上	1,350,880.03	7.69	1,374,000.00	8.14
合计	17,577,167.30	100.00	16,877,036.17	100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

债务人名称	账面余额	占预付款项合计的比例（%）	坏账准备
北京探索者软件股份有限公司	2,320,000.00	13.20	-

本公司与北京探索者软件股份有限公司（以下简称探索者）签订战略合作协议，自签订协议后探索者每年将其部分软件系统功能移植至本公司最新版本标准通用软件，移植完成后搭配本公司软件销售。根据协议约定，本公司支付探索者的软件移植费用可与探索者软件采购款互抵，由于未完成软件采购导致预付款项未结算完毕。

(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

单位名称	期末余额	占预付款项期末余额合计数的比例(%)
期末余额前五名合计	7,390,620.58	42.05
合计	7,390,620.58	42.05

其他说明：

无其他说明

□适用√不适用

9、其他应收款项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	31,961,446.33	31,488,056.65
合计	31,961,446.33	31,488,056.65

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用按单项计提坏账准备：

□适用√不适用按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用核销说明：

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用应收股利

(1).应收股利

□适用√不适用

(2).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用按单项计提坏账准备：

□适用√不适用按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例无对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用核销说明：

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

账龄	期末账面余额	期初账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内	25,518,186.68	22,909,971.24
1年以内小计	25,518,186.68	22,909,971.24
1至2年	4,305,901.42	4,896,711.11
2至3年	3,047,222.40	5,686,987.18
3至4年	4,545,659.73	4,074,099.03
4年以上	3,439,927.52	1,931,580.94
合计	40,856,897.75	39,499,349.50

(2).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

款项性质

期末账面余额

期初账面余额

增值税退税款	17,697,420.89	11,780,107.55
押金、保证金	16,141,387.47	17,258,494.09
员工借支款	6,608,197.03	9,952,486.62
其他	409,892.36	508,261.24
合计	40,856,897.75	39,499,349.50

(3).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2024年1月1日余额	8,011,292.85	-	-	8,011,292.85
2024年1月1日余额在本期	-	-	-	-
--转入第二阶段	-	-	-	-
--转入第三阶段	-	-	-	-
--转回第二阶段	-	-	-	-
--转回第一阶段	-	-	-	-
本期计提	884,158.57	-	-	884,158.57
本期转回	-	-	-	-
本期转销	-	-	-	-
本期核销	-	-	-	-
其他变动	-	-	-	-
2024年12月31日余额	8,895,451.42	-	-	8,895,451.42

各阶段划分依据和坏账准备计提比例

发生下列情形中的一种或多种时，则属于“自初始确认后信用风险显著增加”，划分为第二阶段：款项逾期超过30天但未超过90天；欠款方发生影响其偿付能力的负面事件；担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量的显著不利变化。

发生下列情形中的一种或多种时，则属于“已发生信用减值”，划分为第三阶段：款项逾期超过90天；欠款方发生重大财务困难，或很可能破产或进行其他财务重组；其他违反合同约定且表明金融资产已存在客观减值证据的情形。对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
押金、保证金	7,124,086.17	1,005,786.23	-	-	-	8,129,872.40
员工借支款	747,131.61	-149,117.37	-	-	-	598,014.24
其他	140,075.07	27,489.71	-	-	-	167,564.78
合计	8,011,292.85	884,158.57	-	-	-	8,895,451.42

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用其他说明无

(5).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

单位名称	期末余额	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	款项的性质	账龄	坏账准备期末余额
国家税务总局广州市天河区税务局	15,614,136.95	38.22	增值税退税款	1年以内	-
广州珠江城置业有限公司	9,408.00	0.02	押金、保证金	1至2年	1,536.33
	537,730.00	1.32	押金、保证金	2至3年	292,686.44
	606,886.00	1.49	押金、保证金	3至4年	426,701.55
	1,298,552.00	3.18	押金、保证金	4年以上	1,232,975.12
北京托普世纪科技企业孵化器有限公司	1,000.00	0.00	押金、保证金	1年以内	8.20
	18,555.02	0.05	押金、保证金	1至2年	3,030.03
	804,015.45	1.97	押金、保证金	2至3年	437,625.61
	241,381.61	0.59	押金、保证	3至4年	169,715.41

			金
	495,926.32	1.21	押金、保证金	4年以上	470,882.04
上海杭钢嘉杰实业有限公司	1,545,368.01	3.78	押金、保证金	3至4年	1,086,548.25
国家税务总局北京市海淀区税务局	1,151,456.52	2.82	增值税退税款	1年以内	-
合计	22,324,415.88	54.65	/	/	4,121,708.98

(7).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

10、存货

(1).存货分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	存货跌价准备/合同履约成本减值准备	账面价值	账面余额	存货跌价准备/合同履约成本减值准备	账面价值
原材料	156,195.68	-	156,195.68	135,919.87	-	135,919.87
库存商品	1,196,230.22	-	1,196,230.22	1,663,797.58	-	1,663,797.58
合同履约成本	22,222,891.58	1,275,009.26	20,947,882.32	25,701,962.80	1,500,354.07	24,201,608.73
合计	23,575,317.48	1,275,009.26	22,300,308.22	27,501,680.25	1,500,354.07	26,001,326.18

(2).确认为存货的数据资源

□适用√不适用

(3).存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
合同履约成本	1,500,354.07	629,595.55	-	854,940.36	-	1,275,009.26
合计	1,500,354.07	629,595.55	-	854,940.36	-	1,275,009.26

本期转回或转销存货跌价准备的原因

√适用□不适用销售合同已实现销售或退回按组合计提存货跌价准备

□适用√不适用按组合计提存货跌价准备的计提标准

□适用√不适用

(4).存货期末余额含有的借款费用资本化金额及其计算标准和依据

□适用√不适用

(5).合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

11、持有待售资产

□适用√不适用

12、一年内到期的非流动资产

□适用√不适用一年内到期的债权投资

□适用√不适用一年内到期的其他债权投资

□适用√不适用一年内到期的非流动资产的其他说明无

13、其他流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
待认证进项税额	12,477,607.54	5,863,724.69
增值税留抵税额	698,722.16	612,378.93
预缴所得税	-	49,228.79

预缴其他税费	11,003.77	17,936.96
待向客户收取的已缴纳增值税销项税额	4,451,315.66	5,498,989.11
多交或预缴的增值税额	91,698.11	-
其他	159,352.60	225,968.24
合计	17,889,699.84	12,268,226.72

其他说明无

14、债权投资

(1).债权投资情况

□适用√不适用债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用各阶段划分依据和减值准备计提比例：

无对本期发生损失准备变动的债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际的核销债权投资情况

□适用√不适用其中重要的债权投资情况核销情况

□适用√不适用债权投资的核销说明：

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

15、其他债权投资

(1).其他债权投资情况

□适用√不适用其他债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的其他债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用各阶段划分依据和减值准备计提比例：

无对本期发生损失准备变动的其他债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际核销的其他债权投资情况

□适用√不适用其中重要的其他债权投资情况核销情况

□适用√不适用其他债权投资的核销说明：

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

16、长期应收款

(1).长期应收款情况

□适用√不适用

(2).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用按单项计提坏账准备：

□适用√不适用按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(3).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无对本期发生损失准备变动的长期应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

□适用√不适用其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用其他说明：

无

(5).本期实际核销的长期应收款情况

□适用√不适用其中重要的长期应收款核销情况

□适用√不适用长期应收款核销说明：

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

17、长期股权投资

(1).长期股权投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

被投资单位	期初余额	本期增减变动								期末余额	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、联营企业
北京安怀信科技股份有限公司	8,955,703.66	-	-	36,520.90	177.53	-	-	8,992,402.09	-	-	23,354,923.38
中科数智创业投资（佛山）合伙企业（有限合伙）	26,394,320.78	-	-	-211,706.33	-	-	-		-	26,182,614.45
小计	35,350,024.44	-	-	-175,185.43	177.53	-	-	8,992,402.09	-	26,182,614.45	23,354,923.38
合计	35,350,024.44	-	-	-175,185.43	177.53	-	-	8,992,402.09	-	26,182,614.45	23,354,923.38

(2).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用其他说明无

18、其他权益工具投资

(1).其他权益工具投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增减变动					期末余额	本期确认的股利收入	累计计入其他综合收益的利得	累计计入其他综合收益的损失	指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因
		追加投资	减少投资	本期计入其他综合收益的利得	本期计入其他综合收益的损失	其他
江苏智绘交通软件科技有限公司	4,975,000.00	-	-	-	-	-	4,975,000.00	-	-	-	出于战略目的而计划长期持有的投资
哈尔滨能创数字科技有限公司	3,000,000.00	-	-	-	-	-	3,000,000.00	-	-	-	出于战略目的而计划长期持有的投资
先进操作系统创新中心（天津）有限公司	1,995,000.00	-	-	-	-	-	1,995,000.00	-	-	-	出于战略目的而计划长期持有的投资
韩国中望软件株式会社（ZWCADKOREA）	1,304,696.51	-	-	-	-	-	1,304,696.51	-	-	-	出于战略目的而计划长期持有的投资
合计	11,274,696.51	-	-	-	-	-	11,274,696.51	-	-	-	/

(2).本期存在终止确认的情况说明

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

19、其他非流动金融资产

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用20、投资性房地产投资性房地产计量模式不适用

21、固定资产项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
固定资产	113,232,652.03	120,916,037.56
固定资产清理	-	-
合计	113,232,652.03	120,916,037.56

其他说明：

□适用√不适用固定资产

(1).固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	房屋及建筑物	运输工具	办公设备及其他	房屋装修	合计
一、账面原值：
1.期初余额	106,659,096.80	3,263,121.52	46,140,833.64	2,734,979.38	158,798,031.34
2.本期增加金额	79,898.63	-	11,226,635.94	-	11,306,534.57
（1）购置	-	-	11,213,351.46	-	11,213,351.46
（2）在建工程转入	-	-	-	-	-
（3）汇率变动影响金额	79,898.63	-	13,284.48	-	93,183.11
3.本期减少金额	-	-	2,918,651.36	-	2,918,651.36
（1）处置或报废	-	-	2,918,651.36	-	2,918,651.36

4.期末余额	106,738,995.43	3,263,121.52	54,448,818.22	2,734,979.38	167,185,914.55
二、累计折旧
1.期初余额	12,922,386.25	1,165,990.96	23,673,164.13	120,452.44	37,881,993.78
2.本期增加金额	4,970,069.45	737,422.71	12,516,815.76	555,459.77	18,779,767.69
（1）计提	4,958,083.22	737,422.71	12,503,010.22	555,459.77	18,753,975.92
（2）汇率变动影响金额	11,986.23	-	13,805.54	-	25,791.77
3.本期减少金额	-	-	2,708,498.95	-	2,708,498.95
（1）处置或报废	-	-	2,708,498.95	-	2,708,498.95
4.期末余额	17,892,455.70	1,903,413.67	33,481,480.94	675,912.21	53,953,262.52
三、减值准备
1.期初余额	-	-	-	-	-
2.本期增加金额	-	-	-	-	-
（1）计提	-	-	-	-	-
（2）汇率变动影响金额	-	-	-	-	-
3.本期减少金额	-	-	-	-	-
（1）处置或报废	-	-	-	-	-
4.期末余额	-	-	-	-	-
四、账面价值
1.期末账面价值	88,846,539.73	1,359,707.85	20,967,337.28	2,059,067.17	113,232,652.03
2.期初账面价值	93,736,710.55	2,097,130.56	22,467,669.51	2,614,526.94	120,916,037.56

(2).暂时闲置的固定资产情况

□适用√不适用

(3).通过经营租赁租出的固定资产

□适用√不适用

(4).未办妥产权证书的固定资产情况

□适用√不适用

(5).固定资产的减值测试情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用固定资产清理

□适用√不适用

22、在建工程项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
在建工程	217,037,201.10	114,061,739.38
合计	217,037,201.10	114,061,739.38

其他说明：

□适用√不适用在建工程

(1).在建工程情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
中望大厦	217,037,201.10	-	217,037,201.10	114,061,739.38	-	114,061,739.38
合计	217,037,201.10	-	217,037,201.10	114,061,739.38	-	114,061,739.38

(2).重要在建工程项目本期变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目名称	预算数	期初余额	本期增加金额	本期转入固定资产金额	本期其他减少金额	期末余额	工程累计投入占预算比例(%)	工程进度	利息资本化累计金额	其中：本期利息资本化金额	本期利息资本化率(%)	资金来源
中望大厦	285,000,000.00	114,061,739.38	102,975,461.72	-	-	217,037,201.10	76.06	85.00%	-	-	-	自筹及募集资金
合计	285,000,000.00	114,061,739.38	102,975,461.72	-	-	217,037,201.10	76.06	85.00%	-	-	/	/

(3).本期计提在建工程减值准备情况

□适用√不适用

(4).在建工程的减值测试情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

工程物资

(5).工程物资情况

□适用√不适用

23、生产性生物资产

(1).采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

(2).采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况

□适用√不适用

(3).采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

24、油气资产

(1)油气资产情况

□适用√不适用

(2)油气资产的减值测试情况

□适用√不适用其他说明：

无

25、使用权资产

(1)使用权资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	房屋及建筑物	运输设备	合计
一、账面原值
1.期初余额	110,093,356.63	154,964.65	110,248,321.28
2.本期增加金额	14,560,037.60	213,826.81	14,773,864.41
(1)租入	14,564,615.85	223,146.24	14,787,762.09
(2)汇率变动影响金额	-4,578.25	-9,319.43	-13,897.68

3.本期减少金额	23,810,331.11	-	23,810,331.11
(1)其他减少	23,810,331.11	-	23,810,331.11
4.期末余额	100,843,063.12	368,791.46	101,211,854.58
二、累计折旧
1.期初余额	68,616,150.63	43,045.70	68,659,196.33
2.本期增加金额	27,249,796.89	96,202.09	27,345,998.98
(1)计提	27,209,758.32	97,508.26	27,307,266.58
(2)汇率变动影响金额	40,038.57	-1,306.17	38,732.40
3.本期减少金额	16,820,871.02	-	16,820,871.02
(1)其他减少	16,820,871.02	-	16,820,871.02
4.期末余额	79,045,076.50	139,247.79	79,184,324.29
三、减值准备
1.期初余额	-	-	-
2.本期增加金额	-	-	-
(1)计提	-	-	-
(2)汇率变动影响金额	-	-	-
3.本期减少金额	-	-	-
(1)其他减少	-	-	-
4.期末余额	-	-	-
四、账面价值
1.期末账面价值	21,797,986.62	229,543.67	22,027,530.29
2.期初账面价值	41,477,206.00	111,918.95	41,589,124.95

(2)使用权资产的减值测试情况

□适用√不适用其他说明：

本公司确认与短期租赁和低价值资产租赁相关的租赁费用见附注七、82。

26、无形资产

(1).无形资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	土地所有权	土地使用权	专利权	非专利技术	商标权	软件	域名	著作权	合计
一、账面原值
1.期初余额	1,170,505.56	270,076,300.00	200,000.00	14,500,000.00	4,695,800.00	39,255,014.07	265,000.00	67,407,800.00	397,570,419.63
2.本期增加金额	17,468.26	-	-	-	-	43,759,061.39	-	-	43,776,529.65
(1)购置	-	-	-	-	-	651,956.91	-	-	651,956.91
(2)内部研发	-	-	-	-	-	43,105,247.11	-	-	43,105,247.11
(3)汇率变动影响金额	17,468.26	-	-	-	-	1,857.37	-	-	19,325.63
3.本期减少金额	-	-	-	-	-	196,150.00	-	-	196,150.00
(1)处置	-	-	-	-	-	196,150.00	-	-	196,150.00
4.期末余额	1,187,973.82	270,076,300.00	200,000.00	14,500,000.00	4,695,800.00	82,817,925.46	265,000.00	67,407,800.00	441,150,799.28
二、累计摊销
1.期初余额	-	15,225,551.55	69,891.44	1,068,902.44	868,088.11	22,897,968.11	92,749.86	6,153,622.80	46,376,774.31
2.本期增加金额	-	5,536,564.20	17,400.00	1,425,609.76	469,579.96	6,534,081.35	26,499.96	10,175,696.20	24,185,431.43
（1）	-	5,536,564.20	17,400.00	1,425,609.76	469,579.96	6,532,223.99	26,499.96	10,175,696.20	24,183,574.07

计提
（2）汇率变动影响金额	-	-	-	-	-	1,857.36	-	-	1,857.36
3.本期减少金额	-	-	-	-	-	134,185.03	-	-	134,185.03
(1)处置	-	-	-	-	-	134,185.03	-	-	134,185.03
4.期末余额	-	20,762,115.75	87,291.44	2,494,512.20	1,337,668.07	29,297,864.43	119,249.82	16,329,319.00	70,428,020.71
三、减值准备
1.期初余额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.本期增加金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（1）计提	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（2）汇率变动影响金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3.本期减少金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(1)处置	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4.期末余额	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、账面价值
1.期末账面价值	1,187,973.82	249,314,184.25	112,708.56	12,005,487.80	3,358,131.93	53,520,061.03	145,750.18	51,078,481.00	370,722,778.57
2.期初账面价值	1,170,505.56	254,850,748.45	130,108.56	13,431,097.56	3,827,711.89	16,357,045.96	172,250.14	61,254,177.20	351,193,645.32

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例是11.68%

(2).确认为无形资产的数据资源

□适用√不适用

(3).未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用√不适用

(3)无形资产的减值测试情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

27、商誉

(1).商誉账面原值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		企业合并形成的	其他	处置	其他
北京博超时代软件有限公司	102,449,221.08	-	-	-	-	102,449,221.08
ConcentrationHeatAndMomentumLimited	25,130,836.10	-	-	-	-	25,130,836.10
合计	127,580,057.18	-	-	-	-	127,580,057.18

(2).商誉减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		计提	其他	处置	其他
北京博超时代软件有限公司	-	16,729,100.00	-	-	-	16,729,100.00
ConcentrationHeatAndMomentumLimited	-	-	-	-	-	-
合计	-	16,729,100.00	-	-	-	16,729,100.00

(3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

√适用□不适用

名称	所属资产组或组合的构成及依据	所属经营分部及依据	是否与以前年度保持一致
北京博超	北京博超主要从事电气工业设计软件研发及工程数字化服务，与公司销售标准CAD软件业务在客户、业务类型及管理方式上产生协同效应，构成一个资产组	无	是
CHAM	CHAM主要从事CFD（计算流体力学）软件开发并运用CFD技术为工业领域提供仿真技术服务，与公司销售标准CAE软件业务在客户、业务类型及管理方式上产生协同效应，构成一个资产组	无	是

资产组或资产组组合发生变化

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(4).可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用√不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

√适用□不适用本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本公司根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度采用永续增长模型预计未来现金流量，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为北京博超时代软件有限公司：12.81%，ConcentrationHeatAndMomentumLimited：14.68%。根据本公司聘请的外部评估

机构对收购北京博超、CHAM所形成的与商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，北京博超资产组的可收回金额低于账面价值，故本期计提减值准备16,729,100.00元；CHAM资产组的可收回金额高于账面价值，故本期未计提减值准备。前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用

(5).业绩承诺及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

28、长期待摊费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
房屋及建筑物装修费	10,769,333.11	417,928.39	4,138,817.98	-37.81	7,048,481.33
网络服务费	597,956.51	571,500.00	362,527.80	-	806,928.71
第三方技术授权使用费	860,839.92	-	240,112.91	-	620,727.01
应用软件短期授权费	913,261.92	537,000.00	352,164.24	-	1,098,097.68
安全防护系统升级维保费	150,784.11	-	132,544.77	-	18,239.34
其他	226,152.72	1,136,190.80	228,684.26		1,133,659.26
合计	13,518,328.29	2,662,619.19	5,454,851.96	-37.81	10,726,133.33

其他说明：

无

29、递延所得税资产/递延所得税负债

(1).未经抵销的递延所得税资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	26,908,764.04	2,799,713.44	17,061,696.48	1,783,232.16
内部交易未实现利润	7,873,620.29	905,092.80	12,764,345.56	3,371,537.44
可抵扣亏损	263,095,638.42	33,087,220.05	146,463,799.02	17,475,758.55
信用减值准备	50,511,830.94	6,080,772.21	38,573,798.03	4,694,621.97
递延收入	2,202,935.57	220,293.56	2,923,735.64	292,373.56
预付租金	787,892.79	85,675.31	1,207,816.24	160,968.87
应付职工薪酬	-	-	6,792,394.85	1,018,859.23
租赁负债	21,108,425.80	3,202,939.29	42,318,124.56	5,530,417.88
合计	372,489,107.85	46,381,706.66	268,105,710.38	34,327,769.66

(2).未经抵销的递延所得税负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
非同一控制企业合并资产评估增值	62,123,227.98	9,669,703.71	74,399,718.91	11,550,201.74
使用权资产	22,027,530.29	3,325,256.52	41,589,124.95	5,419,085.79
交易性金融工具	28,601,392.29	3,038,811.08	8,909,959.96	927,224.11
内部交易未实现销售	232,324.35	34,848.65	355,477.18	53,321.58
合计	112,984,474.91	16,068,619.96	125,254,281.00	17,949,833.22

(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	递延所得税资产和负债期末互抵金额	抵销后递延所得税资产或负债期末余额	递延所得税资产和负债期初互抵金额	抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产	6,352,974.70	40,028,731.96	6,342,235.57	27,985,534.09
递延所得税负债	6,352,974.70	9,715,645.26	6,342,235.57	11,607,597.65

(4).未确认递延所得税资产明细

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	400,468.82	736,671.22
可抵扣亏损	72,672,946.21	47,544,585.28
合计	73,073,415.03	48,281,256.50

(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

年份	期末金额	期初金额	备注
2024年	-	328,126.71
2025年	326,884.22	336,054.05
2026年	4,275,630.34	4,293,189.77
2027年	18,489,087.89	18,499,914.49
2028年	20,226,571.23	20,226,571.23
2029年	25,550,924.88	-
2032年	388,139.60	650,598.67
2033年	1,533,111.33	1,665,848.25
2034年	1,581,355.59	-
无固定期限	301,241.13	2,194,880.78
合计	72,672,946.21	48,195,183.95	/

其他说明：

√适用□不适用

子公司中望智园、中望智城、郑州博超、日本中望、越南中望、法国中望，未来盈利能力具有不确定性，因此没有将其可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损确认为递延所得税资产。中望智园、中望智城及郑州博超的经营及纳税地点在中国，根据中国税法，可抵扣亏损弥补期限为十年。日本中望的经营纳税地点在日本，根据日本税法，可抵扣亏损弥补期限为十年。越南中望的经营及纳税地点在越南，根据越南税法，可抵扣亏损弥补期限为五年。法国中望的经营及纳税地点在法国，根据法国税法，可抵扣亏损弥补期限为无固定期限。30、其他非流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
预付长期资产款	1,415,650.43	-	1,415,650.43	1,567,256.42	-	1,567,256.42
预付投资款	-	-	-	2,485,600.00	-	2,485,600.00
合计	1,415,650.43	-	1,415,650.43	4,052,856.42	-	4,052,856.42

其他说明：

无

31、所有权或使用权受限资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末				期初
	账面余额	账面价值	受限类型	受限情况	账面余额	账面价值	受限类型	受限情况
货币资金	67,533,242.66	67,533,242.66	其他	保函保证金、在途资金	102,512,959.41	102,512,959.41	其他	保函保证金、在途资金
应收账款及合同资产	-	-			4,915,012.05	4,573,390.80	质押	质押借款
合计	67,533,242.66	67,533,242.66	/	/	107,427,971.46	107,086,350.21	/	/

其他说明：

期末，其他货币资金余额中存在保函保证金394,225.02元、在途资金67,139,017.64元。

32、短期借款

(1).短期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
质押借款	-	15,000,000.00
合计	-	15,000,000.00

短期借款分类的说明：

无

(2).已逾期未偿还的短期借款情况

□适用√不适用其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

33、交易性金融负债

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

34、衍生金融负债

□适用√不适用

35、应付票据

(1).应付票据列示

□适用√不适用

36、应付账款

(1).应付账款列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
工程设备款	49,975,553.33	20,454,674.57
货款	11,765,160.65	12,198,985.88
服务费用及其他	6,605,094.35	4,793,564.33
合计	68,345,808.33	37,447,224.78

(2).账龄超过1年或逾期的重要应付账款

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

37、预收款项

(1).预收账款项列示

□适用√不适用

(2).账龄超过1年的重要预收款项

□适用√不适用

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

38、合同负债

(1).合同负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
客户款项	136,799,956.57	145,477,836.70
合计	136,799,956.57	145,477,836.70

(2).账龄超过1年的重要合同负债

□适用√不适用

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

39、应付职工薪酬

(1).应付职工薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	164,007,139.70	681,218,906.05	723,075,941.91	122,150,103.84
二、离职后福利-设定提存计划	1,220,045.09	45,498,649.03	45,663,007.38	1,055,686.74
三、辞退福利	3,513,392.91	14,430,515.48	16,359,366.49	1,584,541.90
四、一年内到期的其他福利	-	-	-	-
合计	168,740,577.70	741,148,070.56	785,098,315.78	124,790,332.48

(2).短期薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	162,287,574.06	626,528,361.12	667,628,171.67	121,187,763.51
二、职工福利费	-	12,713,737.82	12,713,737.82	-
三、社会保险费	767,325.64	24,145,618.12	24,155,833.43	757,110.33
其中：医疗及生育保险费	729,824.15	22,791,813.97	22,921,603.76	600,034.36
工伤保险费	24,075.90	645,212.19	588,637.41	80,650.68
重大疾病补助金	-	-	-	-
日本社会保险费	13,425.59	708,591.96	645,592.26	76,425.29
四、住房公积金	952,240.00	16,612,522.40	17,359,532.40	205,230.00
五、工会经费和职工教育经费	-	616,927.08	616,927.08	-
六、短期带薪缺勤	-	-	-	-
七、短期利润分享计划	-	-	-	-
八、商业保险金	-	601,739.51	601,739.51	-
合计	164,007,139.70	681,218,906.05	723,075,941.91	122,150,103.84

(3).设定提存计划列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	1,183,073.92	43,656,197.43	43,820,911.35	1,018,360.00
2、失业保险费	36,971.17	1,842,451.60	1,842,096.03	37,326.74
3、企业年金缴费	-	-	-	-
合计	1,220,045.09	45,498,649.03	45,663,007.38	1,055,686.74

其他说明：

□适用√不适用

40、应交税费

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
增值税	14,497,264.77	16,990,242.67
企业所得税	5,460,528.92	1,107,699.80
个人所得税	4,053,800.13	3,626,409.37
城市维护建设税	999,996.57	1,376,745.41
教育费附加	437,273.66	323,349.75
地方教育附加	288,790.18	141,378.60
房产税	159,579.96	229,561.73
土地使用税	1,399.33	1,938.24
印花税	80,982.37	109,891.74
代扣代缴税金	241,437.16	190,666.44
越南外国承包商税	554,766.23	394,236.75
日本消费税	554,569.60	58,824.83
合计	27,330,388.88	24,550,945.33

其他说明：

无

41、其他应付款

(1).项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付利息	-	-
应付股利	-
其他应付款	17,290,036.59	23,430,995.35
合计	17,290,036.59	23,430,995.35

其他说明：

□适用√不适用

(2).应付利息分类列示

□适用√不适用逾期的重要应付利息：

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

(3).应付股利分类列示

□适用√不适用

(4).其他应付款按款项性质列示其他应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
销售返利	6,884,302.61	1,712,535.71
应付费用	5,443,702.68	8,270,743.63
限制性股票回购义务	2,659,873.02	9,821,070.00
销售分成	986,635.29	1,653,001.46
代扣代缴款	566,442.68	1,929,726.52
其他	749,080.31	43,918.03
合计	17,290,036.59	23,430,995.35

账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
限制性股票回购义务	2,659,873.02	尚未到期
合计	2,659,873.02	/

其他说明：

□适用√不适用

42、持有待售负债

□适用√不适用

43、1年内到期的非流动负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年内到期的长期借款	-	-
1年内到期的应付债券	-	-
1年内到期的长期应付款	-	-
1年内到期的租赁负债	15,257,940.97	25,466,734.43
合计	15,257,940.97	25,466,734.43

其他说明：

无

44、其他流动负债其他流动负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
待转销项税额	2,250,118.20	4,001,511.25
未到期已背书且不终止确认的商业汇票	109,925.25
合计	2,360,043.45	4,001,511.25

短期应付债券的增减变动：

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

45、长期借款

(1).长期借款分类

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

46、应付债券

(1).应付债券

□适用√不适用

(2).应付债券的具体情况：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

□适用√不适用

(3).可转换公司债券的说明

□适用√不适用转股权会计处理及判断依据

□适用√不适用

(4).划分为金融负债的其他金融工具说明期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

47、租赁负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
租赁付款额	21,766,367.04	44,157,418.58
减：未确认融资费用	-655,274.00	-1,823,750.98
减：一年内到期的租赁负债	-15,257,940.97	-25,466,734.43
合计	5,853,152.07	16,866,933.17

其他说明：

2024年计提的租赁负债利息费用金额为人民币134.84万元，计入财务费用-利息支出中。

48、长期应付款项目列示

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用长期应付款

(1).按款项性质列示长期应付款

□适用√不适用专项应付款

(2).按款项性质列示专项应付款

□适用√不适用

49、长期应付职工薪酬

□适用√不适用

(1).长期应付职工薪酬表

□适用√不适用

(2).设定受益计划变动情况设定受益计划义务现值：

□适用√不适用

计划资产：

□适用√不适用设定受益计划净负债（净资产）

□适用√不适用设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

□适用√不适用设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用50、预计负债

□适用√不适用

51、递延收益递延收益情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助	24,818,029.26	108,340,400.00	113,865,138.73	19,293,290.53	专项补助
合计	24,818,029.26	108,340,400.00	113,865,138.73	19,293,290.53	/

其他说明：

√适用□不适用计入递延收益的政府补助详见附注十一、政府补助。

52、其他非流动负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一年以上的合同负债	49,044,263.70	59,067,435.12
合计	49,044,263.70	59,067,435.12

其他说明：

无

53、股本

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

期初余额	本次变动增减（+、一）					期末余额
	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计

股份总数

121,303,799.00

-

-

-

-

-

121,303,799.00

其他说明：

无

54、其他权益工具

(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用√不适用其他说明:

□适用√不适用

55、资本公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	2,277,217,128.84	7,231,560.23	42,722,909.28	2,241,725,779.79
其他资本公积	16,558,428.70	21,050,862.95	10,426,766.45	27,182,525.20
合计	2,293,775,557.54	28,282,423.18	53,149,675.73	2,268,908,304.99

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

（1）2022年员工持股计划未达到解锁条件，本公司以向二级市场出售股票的收益归还激励对象事先支付的认股款项，故出售股票收益增加股本溢价7,231,560.23元，归还激励对象认股款项减少股本溢价3,696,870.32元。

（2）2023年限制性股票激励计划的第一个归属期股权激励达到解锁条件，本公司将收到激励对象认股款项金额与股权成本的差额，冲减股本溢价11,545,852.32元；并冲减等待期确认的其他资本公积10,426,766.45元，同时增加股本溢价。

（3）2023年及2024年限制性股票激励计划达到可行权条件，本公司本期确认其他资本公积21,050,862.95元。

（4）本公司于2024年4月16日召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于收购控股子公司北京博超时代软件有限公司少数股东剩余股权的议案》，本公司以5,300.61万元自有资金收购北京博超少数股东林飞、肖舟、李永河、曹魏巍、北京建昭科技发展中心（有限合伙）、北京建元长兴科技发展中心（有限合伙）持有的北京博超35.3374%股权。故根据购买少数股权取得的长期股权投资成本与按照该持股比例计算应享有北京博超自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额，冲减股本溢价37,906,953.09元。

56、库存股

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
回购本公司股份用于员工持股计划或股权激励	48,400,023.23	11,871,956.56	25,979,765.84	34,292,213.95
合计	48,400,023.23	11,871,956.56	25,979,765.84	34,292,213.95

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本公司库存股本期增加11,871,956.56元，系回购本公司股票所致；本期减少系2022年员工持股计划未达到解锁条件回购激励对象认购股份3,696,870.32元，以及2023年限制性股票激励计划第一个归属期股份过户登记22,282,895.52元所致。

57、其他综合收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期发生金额						期末余额
		本期所得税前发生额	减：前期计入其他综合收益当期转入损益	减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-	-	-	-	-	-
其中：重新计量设定受益计划变动额	-	-	-	-	-	-	-	-
权益法下不能转损益的其他综合收益	-	-	-	-	-	-	-	-
其他权益工具投资公允价值变动	-	-	-	-	-	-	-	-
企业自身信用风险公允价值变动	-	-	-	-	-	-	-	-
二、将重分类进损益的其他综合收益	-886,163.01	336,050.32	-	-	-	336,050.32	-	-550,112.69
其中：权益法下可转损益的其他综合收益	7,378.26	177.53	-	-	-	177.53	-	7,555.79
其他债权投资公允价值变动	-	-	-	-	-	-	-	-
金融资产重分类计入其他综合收益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-
其他债权投资信用减值准备	-	-	-	-	-	-	-	-
现金流量套期储备	-	-	-	-	-	-	-	-
外币财务报表折算差额	-893,541.27	335,872.79	-	-	-	335,872.79	-	-557,668.48
其他综合收益合计	-886,163.01	336,050.32	-	-	-	336,050.32	-	-550,112.69

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

其他综合收益的税后净额本期发生额为336,050.32元。

58、专项储备

□适用√不适用

59、盈余公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	38,688,276.15	11,172,264.31	-	49,860,540.46
合计	38,688,276.15	11,172,264.31	-	49,860,540.46

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

盈余公积本期增加11,172,264.31元，系根据净利润按10%计提的法定盈余公积金。60、未分配利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	278,336,015.47	265,060,912.69
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）	-	104,614.44
调整后期初未分配利润	278,336,015.47	265,165,527.13
加：本期归属于母公司所有者的净利润	63,964,303.34	61,406,393.21
减：提取法定盈余公积	11,172,264.31	4,949,810.87
提取任意盈余公积	-	-
提取一般风险准备	-	-
应付普通股股利	54,391,454.10	43,286,094.00
转作股本的普通股股利	-	-
期末未分配利润	276,736,600.40	278,336,015.47

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。

61、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	886,797,789.31	49,436,265.09	823,358,034.21	51,919,656.33
其他业务	1,259,474.11	145,143.92	4,232,246.28	430,398.01
合计	888,057,263.42	49,581,409.01	827,590,280.49	52,350,054.34

2、营业收入扣除情况表

单位：万元币种：人民币

项目	本年度	具体扣除情况	上年度	具体扣除情况
营业收入金额	88,805.73		82,759.03
营业收入扣除项目合计金额	125.95		423.22
营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重（%）	0.14	/	0.51	/
一、与主营业务无关的业务收入
1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。	125.95	公司主营业务包括销售标准通用软件及外购软硬件、提供定制软件及技术服务，教育培训服务、广告分成、稿酬等属于主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入，故予以扣除。	423.22	公司主营业务包括销售标准通用软件及外购软硬件、提供定制软件及技术服务，不动产租赁服务、教育培训服务、广告分成、稿酬等属于主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入，故予以扣除。
2.不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。	-		-
3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。	-		-
4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。	-		-
5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。	-		-
1.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。	-		-
与主营业务无关的业务收入小计	125.95		423.22

二、不具备商业实质的收入
1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。	-		-
2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。	-		-
3.交易价格显失公允的业务产生的收入。	-		-
4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。	-		-
5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。	-		-
6.其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。	-		-
不具备商业实质的收入小计	-		-
三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入
营业收入扣除后金额	88,679.78		82,335.80

(2).营业收入、营业成本的分解信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

合同分类	合计
	营业收入	营业成本
商品类型
标准通用软件	768,630,092.38	8,387,998.74
外购软硬件	6,055,747.69	3,814,547.81
定制软件	55,671,017.53	27,807,427.93
技术服务	56,440,931.71	9,426,290.61
其他业务	1,259,474.11	145,143.92
按经营地区分类
境内	685,874,307.55	48,261,765.36
境外	202,182,955.87	1,319,643.65
按商品转让的时间分类
在某一时点确认	888,057,263.42	49,581,409.01
合计	888,057,263.42	49,581,409.01

其他说明

√适用□不适用无

(3).履约义务的说明

√适用□不适用本公司的履约义务主要系交付标准通用软件授权码、交付外购软硬件产品、完成定制软件开发及技术服务等事项，公司在交付产品经客户签/验收、或完成服务经客户验收后确认收入。

(4).分摊至剩余履约义务的说明

√适用□不适用本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为145,012,455.83元，其中：

86,758,696.92元预计将于2025年度确认收入58,253,758.91元预计将于2025年度以后确认收入

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用其他说明：

无

62、税金及附加

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
城市维护建设税	4,960,573.17	5,030,761.09
教育费附加	1,924,084.42	1,699,716.97
房产税	1,522,191.36	844,376.68
土地使用税	67,063.64	66,133.75
车船使用税	5,580.00	7,650.00
印花税	407,623.53	660,484.51
地方教育费附加	1,368,410.93	1,133,144.57
文化事业建设费		5,250.00
其他	1,953.36	1,957.57
合计	10,257,480.41	9,449,475.14

其他说明：

无

63、销售费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
薪酬福利	279,653,918.37	297,029,883.53
交通差旅费	35,357,583.10	42,772,766.33
业务推广服务费	47,466,884.05	43,609,420.99
折旧与摊销	16,738,027.16	17,534,947.72
招待费	15,639,819.94	18,852,190.65
办公费及其他	6,697,182.87	8,856,008.27
房租及物业水电费	4,975,936.32	5,117,750.46
股份支付	7,133,773.90	1,052,304.76
合计	413,663,125.71	434,825,272.71

其他说明：

无

64、管理费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
薪酬福利	73,865,685.67	55,950,276.55
折旧与摊销	13,799,429.54	10,993,901.43
中介服务费	8,446,670.30	7,008,892.31
办公费	9,246,020.03	6,171,192.68
招聘费	2,239,397.44	4,878,118.15
残疾人保障金	1,034,256.88	2,678,284.36
交通差旅费	1,459,766.87	2,218,271.77
房租及物业水电费	3,876,795.14	2,581,888.27
招待费	1,746,833.11	1,656,326.87
会务费	66,659.17	256,271.47
股份支付	1,974,360.40	114,608.43

合计

117,755,874.55

94,508,032.29

其他说明：

无

65、研发费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	360,250,099.02	318,691,925.89
折旧与摊销	37,552,822.69	30,754,818.57
技术开发服务费	24,233,941.40	24,177,455.31
办公及其他	7,420,692.14	7,587,697.96
交通差旅费	4,972,405.01	6,827,867.74
股份支付	11,635,982.66	1,698,435.88
合计	446,065,942.92	389,738,201.35

其他说明：

无

66、财务费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	1,707,544.90	1,917,385.93
减：利息收入	2,622,120.99	4,929,768.48
汇兑损益	-774,447.38	-2,953,485.36
手续费及其他	613,786.00	735,446.34
合计	-1,075,237.47	-5,230,421.57

其他说明：

无

67、其他收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

按性质分类	本期发生额	上期发生额
政府补助	166,476,632.92	144,481,706.01
扣代缴个人所得税手续费返还	892,277.99	642,538.65
进项税额加计扣除	-	30,227.68
小微企业免征增值税	139,918.74	-
建档立卡贫困人口减免税款	59,800.00	85,219.73
合计	167,568,629.65	145,239,692.07

其他说明：

政府补助的具体信息，详见附注十一、政府补助。

68、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-175,185.43	-693,637.70
处置长期股权投资产生的投资收益	-	138,038.82
交易性金融资产在持有期间的投资收益	-	-
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入	-	-
债权投资在持有期间取得的利息收入	-	-
其他债权投资在持有期间取得的利息收入	-	-
处置交易性金融资产取得的投资收益	-	557.88
处置其他权益工具投资取得的投资收益	-	-
处置债权投资取得的投资收益	-	-
处置其他债权投资取得的投资收益	-	-
债务重组收益	-	-135,300.00
银行理财产品投资收益	9,311,630.09	20,739,849.30
合计	9,136,444.66	20,049,508.30

其他说明：

无

69、净敞口套期收益

□适用√不适用70、公允价值变动收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
交易性金融资产	53,454,747.06	44,970,199.29
其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益	-	-
交易性金融负债	-	-
按公允价值计量的投资性房地产	-	-
合计	53,454,747.06	44,970,199.29

其他说明：

无

71、信用减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
应收票据坏账损失	-51,623.33	34,577.10
应收账款坏账损失	-11,055,332.43	-3,054,019.73
其他应收款坏账损失	-884,158.57	-2,520,937.26
债权投资减值损失	-	-
其他债权投资减值损失	-	-
长期应收款坏账损失	-	-
财务担保相关减值损失	-	-
合同资产减值损失	-	-
合计	-11,991,114.33	-5,540,379.89

其他说明：

无

72、资产减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
一、合同资产减值损失	-770,001.07	220,099.95
二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失	-629,595.55	-76,826.77
三、长期股权投资减值损失	-8,992,402.09	-
四、投资性房地产减值损失	-	-
五、固定资产减值损失	-	-
六、工程物资减值损失	-	-
七、在建工程减值损失	-	-
八、生产性生物资产减值损失	-	-
九、油气资产减值损失	-	-
十、无形资产减值损失	-	-
十一、商誉减值损失	-16,729,100.00	-
十二、其他	-	-
合计	-27,121,098.71	143,273.18

其他说明：

无

73、资产处置收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
固定资产处置利得（损失以“-”填列）	-138,481.30	32,094.05
租赁变更导致的利得	847,595.23	4,782.37
合计	709,113.93	36,876.42

其他说明：

无

74、营业外收入营业外收入情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计	181.22	-	181.22
其中：固定资产处置利得	-	-	-
无形资产处置利得	-	-	-
赔偿收入	190,599.29	200,000.00	190,599.29
其他	88,802.02	65,614.21	88,802.02
合计	279,582.53	265,614.21	279,582.53

其他说明：

□适用√不适用

75、营业外支出

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计	114,337.53	13,438.45	114,337.53
其中：固定资产处置损失	114,337.53	13,438.45	114,337.53
无形资产处置损失	-	-	-
对外捐赠	599,841.00	2,892,341.23	599,841.00
赞助支出	1,310,852.87	1,300,000.00	1,310,852.87
滞纳金及其他	191,322.11	65,583.82	191,322.11
合计	2,216,353.51	4,271,363.50	2,216,353.51

其他说明：

无

76、所得税费用

(1).所得税费用表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	7,186,385.69	1,264,053.79
递延所得税费用	-13,919,575.99	-8,190,098.59
合计	-6,733,190.30	-6,926,044.80

(2).会计利润与所得税费用调整过程

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额
利润总额	41,628,619.57
按法定/适用税率计算的所得税费用	4,162,861.96
子公司适用不同税率的影响	2,527,836.71
调整以前期间所得税的影响	1,065,032.10
非应税收入的影响	-12,557,126.79
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	19,374,539.56
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-664,054.23
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	2,223,343.23
权益法核算的合营企业和联营企业损益	17,518.54
税率变动对期初递延所得税余额的影响	-17,229.78
研究开发费加计扣除的纳税影响	-22,856,525.06
残疾人费用加计扣除的纳税影响	-9,386.54
所得税费用	-6,733,190.30

其他说明：

□适用√不适用

77、其他综合收益

√适用□不适用详见附注七、57、其他综合收益

78、现金流量表项目

(1).与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
政府补助	109,972,695.68	89,151,702.67
员工备用金	7,970,192.97	8,428,240.61
保证金及押金	6,755,851.54	3,796,804.78
利息收入	2,622,120.99	4,929,768.48
保函保证金	2,533,628.37	145,517.00
第三方政府补助	1,350,000.00	2,995,000.00
扣缴税费手续费	892,277.99	642,538.65
营业外收入	279,401.31	265,614.21
其他	74,024.40	2,887,125.53
往来款项	11,000.00	-
合计	132,461,193.25	113,242,311.93

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无支付的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
期间费用	172,008,740.15	195,956,632.75
员工备用金	7,290,144.00	6,119,880.00
保证金及押金	6,997,049.05	4,826,508.89
销售返利及分成	3,034,354.49	831,537.76
营业外支出	2,102,015.98	3,725,583.82
第三方政府补助	1,350,000.00	2,995,000.00
保函保证金	420,968.90	1,480,083.62
合计	193,203,272.57	215,935,226.84

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(2).与投资活动有关的现金收到的重要的投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
理财产品到期赎回	9,510,972,985.91	6,101,263,886.50
交易性金融资产处置收益	-	19,468.86
联营企业股权处置收益	-	2.50
合计	9,510,972,985.91	6,101,283,357.86

收到的重要的投资活动有关的现金无支付的重要的投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
购买理财产品	9,594,676,418.60	5,805,105,570.00
对外投资	-	8,460,600.00
合计	9,594,676,418.60	5,813,566,170.00

支付的重要的投资活动有关的现金无收到的其他与投资活动有关的现金

□适用√不适用支付的其他与投资活动有关的现金

□适用√不适用

(3).与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
员工认购股份	10,737,043.20	-
向二级市场出售股份	7,231,560.23	-
在途投资款项	2,485,600.00	-
合计	20,454,203.43	-

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

香港中望于2023年12月支付法国中望投资款项2,485,600.00元，法国中望于2024年1月收到。支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
购买少数股东股权支付的现金对价	53,006,100.00	34,826,261.00
租赁负债本息	27,805,521.15	31,229,073.69
回购股份	11,871,956.56	21,058,043.99
限制性股票回购	7,161,196.98	-
资金拆借本金	-	7,000,000.00
合计	99,844,774.69	94,113,378.68

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无筹资活动产生的各项负债变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		现金变动	非现金变动	现金变动	非现金变动
短期借款	15,000,000.00	-	-	15,000,000.00	-	-
租赁负债	42,333,667.60	-	7,931,314.40	27,805,521.15	1,348,367.81	21,111,093.04
合计	57,333,667.60	-	7,931,314.40	42,805,521.15	1,348,367.81	21,111,093.04

(4).以净额列报现金流量的说明

□适用√不适用

(5).不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财

务影响

□适用√不适用

79、现金流量表补充资料

(1).现金流量表补充资料

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	48,361,809.87	59,769,131.11
加：资产减值准备	27,121,098.71	-143,273.18
信用减值损失	11,991,114.33	5,540,379.89
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	18,531,468.16	14,360,371.14
使用权资产摊销	27,306,512.35	26,047,634.01
无形资产摊销	21,559,094.58	12,382,799.14
长期待摊费用摊销	5,451,472.20	7,380,246.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-709,113.93	-36,876.42
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	114,156.31	13,438.45
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-53,454,747.06	-44,970,199.29
财务费用（收益以“－”号填列）	933,097.52	-1,036,099.43
投资损失（收益以“－”号填列）	-9,136,444.66	-20,049,508.30
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-12,043,197.87	-2,276,546.68
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-1,891,952.39	-5,913,551.91
存货的减少（增加以“－”号填列）	3,071,422.41	6,164,764.45
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	19,053,265.73	23,882,281.07
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-106,700,796.82	696,706.57
其他	20,906,020.22	2,825,380.04
经营活动产生的现金流量净额	20,464,279.66	84,637,076.81
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本	-	-
一年内到期的可转换公司债券	-	-
新增使用权资产	14,773,864.41	24,203,098.07
融资租入固定资产		-
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	217,770,499.01	486,401,701.26
减：现金的期初余额	486,401,701.26	486,895,062.76
加：现金等价物的期末余额	-	-
减：现金等价物的期初余额	-	-
现金及现金等价物净增加额	-268,631,202.25	-493,361.50

(2).本期支付的取得子公司的现金净额

□适用√不适用

(3).本期收到的处置子公司的现金净额

□适用√不适用

(4).现金和现金等价物的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一、现金	217,770,499.01	486,401,701.26
其中：库存现金	9,864.62	97,583.32
可随时用于支付的银行存款	195,987,218.34	405,468,629.63
可随时用于支付的其他货币资金	21,773,416.05	80,835,488.31
可用于支付的存放中央银行款项	-	-
存放同业款项	-	-
拆放同业款项	-	-
二、现金等价物	-	-
其中：三个月内到期的债券投资	-	-
三、期末现金及现金等价物余额	217,770,499.01	486,401,701.26
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物	-	-

(5).使用范围受限但仍作为现金和现金等价物列示的情况

□适用√不适用

(6).不属于现金及现金等价物的货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期金额	上期金额	理由
保函保证金	394,225.02	2,506,884.49	处于冻结状态，不能随时支取
在途资金	67,139,017.64	100,006,074.92	理财产品到期赎回未到账的在途资金
定期存单	7,608,700.00	-	不能提前支取
合计	75,141,942.66	102,512,959.41	/

其他说明：

□适用√不适用80、所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用√不适用

81、外币货币性项目

(1).外币货币性项目

√适用□不适用

单位：元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金	-	-	100,819,532.31
其中：美元	7,699,971.84	7.1884	55,350,477.58
欧元	3,265,681.58	7.5257	24,576,539.86
日元	197,298,476.00	0.0462	9,115,189.59
英镑	653,831.04	9.0765	5,934,497.43
越南盾	12,908,091,756.00	0.0003	3,717,530.43
迪拉姆	989,407.16	1.9711	1,950,220.45
港元	113,362.70	0.926	104,973.87
新加坡元	11,021.58	5.3214	58,650.24
泰铢	53,860.51	0.2126	11,452.86
应收账款	-	-	9,330,157.00
其中：美元	580,800.72	7.1884	4,175,027.88
欧元	256,064.47	7.5257	1,927,064.40
日元	53,594,654.52	0.0462	2,478,254.87
英镑	29,628.51	9.0765	268,922.91
越南盾	333,840,000.00	0.0003	96,145.92
迪拉姆	36,379.96	1.9711	71,708.54
新台币	1,610.00	0.2316	372.88
林吉特	138,372.30	1.6199	224,149.28
印度卢比	1,017,360.00	0.087	88,510.32
其他应收款		-	2,831,103.75
其中：美元	179,729.79	7.1884	1,291,969.62
欧元	65,847.29	7.5257	495,546.94
日元	20,136,038.00	0.0462	930,504.89
越南盾	132,309,648.00	0.0003	38,105.18
迪拉姆	15,000.00	1.9711	29,566.50
泰铢	126,795.00	0.2126	26,956.62
印尼卢比	36,908,000.00	0.0005	18,454.00
应付账款		-	886,801.13
其中：美元	77,654.40	7.1884	558,210.89
欧元	46.95	7.5257	353.33
日元	6,571,400.00	0.0463	303,598.97
英镑	2,401.47	9.0765	21,796.94
越南盾	9,864,598.00	0.0003	2,841.00
其他应付款		-	5,213,359.01
其中：美元	472,718.78	7.1884	3,398,091.70
欧元	228,347.20	7.5257	1,718,472.34
日元	1,738,929.00	0.0463	80,486.49
越南盾	14,154,222.00	0.0003	4,076.42
迪拉姆	6,205.70	1.9711	12,232.06

其他说明：

无

(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币

及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因

√适用□不适用

境外经营实体名称	主要经营地	记账本位币	选择依据
香港中望	中国香港	人民币	因经营活动与本公司存在重大关联，以与本公司记账本位币相同的货币为其记账本位币
美国研发中心	美国佛罗里达州	美元	经营地的流通货币
越南中望	越南河内	越南盾	经营地的流通货币
日本中望	日本东京	日元	经营地的流通货币
法国中望	法国斯特拉斯堡	欧元	经营地的流通货币
德国中望	德国法兰克福	欧元	经营地的流通货币
CHAM	英国伦敦	英镑	经营地的流通货币

82、租赁

(1)作为承租人

√适用□不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用√不适用简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额
短期租赁费用	1,413,433.20

售后租回交易及判断依据

□适用√不适用与租赁相关的现金流出总额27,805,521.15(单位：元币种：人民币)

(2)作为出租人作为出租人的经营租赁

□适用√不适用作为出租人的融资租赁

□适用√不适用未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

□适用√不适用未来五年未折现租赁收款额

□适用√不适用

(3)作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用√不适用其他说明无

83、数据资源

□适用√不适用

84、其他

□适用√不适用

八、研发支出

1、按费用性质列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	366,515,930.86	331,472,384.09
折旧与摊销	37,777,491.38	31,154,830.81
技术开发服务费	24,238,815.05	24,215,492.24
股份支付	11,942,728.65	1,813,044.31
办公及其他	7,459,544.47	8,281,804.55
交通差旅费	5,054,164.39	6,850,156.12
合计	452,988,674.80	403,787,712.12
其中：费用化研发支出	446,065,942.92	389,738,201.35
资本化研发支出	6,922,731.88	14,049,510.77

其他说明：

无

2、符合资本化条件的研发项目开发支出

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额			本期减少金额			期末余额
		内部开发支出	其他		确认为无形资产	转入当期损益
悟空平台项目	36,182,515.23	6,922,731.88	-	-	43,105,247.11	-	-	-

合计

36,182,515.23

6,922,731.88

-

-

43,105,247.11

-

-

-

重要的资本化研发项目

√适用□不适用

项目	研发进度	预计完成时间	预计经济利益产生方式	开始资本化的时点	具体依据
悟空平台项目	已完成	2024年8月	运用该无形资产生产产品	2022年1月	可行性研究阶段评审报告

开发支出减值准备

□适用√不适用其他说明无

3、重要的外购在研项目

□适用√不适用

九、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

□适用√不适用

(1).本期发生的非同一控制下企业合并交易

□适用√不适用

(2).合并成本及商誉

□适用√不适用

(3).被购买方于购买日可辨认资产、负债

□适用√不适用

(4).购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□适用√不适用

(5).购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关

说明

□适用√不适用

(6).其他说明

□适用√不适用

2、同一控制下企业合并

□适用√不适用

3、反向购买

□适用√不适用

4、处置子公司本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

5、其他原因的合并范围变动说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用□不适用

本公司投资设立中望隆迪（上海）数字科技有限公司，本公司之子公司香港中望投资设立ZWSOFTGmbH，均自成立之日起将其纳入合并范围。

6、其他

□适用√不适用

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1).企业集团的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

子公司名称	主要经营地	注册资本	注册地	业务性质	持股比例(%)		取得方式
					直接	间接
香港中望龙腾软件有限公司	中国香港	100,000.00港元	中国香港	销售	100.00	-	同一控制下合并
ZWSOFTAMERICA,INC.	美国佛罗里达州	1.00美元	美国特拉华州	研发、销售	100.00	-	投资设立
武汉蜂鸟龙腾软件有限公司	湖北武汉	20,000,000.00人民币	湖北武汉	研发、销售	100.00	-	非同一控制下合并
北京中望数字科技有限公司	北京	20,000,000.00人民币	北京	研发、销售	100.00	-	投资设立
中望隆迪（上海）数字科技有限公司	上海	20,000,000.00人民币	上海	研发、销售	100.00	-	投资设立
广州中望智城数字科技有限公司	广东广州	50,000,000.00人民币	广东广州	研发、销售	70.00	-	投资设立
广州中望智园有限公司	广东广州	400,000,000.00人民币	广东广州	软件和信息技术服务	100.00	-	投资设立
ZWSOFTVIETNAMCO.,LTD.	越南河内	2,320,000,000.00越南盾	越南河内	销售	-	100.00	投资设立
ZWSOFTJapan株式会社	日本东京	9,999,999.00日元	日本东京	销售	-	100.00	投资设立
工软数创（广州）有限责任公司	广东广州	50,000,000.00人民币	广东广州	研发、销售	44.00	32.00	投资设立
ZWSOFTEUROPE	法国斯特拉斯堡	650,000.00欧元	法国斯特拉斯堡	销售	-	100.00	投资设立
ZWSOFTGmbH	德国法兰克福	400,000.00欧元	德国法兰克福	销售	-	100.00	投资设立
北京博超时代软件有限公司	北京	14,313,700.00人民币	北京	研发、销售	100.00	-	非同一控制下合并
郑州博超时代软件技术有限公司	河南郑州	500,000.00人民币	河南郑州	研发	-	100.00	非同一控制下合并

ConcentrationHeatAndMomentumLimited

英国伦敦

6,423.00英镑

英国伦敦

研发、销售

-

100.00

非同一控制下合并

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

无对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无确定公司是代理人还是委托人的依据：

无其他说明：

无

(2).重要的非全资子公司

□适用√不适用

(3).重要非全资子公司的主要财务信息

□适用√不适用

(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用√不适用

(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

√适用□不适用

(1).在子公司所有者权益份额的变化情况的说明

√适用□不适用本公司原持有北京博超64.6626%股权，本公司于2024年4月16日与与林飞（及其配偶杨玲玲）、肖舟、李永河、曹魏巍、北京建昭科技发展中心（有限合伙）、北京建元长兴科技发展中心（有限合伙）签订股权转让协议，约定收购上述少数股东持有北京博超35.3374%股权，股权转让完成日为市场监管局完成股权转让的登记之日2024年6月5日。

(2).交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	北京博超
购买成本/处置对价	53,006,100.00
--现金	53,006,100.00
--非现金资产的公允价值	-
购买成本/处置对价合计	53,006,100.00
减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额	15,099,146.91
差额	37,906,953.09
其中：调整资本公积	37,906,953.09
调整盈余公积	-
调整未分配利润	-

其他说明

□适用√不适用

3、在合营企业或联营企业中的权益

√适用□不适用

(1).重要的合营企业或联营企业

□适用√不适用

(2).重要合营企业的主要财务信息

□适用√不适用

(3).重要联营企业的主要财务信息

□适用√不适用

(4).不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额
合营企业：
投资账面价值合计	-	-
下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润	-	-
--其他综合收益	-	-
--综合收益总额	-	-
联营企业：

投资账面价值合计	26,182,614.45	35,350,024.44
下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润	-175,185.43	-693,637.70
--其他综合收益	177.53	1,646.90
--综合收益总额	-175,007.90	-691,990.80

其他说明无

(5).合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

□适用√不适用

(6).合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用√不适用

(7).与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用√不适用

(8).与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用√不适用

4、重要的共同经营

□适用√不适用

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

√适用□不适用应收款项的期末余额17,697,420.89（单位：元币种：人民币）未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

√适用□不适用

补助项目为软件产品增值税即征即退款，未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因是财政审批至实际退款时间差。

2、涉及政府补助的负债项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

财务报表项目	期初余额	本期新增补助金额	本期计入营业外收入金额	本期转入其他收益	本期其他变动	期末余额	与资产/收益相关
递延收益	13,823,976.91	5,496,444.78	-	7,040,409.55	-	12,280,012.14	与资产相关的政府补助
递延收益	10,994,052.35	102,843,955.22	-	106,824,729.18	-	7,013,278.39	与收益相关的政府补助
合计	24,818,029.26	108,340,400.00	-	113,865,138.73	-	19,293,290.53	/

3、计入当期损益的政府补助

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

类型	本期发生额	上期发生额
与收益相关	159,436,223.37	139,742,711.15
与资产相关	7,040,409.55	4,738,994.86
合计	166,476,632.92	144,481,706.01

其他说明：

无

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具的风险

√适用□不适用

本公司的主要金融工具包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、其他流动资产、交易性金融资产、其他权益工具投资、应付账款、其他应付款、短期借款、一年内到期的非流动负债、租赁负债。各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

1、风险管理目标和政策

本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险（包括汇率风险、利率风险和商品价格风险）。

本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。

本公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本公司的风险水平。本公司会定期重估这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本公司经营活动的改变。内部审计部门也定期及不定期检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。

本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管理政策减少集中于单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。

（1）信用风险

信用风险，是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。

本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收票据、应收账款、其他应收款等。

本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款不存在重大的信用风险。

对于应收票据、应收账款、其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。

本公司应收账款的债务人为分布于不同行业和地区的客户。本公司持续对应收账款的财务状况实施信用评估，并在适当时购买信用担保保险。

本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。

本公司应收账款中，前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的28.09%（2023年12月31日：28.67%）；本公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的54.65%（2023年12月31日：41.78%）。

（2）流动性风险

流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产结算的义务时遇到资金短缺的风险。

管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

本公司通过经营业务产生的资金来筹措营运资金。

（3）市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风险和其他价格风险。

利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。

汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。

汇率风险主要为本公司的财务状况和现金流量受外汇汇率波动的影响。本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元、欧元）依然存在外汇风险。

其他价格风险

其他价格风险，是指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，无论这些变动是由于与单项金融工具或其发行方有关的因素而引起的，还是由于与市场内交易的所有类似金融工具有关的因素而引起的。其他价格风险可源于商品价格、股票市场指数、权益工具价格以及其他风险变量的变化。

本公司持有的分类为交易性金融资产在资产负债表日以公允价值计量。因此，本公司承担着证券市场变动的风险。

本公司密切关注价格变动对本公司权益证券投资价格风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避其他价格风险。但管理层负责监控其他价格风险，并将于需要时考虑采取持有多种权益证券组合的方式降低权益证券投资的价格风险。

2、资本管理

本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。

为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整融资方式、调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股与其他权益工具或出售资产以减低债务。

本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。期末，本公司的资产负债率为15.02%（上年年末：16.95%）。

2、套期

(1)公司开展套期业务进行风险管理

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(2)公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(3)公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

3、金融资产转移

(1)转移方式分类

□适用√不适用

(2)因转移而终止确认的金融资产

□适用√不适用

(3)继续涉入的转移金融资产

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

十三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末公允价值
	第一层次公允价值计量	第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量	-	-	1,736,864,863.47	1,736,864,863.47
（一）交易性金融资产	-	-	1,725,590,166.96	1,725,590,166.96
1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产	-	-	-	-
（1）债务工具投资	-	-	-	-
（2）权益工具投资	-	-	-	-
（3）衍生金融资产	-	-	-	-
（4）理财产品	-	-	1,725,590,166.96	1,725,590,166.96
2.指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	-	-
（1）债务工具投资	-	-	-	-
（2）权益工具投资	-	-	-	-
（二）其他债权投资	-	-	-	-
（三）其他权益工具投资	-	-	11,274,696.51	11,274,696.51

（四）投资性房地产	-	-	-	-
1.出租用的土地使用权	-	-	-	-
2.出租的建筑物	-	-	-	-
3.持有并准备增值后转让的土地使用权	-	-	-	-
（五）生物资产	-	-	-	-
1.消耗性生物资产	-	-	-	-
2.生产性生物资产	-	-	-	-
持续以公允价值计量的资产总额	-	-	1,736,864,863.47	1,736,864,863.47
（六）交易性金融负债	-	-	-	-
1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债	-	-	-	-
其中：发行的交易性债券	-	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-	-
其他	-	-	-	-
2.指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债	-	-	-	-
持续以公允价值计量的负债总额	-	-	-	-
二、非持续的公允价值计量	-	-	-	-
（一）持有待售资产	-	-	-	-
非持续以公允价值计量的资产总额	-	-	-	-
非持续以公允价值计量的负债总额	-	-	-	-

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

□适用√不适用

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用√不适用

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用√不适用

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析

□适用√不适用

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政

策

□适用√不适用

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用√不适用

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

□适用√不适用

9、其他

□适用√不适用

十四、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

√适用□不适用

本公司最终控制方是：杜玉林与李红夫妻二人，直接和间接合计持有公司股份的比例为

42.96%，对本公司表决权比例与持股比例相同。其他说明：

无

2、本企业的子公司情况本企业子公司的情况详见附注

√适用□不适用本企业子公司的情况详见附注“十、1（1）”。

3、本企业合营和联营企业情况本企业重要的合营或联营企业详见附注

√适用□不适用本企业重要的合营或联营企业详见附注“十、3”。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

√适用□不适用

合营或联营企业名称	与本企业关系
重庆图增软件有限公司（曾用名：重庆博超时代软件有限公司）	子公司北京博超之联营企业（2023年8月处置）

其他说明

□适用√不适用

4、其他关联方情况

√适用□不适用

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
李永河	子公司北京博超之前股东兼董事长
王晓青	子公司北京博超之前股东兼董事长李永河之配偶
北京建昭科技发展中心（有限合伙）	子公司北京博超之前股东
北京建元长兴科技发展中心（有限合伙）	子公司北京博超之前股东
吉林省吉达电力设计有限公司	子公司北京博超之前股东兼董事长李永河控股之企业
北京青云创美科技有限公司	子公司北京博超之前股东林飞持股之企业
谢学军	前财务总监（2023年12月离任）
董事、监事及高级管理人员	关键管理人员

其他说明无

5、关联交易情况

(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	获批的交易额度（如适用）	是否超过交易额度（如适用）	上期发生额
重庆图增软件有限公司	委托开发	-	不适用	不适用	104,460.00

出售商品/提供劳务情况表

□适用√不适用购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用√不适用

(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况本公司受托管理/承包情况表：

□适用√不适用关联托管/承包情况说明

□适用√不适用本公司委托管理/出包情况表

□适用√不适用关联管理/出包情况说明

□适用√不适用

(3).关联租赁情况本公司作为出租方：

□适用√不适用

本公司作为承租方：

□适用√不适用关联租赁情况说明

□适用√不适用

(4).关联担保情况本公司作为担保方

□适用√不适用本公司作为被担保方

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
李永河、王晓青	15,000,000.00	2022-6-15	自反担保债权人代债务人向受益人支付代偿款项、赔偿款项之日后三年	否
李永河、王晓青	10,000,000.00	2022-9-16	每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年	否

关联担保情况说明

□适用√不适用

(5).关联方资金拆借

□适用√不适用

(6).关联方资产转让、债务重组情况

□适用√不适用

(7).关键管理人员报酬

√适用□不适用本公司本期关键管理人员25人，上期关键管理人员27人，支付薪酬情况见下表：

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	19,921,464.88	21,383,038.87

(8).其他关联交易

□适用√不适用

6、应收、应付关联方等未结算项目情况

(1).应收项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	吉林省吉达电力设计	600,000.00	600,000.00	1,200,000.00	1,200,000.00

	有限公司
其他应收款	字应坤	2,378.82	18.32	-	-
其他应收款	北京建昭科技发展中心（有限合伙）	-	-	5,500.00	5,500.00
其他应收款	北京建元长兴科技发展中心（有限合伙）	-	-	5,500.00	5,500.00

(2).应付项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付账款	北京青云创美科技有限公司	707,547.17	707,547.17
其他应付款	杜玉林	472.62	-
其他应付款	杜玉庆	32,543.34	-
其他应付款	林庆忠	1,422.00	-
其他应付款	傅天雄	1,062.00	-
其他应付款	谢红	2,372.56	-
其他应付款	王长民	-	900.00
其他应付款	谢学军	-	455.93
其他应付款	李奎	-	1,909.80

(3).其他项目

□适用√不适用

7、关联方承诺

□适用√不适用

8、其他

□适用√不适用

十五、股份支付

1、各项权益工具

√适用□不适用

数量单位：股金额单位：元币种：人民币

授予对象类别	本期授予		本期行权		本期解锁		本期失效
	数量	金额	数量	金额	数量	金额	数量	金额
销售人员	291,932.00	14,817,093.23	78,919.00	4,001,193.30	-	-	11,540.22	562,224.38
管理人员	175,990.00	9,001,888.50	9,470.00	480,129.00	-	-	1,032.63	40,921.49
研发人员	521,615.00	24,971,375.37	123,387.00	6,255,720.90	-	-	95,270.17	4,104,298.41
合计	989,537.00	48,790,357.10	211,776.00	10,737,043.20	-	-	107,843.02	4,707,444.28

期末发行在外的股票期权或其他权益工具

√适用□不适用

授予对象类别	期末发行在外的股票期权		期末发行在外的其他权益工具
	行权价格的范围	合同剩余期限	行权价格的范围	合同剩余期限
销售人员	41.44元-51.15元	9个月-33个月	/	/
管理人员	41.44元-51.15元	9个月-33个月	/	/
研发人员	41.44元-51.15元	9个月-33个月	/	/

其他说明无

2、以权益结算的股份支付情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

授予日权益工具公允价值的确定方法	2021/2023/2024年限制性股票激励计划：布莱克-斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）；2022年员工持股计划：授予日的公司股票公允价值（以当日公司股票的收盘价为基础计算）。
授予日权益工具公允价值的重要参数	2021/2023/2024年限制性股票激励计划：历史波动率、无风险收益率、股息率；2022年员工持股计划：授予日的公司股票公允价值。
可行权权益工具数量的确定依据	在等待期的每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权人数变动以及对应的期权份额数量等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的股票期权数量。
本期估计与上期估计有重大差异的原因	无重大差异
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额	36,061,002.85

其他说明无

3、以现金结算的股份支付情况

□适用√不适用

4、本期股份支付费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

授予对象类别	以权益结算的股份支付费用	以现金结算的股份支付费用
销售人员	7,133,773.90	-
管理人员	1,974,360.40	-
研发人员	11,942,728.65	-
合计	21,050,862.95	-

其他说明无

5、股份支付的修改、终止情况

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十六、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

√适用□不适用资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

单位：元人民币

已签约但尚未于财务报表中确认的资本承诺	期末余额	上年年末余额
购建长期资产承诺	3,514,006.36	-

2、或有事项

(1).资产负债表日存在的重要或有事项

□适用√不适用

(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用√不适用

3、其他

□适用√不适用

十七、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	内容	对财务状况和经营成果的影响数	无法估计影响数的原因
股份回购	2024年7月15日，本公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。截	27,785,369.42	/

2、利润分配情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

至2025年4月21日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份601,930股，占公司目前总股本121,303,799股的比例为0.496%。，支付的资金总额为人民币27,785,369.42元（含印花税、交易佣金等交易费用）。拟分配的利润或股利

拟分配的利润或股利	60,350,934.50
经审议批准宣告发放的利润或股利	60,350,934.50

根据2025年4月21日本公司第六届董事会第十四次会议决议，本公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），并拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2024年12月31日，公司总股本为121,303,799股，回购专用证券账户中股份总数为601,930股，以此计算合计拟派发现金红利60,350,934.50元（含税），本年度公司现金分红占本年度实现归属于母公司股东的净利润比例为94.35%；拟转增48,280,748股，转增后公司总股本增加至169,584,547股。

3、销售退回

□适用√不适用

4、其他资产负债表日后事项说明

□适用√不适用

十八、其他重要事项

1、前期会计差错更正

(1).追溯重述法

□适用√不适用

(2).未来适用法

□适用√不适用

2、重要债务重组

□适用√不适用

3、资产置换

(1).非货币性资产交换

□适用√不适用

(2).其他资产置换

□适用√不适用

4、年金计划

□适用√不适用

5、终止经营

□适用√不适用

6、分部信息

(1).报告分部的确定依据与会计政策

□适用√不适用

(2).报告分部的财务信息

□适用√不适用

(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

√适用□不适用

1、业务分部：由于本公司收入80%以上来自于标准通用软件，所以无需列报更详细的业务分部信息；2、地区分布：由于本公司收入70%以上来自于中国境内的客户，而且本公司资产95%以上位于中国境内，所以无需列报更详细的地区分部信息。

(4).其他说明

□适用√不适用

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用√不适用

8、其他

□适用√不适用

十九、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

账龄	期末账面余额	期初账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内	116,976,299.65	130,142,183.54
1年以内小计	116,976,299.65	130,142,183.54
1至2年	15,188,310.44	16,410,697.44
2至3年	6,903,693.85	8,952,998.44
3至4年	6,418,775.34	1,275,550.31
4年以上	5,681,129.69	4,843,694.07
合计	151,168,208.97	161,625,123.80

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备	2,878,098.73	1.90	2,878,098.73	100.00	-	2,878,098.73	1.78	2,878,098.73	100.00	-
其中：
按单项计提坏账准备	2,878,098.73	1.90	2,878,098.73	100.00	-	2,878,098.73	1.78	2,878,098.73	100.00	-
按组合计提坏账准备	148,290,110.24	98.10	20,782,933.03	14.02	127,507,177.21	158,747,025.07	98.22	14,562,459.76	9.17	144,184,565.31
其中：
应收直销客户	78,146,749.17	51.70	14,965,067.00	19.15	63,181,682.17	65,327,789.52	40.42	10,761,927.07	16.47	54,565,862.45
应收经销商客户	19,789,550.24	13.09	5,817,866.03	29.40	13,971,684.21	15,105,256.01	9.35	3,800,532.69	25.16	11,304,723.32
应收合并报表范围内公司	50,353,810.83	33.31	-	-	50,353,810.83	78,313,979.54	48.45	-	-	78,313,979.54
合计	151,168,208.97	100.00	23,661,031.76	15.65	127,507,177.21	161,625,123.80	100.00	17,440,558.49	10.79	144,184,565.31

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

位：元币种：人民币

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
零星客户	2,878,098.73	2,878,098.73	100.00	预计无法收回
合计	2,878,098.73	2,878,098.73	100.00	/

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

√适用□不适用组合计提项目：应收直销客户

单位：元币种：人民币

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	58,004,869.14	3,932,730.13	6.78
1至2年	10,347,298.21	2,804,117.81	27.10
2至3年	3,459,722.44	2,380,980.98	68.82
3至4年	4,876,212.96	4,388,591.66	90.00
4年以上	1,458,646.42	1,458,646.42	100.00
合计	78,146,749.17	14,965,067.00	19.15

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用组合计提项目：应收经销客户

单位：元币种：人民币

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	12,569,342.68	902,478.80	7.18
1至2年	2,785,302.65	1,057,300.89	37.96
2至3年	2,152,992.50	1,684,931.93	78.26
3至4年	1,087,579.99	978,821.99	90.00
4年以上	1,194,332.42	1,194,332.42	100.00
合计	19,789,550.24	5,817,866.03	29.40

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用组合计提项目：应收合并范围内关联方客户

单位：元币种：人民币

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	46,402,087.83	-	-
1至2年	2,055,709.58	-	-
2至3年	1,290,978.91	-	-
3至4年	270,496.39	-	-
4年以上	334,538.12	-	-
合计	50,353,810.83	-	-

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
应收账款	17,440,558.49	6,220,473.27	-	-	-	23,661,031.76
合计	17,440,558.49	6,220,473.27	-	-	-	23,661,031.76

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用其他说明无

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

单位名称	应收账款期末余额	合同资产期末余额	应收账款和合同资产期末余额	占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例（%）	坏账准备期末余额
期末余额前五名合计	67,193,407.76	-	67,193,407.76	43.18	1,253,070.77
合计	67,193,407.76	-	67,193,407.76	43.18	1,253,070.77

其他说明无

其他说明：

□适用√不适用

2、其他应收款项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	245,460,092.67	114,395,773.53
合计	245,460,092.67	114,395,773.53

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用按单项计提坏账准备：

□适用√不适用按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

□适用√不适用其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用其他说明：

无

(5).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用核销说明：

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用应收股利

(1).应收股利

□适用√不适用

(2).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用按单项计提坏账准备：

□适用√不适用按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

□适用√不适用其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用其他说明：

无

(5).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用核销说明：

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

账龄	期末账面余额	期初账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内	181,902,932.96	71,004,801.14
1年以内小计	181,902,932.96	71,004,801.14
1至2年	55,247,413.90	38,446,494.57
2至3年	6,947,049.06	6,740,219.41
3至4年	6,029,194.48	1,588,808.82
4年以上	2,617,833.56	1,774,343.57
合计	252,744,423.96	119,554,667.51

(2).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
增值税退税款	15,614,136.95	7,386,561.74
押金、保证金	11,075,581.66	12,178,378.68

员工借支款	5,507,413.04	5,134,135.88
其他	141,755.35	135,635.66
合并报表范围内公司往来款项	220,405,536.96	94,719,955.55
合计	252,744,423.96	119,554,667.51

(3).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2024年1月1日余额	5,158,893.98	-	-	5,158,893.98
2024年1月1日余额在本期	-	-	-	-
--转入第二阶段	-	-	-	-
--转入第三阶段	-	-	-	-
--转回第二阶段	-	-	-	-
--转回第一阶段	-	-	-	-
本期计提	2,125,437.31	-	-	2,125,437.31
本期转回	-	-	-	-
本期转销	-	-	-	-
本期核销	-	-	-	-
其他变动	-	-	-	-
2024年12月31日余额	7,284,331.29	-	-	7,284,331.29

各阶段划分依据和坏账准备计提比例发生下列情形中的一种或多种时，则属于“自初始确认后信用风险显著增加”，划分为第二阶段：款项逾期超过30天但未超过90天；欠款方发生影响其偿付能力的负面事件；担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量的显著不利变化。

发生下列情形中的一种或多种时，则属于“已发生信用减值”，划分为第三阶段：款项逾期超过90天；欠款方发生重大财务困难，或很可能破产或进行其他财务重组；其他违反合同约定且表明金融资产已存在客观减值证据的情形。对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
押金、保证金	4,821,866.99	1,821,124.48	-	-	-	6,642,991.47
员工借支款	221,796.57	302,019.54	-	-	-	523,816.11
其他	115,230.42	2,293.29	-	-	-	117,523.71
合计	5,158,893.98	2,125,437.31	-	-	-	7,284,331.29

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用其他说明无

(5).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

单位名称	期末余额	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	款项的性质	账龄	坏账准备期末余额
广州中望智园有限公司	106,974,108.30	42.33	合并报表范围内公司往来款项	1年以内	-
北京博超时代软件有限公司	75,923,300.00	30.04	合并报表范围内公司往来款项	2年以内	-
武汉蜂鸟龙腾软件有限公司	33,711,522.98	13.34	合并报表范围内公司往来款项	3年以内	-
广州市天河区国家税务局	15,614,136.95	6.18	增值税退税款	1年以内	-
广州珠江城置业有限公司	9,408.00	0.00	押金、保证金	1至2年	1,536.33
	537,730.00	0.21	押金、保证	2至3年	292,686.44

			金
	606,886.00	0.24	押金、保证金	3至4年	426,701.55
	1,298,552.00	0.51	押金、保证金	4年以上	1,232,975.12
合计	234,675,644.23	92.85	/	/	1,953,899.44

(7).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

3、长期股权投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	767,984,478.35	47,216,306.10	720,768,172.25	693,254,395.05	47,216,306.10	646,038,088.95
对联营、合营企业投资	49,537,537.83	23,354,923.38	26,182,614.45	49,712,545.73	14,362,521.29	35,350,024.44
合计	817,522,016.18	70,571,229.48	746,950,786.70	742,966,940.78	61,578,827.39	681,388,113.39

(1).对子公司投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

被投资单位	期初余额（账面价值）	减值准备期初余额	本期增减变动	期末余额（账面价值）	减值准备期末余额

追加投资

			追加投资	减少投资	计提减值准备	其他
ZWSOFTAMERICA,INC	680,528.81	47,216,306.10	-	-	-	163,073.35	843,602.16	47,216,306.10
武汉蜂鸟龙腾软件有限公司	22,110,815.92	-	-	-	-	2,467,636.98	24,578,452.90	-
北京中望数字科技有限公司	15,232,475.12	-	-	-	-	1,155,873.06	16,388,348.18	-
中望隆迪（上海）数字科技有限公司	-	-	2,000,000.00	-	-	591,216.01	2,591,216.01	-
广州中望智城数字科技有限公司	35,108,405.20	-	-	-	-	361,092.66	35,469,497.86	-
工软数创（广州）有限责任公司	22,097,256.49	-	-	-	-	480,209.15	22,577,465.64	-
广州中望智园有限	385,800,000.00	-	14,200,000.00	-	-	-	400,000,000.00	-

公司
ZWSOFTVIETNAMCO.,LTD.	182,346.41	-	-	-	-	163,073.35	345,419.76	-
北京博超时代软件有限公司	164,826,261.00	-	53,006,100.00	-	-	141,808.74	217,974,169.74	-
合计	646,038,088.95	47,216,306.10	69,206,100.00	-	-	5,523,983.30	720,768,172.25	47,216,306.10

(2).对联营、合营企业投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

投资单位	期初余额	本期增减变动								期末余额	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、联营企业
北京安怀信科技股份有限公司	8,955,703.66	-	-	36,520.90	177.53	-	-	8,992,402.09	-	-	23,354,923.38
中科数智创业投资（佛山）合伙企业（有限合伙）	26,394,320.78	-	-	-211,706.33		-	-		-	26,182,614.45	-
小计	35,350,024.44	-	-	-175,185.43	177.53	-	-	8,992,402.09	-	26,182,614.45	23,354,923.38
合计	35,350,024.44	-	-	-175,185.43	177.53	-	-	8,992,402.09	-	26,182,614.45	23,354,923.38

(3).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用其他说明：

无

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用√不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用√不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用其他说明：

无

4、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	699,863,715.44	32,605,477.91	632,008,767.01	27,590,041.00
其他业务	3,865,291.35	2,657,690.02	6,467,621.14	2,546,295.31
合计	703,729,006.79	35,263,167.93	638,476,388.15	30,136,336.31

(2).营业收入、营业成本的分解信息

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

(4).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用其他说明：

无

5、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	-	-
权益法核算的长期股权投资收益	-175,185.43	-697,636.67
处置长期股权投资产生的投资收益		-
交易性金融资产在持有期间的投资收益	-	-
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入	-	-
债权投资在持有期间取得的利息收入	-	-
其他债权投资在持有期间取得的利息收入	-	-
处置交易性金融资产取得的投资收益	-	557.88
处置其他权益工具投资取得的投资收益	-	-
处置债权投资取得的投资收益	-	-
处置其他债权投资取得的投资收益	-	-
债务重组收益	1,613,773.06	251,492.44
银行理财产品投资收益	7,798,816.12	19,611,021.68
合计	9,237,403.75	19,165,435.33

其他说明：

无

6、其他

□适用√不适用

二十、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目	金额	说明
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值	709,113.93	七、73

准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外	115,497,434.41	七、67
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益	62,766,377.15	七、68、70
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-
委托他人投资或管理资产的损益	-
对外委托贷款取得的损益	-
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失	-
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-
非货币性资产交换损益	-
债务重组损益	-
企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工的支出等	-
因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响	-
因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用
对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-
交易价格显失公允的交易产生的收益	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-
受托经营取得的托管费收入	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,936,770.98	七、74、75
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-
减：所得税影响额	19,562,789.99
少数股东权益影响额（税后）	2,155,332.29
合计	155,318,032.23

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目

涉及金额

原因

软件产品增值税即征即退款

50,979,198.51

与本公司日常销售业务直接相关且经常发生

其他说明

□适用√不适用

2、净资产收益率及每股收益

√适用□不适用

报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	2.40	0.53	-
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	-3.43	-0.76	-

3、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

董事长：杜玉林董事会批准报送日期：2025年4月22日修订信息

□适用√不适用