证券代码：
600696证券简称：岩石股份公告编号：
2025－
上海贵酒股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议于2025年4月18日以现场方式召开，本次会议应参与表决董事7人，因韩啸先生被采取刑事强制措施，因此实际参与表决董事6人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由副董事长陈琪先生主持，会议逐项审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《2024年经营工作总结及2025年经营工作展望报告》；表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《2024年度董事会工作报告》；表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《2024年度报告》及摘要；详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度报告》及摘要。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《2024年度利润分配预案》；经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告的审计，截至2024年12月31日，公司实现归属于上市公司股东的净利润-217,354,867.82元，母公司报表中期末未分配利润为人民币-29,657,919.54元。2024年受多方面因素影响，公司营业收入与去年同期相比大幅减少且经营性现金流首次出现负值，同时公司在建项目也面临着较大的资金压力。因此，为了缓解生产运营资金压力，2024年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度利润分配预案公告》。
表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《2024年度财务决算报告》；表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《2024年度内部控制评价报告》；详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《2024年度独立董事述职报告》；
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告（葛俊杰）（陈建波）（高玲）》。
独立董事将在公司2024年度股东大会上述职。表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《2024年度审计委员会履职情况报告》；详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》；详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《董事会审计委员会关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》；
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》；
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了《关于2025年度公司及子公司申请授信额度的议案》；根据公司及子公司经营情况，2025年度公司及纳入合并报表范围的全资或控股子公司拟向银行等金融机构及其他主体申请不超过人民币20亿元的授信额度，该授信额度内循环使用，主要融资方式如下：
（一）信贷借款包含但不限于公司及子公司以信用担保、自有资产抵/质押借款等方式向银行等金融机构借款。
表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。
（二）收益权转让公司控股子公司开展融资租赁相关的收益权转让业务，将融资租赁分期应收款项的收益权对外转让，获取差额收益，该项业务是融资租赁的日常业务。公司控股子公司开展保理业务收益权转让相关业务，将保理业务形成的应收款项收益权对外转让，获取差额收益，该项业务是商业保理的日常业务。表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。
（三）控股股东等关联方借款公司根据经营情况拟向控股股东或实控人及其一致行动人等关联方申请借款不超过5亿元人民币，利率参照人民银行一年期贷款市场报价利率（LPR）。如公司控股股东或实控人发生变更，且变更后的控股股东或实控人未参与相关事项投票，该项子议案同样适用。该子议案涉及关联交易，已经公司独立董事专门会议审议通过。关联董事韩啸先生回避表决。表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。
（四）其他融资方式其他融资方式包括但不限于票据融资、信用证融资、信托融资、保函融资、融资租赁等。在上述20亿元总授信额度范围内，融资具体方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与有关银行、非银行金融机构及其他机构最终商定的内容和方式执行。
授信额度自公司股东大会审议通过之日起，本年内及下一次召开年度股东大会前有效，有效期内按照授信额度范围可循环使用。
公司董事会提请股东大会授权董事长或董事长授权的代表在授信额度范围内行使决策权并签署相关法律文件。
表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过了《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》；
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易额度预计的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本项议案涉及关联交易，关联董事韩啸先生回避表决。
表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》；
同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2025年度的财务报告审计和内控审计等相关工作。2025年度审计费用总额为人民币100万元（不含税金及差旅费），其中会计报表审计费用为60万元，内部控制审计费用为40万元。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。
十五、审议了《关于确认董事2024年度薪酬及确定2025年度薪酬方案的议案》；
2024年度，公司董事薪酬总额为税前251.33万元，该薪酬总额包括非独立董事2024年内领取的薪酬及2024年内领取的2023年度的考核奖励、独立董事津贴，年度薪酬均根据年终绩效考评结果发放。
2025年度董事薪酬方案为：公司独立董事的津贴为每年15万元（含税）；公司非独立董事将根据年度工作目标和岗位职责完成情况、经营计划完成情况进行考核并发放薪资。
董事会薪酬与考核委员会认为董事薪酬符合既定方针，全体委员回避表决并同意提交董事会审议。因该议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及确定2025年度
薪酬方案的议案》；2024年度公司高级管理人员薪酬总额为税前425.65万元，该薪酬总额包括高级管理人员2024年内领取的薪酬及2024年内领取的2023年度的考核奖励，年度薪酬均根据年终绩效考评结果发放。
2025年度高级管理人员薪酬方案为：公司将根据年度工作目标、岗位职责完成情况、经营计划的完成情况进行考核并发放薪资。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审核通过。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。兼任高级管理人员的董事张健先生回避表决。
十七、审议通过了《董事会关于2024年度审计报告出具保留意见涉及事项的说明》；
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于2024年度财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明》。
表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。
十八、审议通过了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》；
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。
十九、审议通过了《上海贵酒股份有限公司舆情管理制度的议案》；
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海贵酒股份有限公司舆情管理制度》。
表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。
二十、审议通过了《关于计提2024年度资产减值损失的议案》；
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海贵酒股份有限公司关于计提资产减值损失的公告》。
表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。
二十一、审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。
上述议案中，议案二、议案三、议案四、议案五、议案十二、议案十三、议案十四、议案十五需提交股东大会审议。
特此公告
上海贵酒股份有限公司董事会
2025年4月22日