证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2025-009
山东国瓷功能材料股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国瓷材料”）于2025年4月10日以邮件形式发出了《山东国瓷功能材料股份有限公司第五届董事会第二十一次会议的通知》。本次会议于2025年4月20日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长张曦先生主持。本次董事会对以下议案内容进行了表决，表决情况如下：
一、审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
董事会认为，张曦董事长代表公司董事会所作的《2024年度董事会工作报告》客观总结了董事会2024年在战略规划、经营管理、公司治理等重大事项决策方面的工作。
《2024年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
董事会听取总经理霍希云代表管理层所作的《2024年度总经理工作报告》后认为，公司管理层认真落实了董事会的各项决议，在主营业务发展、公司管理水平、公司技术创新能力等方面取得了突出的成绩。
公司董事会审计委员会审议通过了此议案。表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
三、审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
公司董事会审计委员会审议通过了此议案。《公司2024年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
四、审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案及提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议案》
2024年度利润分配预案为：公司拟以991,287,699股（总股本扣除回购专户上已回购股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。（若本次现金分红预案披露日至实施该方案的股权登记日期间，由于可转债转股、股份回购、股权激励行权及再融资新增股份上市等原因发生变化的，将按照“分红比例不变”的原则进行调整。）
公司拟提请股东会授权董事会在满足现金分红条件，不影响公司正常经营和持续发展的情况下，拟于2025年半年度或第三季度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以公司总股本扣除利润分配方案实施时股权登记日公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。相关授权包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等，授权期限自2024年年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
董事会认为此利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，更好的保护广大投资者的利益，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。具体见中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的相关公告。公司董事会审计委员会审议通过了此议案，监事会发表了核查意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、审议通过了《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
公司董事会审计委员会审议通过了此议案，《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站，《2024年年度报告摘要》将同时刊登于《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、审议通过了《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为，公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估和对策、信息与沟通等方面，符合中国证监会及深交所的要求。
公司董事会审计委员会审议通过了此议案，监事会已就《2024年度内部控制自我评价报告》发表了相关意见。《2024年度内部控制自我评价报告》及前述相关意见内容，请查阅中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
七、审议通过了《关于公司2024年度审计报告的议案》
公司董事会审计委员会审议通过了此议案，《公司2024年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
八、审议通过了《关于2024年度独立董事工作报告的议案》
公司独立董事李济东、温学礼、刘欣梅向董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》。具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
九、审议通过了《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司董事会审计委员会审议通过了此议案，第五届监事会第二十一次会议审议了此报告，保荐人中天国富证券有限公司出具了专项核查意见。报告内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过3,500.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品。使用期限自董事会审议通过之日起12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
公司董事会审计委员会审议通过了此议案，监事会对该事项发表了审核意见，保荐人发表了明确同意意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的相关公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十一、审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》
公司的日常关联交易符合相关法律法规及公司相关制度的规定，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、审计委员会审议通过，监事会对该事项发表了审核意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网发布的相关公告。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。（关联董事张曦先生、司留启先生、宋锡滨先生回避表决）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十二、审议通过了《关于公司2024年度证券与衍生品投资情况专项说明的议案》2024年度公司未进行证券投资和远期外汇交易业务，外汇业务为即期结汇，资金来源于公司自有资金，未影响公司主营业务的开展。公司严格按照相关法律法规、《公司章程》及公司相关内控制度的规定开展相关业务，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会审计委员会审议通过了此议案。具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网发布的相关公告。表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十三、审议通过了《关于拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，签字会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以客观、独立、公正的态度进行审计，较好地履行了审计业务约定规定的责任和义务，董事会同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
公司董事会审计委员会审议通过了此议案。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十四、审议通过了《关于<2024年度可持续发展（ESG）报告>的议案》
《2024年度可持续发展（ESG）报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十五、审议通过了《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度暨为全资子公司专项贷款提供担保的议案》
公司2025年度向银行申请综合授信额度暨为全资子公司专项贷款提供担保的行为符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在本次申请的综合授信额度
内，由公司及全资子公司、控股子公司根据实际资金需求进行银行借贷，在授信有效期内可循环使用。被担保的对象为全资子公司，目前经营状况良好、资产质量优良、偿债能力较强，财务风险可控，公司的上述行为不会损害公司的利益。公司董事会审计委员会审议通过了此议案，监事会对此发表了审核意见。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十六、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
董事会同意公司开展累计金额不超过5,000万美元或其他等值外币的外汇衍生品交易业务，并授权公司管理层行使与该项业务有关的决策权并签署相关协议，上述业务额度和授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
公司董事会审计委员会审议通过了此议案，监事会发表了核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十七、审议通过了《关于提议召开2024年年度股东会的议案》
公司定于2025年5月19日（星期一）召开公司2024年年度股东会，审议相关议案。具体内容详见在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
特此公告！
山东国瓷功能材料股份有限公司
董 事 会
2025年4月22日