证券代码：300695证券简称：兆丰股份公告编号：2025-017
浙江兆丰机电股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、浙江兆丰机电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2025年4月9日以专人送达、电话、电子邮件等方式送达公司全体董事。
2、本次会议于2025年4月19日下午14:00在公司三楼会议室采取现场结合通讯表决方式召开。
3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。其中董事孔辰寰，独立董事金瑛、陈焕章、李鲁江以通讯表决方式出席会议。
4、会议由董事长孔爱祥先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》
公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。《2024年年度报告摘要》将同时刊登在《证券时报》上。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
、以
票同意、
票反对、
票弃权，审议并通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
本报告具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”与第四节“公司治理”部分相关内容。2024年度担任过公司独立董事的金瑛女士、陈焕章先生、杨晓蔚先生、傅建中先生、郑梅莲女士向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。述职报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
、以
票同意、
票反对、
票弃权，审议并通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
董事会审议了孔辰寰先生递交的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营管理层勤勉尽责地开展了各项工作，有效、充分地执行了董事会与股东大会的各项决议及公司的各项管理制度。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
、以
票同意、
票反对、
票弃权，审议并通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
2024年度，公司实现营业收入66,546.95万元，较上年同期下降
17.46%；归属于上市公司股东的净利润13,967.94万元，较上年同期下降
23.94%；基本每股收益
1.98元/股。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》第十节“财务报告”部分。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
、以
票同意、
票反对、
票弃权，审议并通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
经审核，全体董事认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第
号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定的要求，综合考虑了公司目前的实际经营情况与未来发展规划，有利于全体股东共享公司经营成果、提升股东回报，具备合法性、合规性及合理性。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
、以
票同意、
票反对、
票弃权，审议并通过《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》公司2024年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。此专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如实反映了公司2024年度募集资金存放和使用情况。
审计机构出具了鉴证报告，保荐机构出具了专项核查意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
、以
票同意、
票反对、
票弃权，审议并通过《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为公司于2024年
月
日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
审计机构出具了《内部控制审计报告》，保荐机构出具了专项核查意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
、以
票同意、
票反对、
票弃权，审议并通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
董事会同意公司向合作银行申请不超过
亿元人民币的综合授信额度，授信
期限为
年，用于办理各类融资业务，包括但不限于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、金融衍生品保证金、信用证、保函、中期票据授信等。上述综合授信额度在授权有效期内可循环使用。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
、以
票同意、
票反对、
票弃权，审议并通过《关于确认2024年度外汇套期保值业务及拟继续开展外汇套期保值业务的议案》2024年度公司衍生品交易严格遵循了《公司章程》及《外汇套期保值业务管理制度》的相关规定，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，实际发生金额在公司批准额度范围内，未有违反法律法规及规范性文件规定的情形。公司开展套期保值业务来规避汇率风险是合理的，是在充分调研、论证及风险分析的基础上进行的，不会影响公司主营业务的发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司开展外汇套期保值业务，是为了充分运用外汇套期保值工具，降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有必要性。公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。董事会对公司开展外汇套期保值业务的可行性分析进行了充分审核。在授权额度和期限内，通过开展外汇套期保值，能够在一定程度上规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强财务稳健性，符合公司的整体利益和长远发展，不存在损害公司股东利益的情形。
保荐机构对公司2024年度的衍生品投资情况出具了专项核查意见。
《董事会关于公司2024年度衍生品投资的专项说明》《关于拟继续开展外汇套期保值业务的公告》及保荐机构核查意见详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
、以
票同意、
票反对、
票弃权，审议并通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
全体董事一致同意公司（含子公司）在保证正常经营的情况下，使用不超过
亿元（含
亿元）人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，授权期限为自股东大会审议通过之日起
个月内。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
董事会提请股东大会授权董事长及其授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
、以
票同意、
票反对、
票弃权，审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会同意在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过
5.5
亿元（含
5.5
亿元）人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及自股东大会审议通过之日起
个月内有效，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
保荐机构出具了专项核查意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
、以
票同意、
票反对、
票弃权，审议并通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次变更会计政策是根据财政部发布的相关文件要求进行的相应变更，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况和经营成果产生重大影响。其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于会计政策变更的公告》。
13、以
票同意、
票反对、
票弃权，审议并通过《关于评估独立董事独立性情况的议案》
公司现任独立董事金瑛女士、陈焕章先生、李鲁江先生分别向董事会递交了《独立董事关于独立性自查情况说明》，董事会对公司现任独立董事的独立性情况进行评估，认为三位独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第
号—创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
、以
票同意、
票反对、
票弃权，审议并通过《关于召开2024年度股东大会的议案》董事会同意于2025年
月
日召开公司2024年度股东大会，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
三、备查文件
、第六届董事会第二次会议决议；
、第六届董事会战略委员会第一次会议决议；
、第六届董事会审计委员会第一次会议决议；
、深圳证券交易所要求的其他文件。特此公告。
浙江兆丰机电股份有限公司
董事会二○二五年四月二十一日