证券代码：688510证券简称：航亚科技公告编号：2025-022
无锡航亚科技股份有限公司关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票的公告
重要内容提示：
?限制性股票预留授予日：
2025年
月
日?限制性股票预留授予数量：
万股，占目前公司股本总额25,838.2608万股的
0.39%?股权激励方式：第二类限制性股票《无锡航亚科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的2024年限制性股票预留授予条件已经成就，根据无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会授权，公司于2025年
月
日召开第四届董事会第二次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定2025年
月
日为预留授予日，以人民币
9.67元/股的授予价格向符合预留授予条件的
名激励对象授予
万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
、2024年
月
日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、公司于2024年4月17日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2024年4月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡航亚科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-025），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王良作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2024年4月19日至2024年4月29日，公司在内部对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。2024年4月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡航亚科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2024-031）。
5、2024年5月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡航亚科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-033）。
6、2024年6月20日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2025年4月21日，公司召开第四届董事会第二次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划预留授予条
件已经成就，确定公司本激励计划的授予日为2025年4月21日，以9.67元/股的授予价格向27名激励对象授予100万股第二类限制性股票。
2、监事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划预留授予的激励对象均符合公司2024年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划中激励对象条件，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《无锡航亚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
公司确定的本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2025年4月21日，并同意以9.67元/股的授予价格向符合条件的27名激励对象授予100万股限制性股票。
（三）限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日：2025年4月21日
2、预留授予数量：100万股
3、预留授予人数：27人
4、预留授予价格：9.67元/股，预留授予价格的确定方法如下：
预留部分限制性股票的授予价格不低于下列价格中的较高者：
（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股9.66元；
（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的50%，分别为每股8.81元、8.81元、8.72元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，
不得递延。
7、预留部分授予激励对象名单及授予情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授限制性股票占预留授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 一、董事、高级管理人员及核心技术人员 | |||||
| 方红涛 | 中国 | 董事兼董事会秘书 | 8 | 8% | 0.03% |
| 季瑾 | 中国 | 核心技术人员 | 8 | 8% | 0.03% |
| 贺明 | 中国 | 核心技术人员 | 2 | 2% | 0.01% |
| 赵朝刚 | 中国 | 核心技术人员 | 2 | 2% | 0.01% |
| 周敏 | 中国 | 核心技术人员 | 2 | 2% | 0.01% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（共22人） | 78 | 78% | 0.30% | ||
| 合计 | 100 | 100% | 0.39% | ||
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（
）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；（
）最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（
）最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（
）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（
）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（
）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划预留授予的激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
3、本激励计划的激励对象未包含独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，我们一致同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以2025年4月21日为预留授予日，以9.67元/股的授予价格向符合条件的27名激励对象授予100万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事和高级管理人员，在本次限制性股票授予日前6个月内不存在卖出公司股份的情况。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2025年4月21日作为基准日进行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：19.73元/股（授予日收盘价）
2、有效期：12个月与24个月（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：20.33%、17.39%（分别采用上证指数近一年、两年的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的存款基准利率）
5、股息率：0.00%
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：
| 预留授予数量（万股） | 需摊销总费用（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） | 2027年（万元） |
| 100 | 1,033.00 | 514.33 | 431.50 | 87.17 |
注：①上述计算结果并不代表最终会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，实施本次激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见综上所述，北京植德律师事务所认为：
1.截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予预留部分限制性股票的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
2.截至本法律意见书出具日，本次授予的授予对象、授予的数量及授予日的确定、授予价格及确定方法符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
3.本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分第二类限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
4.公司尚需就本次激励计划授予预留部分限制性股票，按照《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。
六、上网公告附件
（一）《无锡航亚科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）》；
（二）《无锡航亚科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；
（三）《北京植德律师事务所关于无锡航亚科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票事项的法律意见》。
特此公告。
无锡航亚科技股份有限公司董事会
2025年04月22日