证券代码：600883 证券简称：博闻科技
云南博闻科技实业股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
（郑伯良）
我作为云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》、公司《章程》以及《公司独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，在2024年的工作中，持续保持独立性，忠实勤勉地履行独立董事职责，列席公司股东大会，出席公司董事会及各专门委员会会议，作为公司独立董事中的会计专业人士，充分发挥会计专业上的优势，认真审阅公司定期报告和财务报表，审议各项议案，独立、专业、公正、客观地对相关事项发表明确意见。积极与公司管理层、审计机构等进行沟通，对公司生产经营状况、对外投资、公司治理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行深入了解，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人主要工作履历、专业背景和在其他单位任职或兼职情况
郑伯良，男，1965年6月出生，先后毕业于江西财经大学和武汉大学，会计学硕士，会计学副教授。1986年9月至2005年7月任职于江西农业大学经贸学院，担任会计系副主任；1995年7月至今任职于江西财经大学会计学院会计学副教授，主要研究方向为企业财务分析；2021年5月至今任公司独立董事。2021年7月取得上海证券交易所独立董事资格证书。
（二）本人担任公司董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员。
（三）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 列席股东大会次数 | |
| 郑伯良 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2024年公司共召开了六次董事会会议，本人均亲自出席了会议，未有缺席或授权委托他人出席的情况。对董事会的各项议案做了详细了解，对提交董事会的各项议案认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
2024年公司共召开了一次股东大会，即2023年年度股东大会。本人亲自出席了会议，未有缺席或授权委托他人出席的情况，并就2023年工作情况向股东大会述职。
（二）参与董事会专门委员会会议工作情况
| 专门委员会名称 | 报告期内召开会议次数 | 本人出席会议次数 |
| 审计委员会 | 5 | 5 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 |
2024年，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席董事会专门会议，尽职履责，结合公司实际情况，认真研讨会议各项议题，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。会议在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。
审计委员会共召开了五次会议，我充分发挥会计专业优势，审阅公司定期报告及财务会计报表，在公司年报审计过程中与年审会计师积极沟通，对内部控制评价报告、聘任会计师事务所、聘任财务负责人等事项进行审核；薪酬与考核委员会审查了公司高级管理人员履职报告并对其进行年度考核。本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。
（三）独立董事专门会议工作情况，行使独立董事职权的情况。
2024年度，公司未发生应当经独立董事专门会议审议的事项，公司独立董事未行使特别职权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告和内部控制审计过程中，公司组织召开了独立董事与年审注册会计师沟通会和审计委员会与年审注册会计师沟通会。本人与内部审计部门及年审注册会计师进行见面沟通，听取管理层对公司生产经营情况的报告以及
财务负责人对年度财务状况和经营成果的汇报，了解公司发展现状以及公司生产经营情况，并结合自身的业务知识和专业经验提出客观的建议。
（五）与中小股东的沟通交流情况
我关注2024年度公司与中小股东的沟通交流情况。公司参加了2023年度云南辖区上市公司投资者网上集体接待日，先后召开了2023年度业绩暨现金分红说明会、2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会。公司董事长、董事会秘书等相关人员，认真听取投资者的意见与建议，并就投资者普遍关注的问题，在信息披露允许的范围内进行答复。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2024年，我积极到公司开展现场工作。通过对公司及各分、子公司进行现场考察调研，与公司管理层及董事会办公室工作人员保持沟通，对公司生产经营、公司治理、董事会决议执行情况等进行及时和深入地了解。通过列席股东大会，出席董事会、董事会专门委员会会议和其他现场会议，参与公司决策，发挥会计专业咨询优势，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，为我履行独立董事职责提供了必要的信息和工作条件，并在履职过程中给予了积极配合和支持。
（七）参加培训的情况
2024年，我持续自觉学习最新法律、法规和各项规章制度，积极参加云南证监局、上海证券交易所及公司组织的各类培训，加深对相关法律法规特别是涉及提高公司治理水平、合规水平、防止内幕交易及保护股东权益尤其是中小股东权益等规范性文件的认识和理解，提升自身的履职能力、保护公司和投资者能力，助力公司健康、稳定发展。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
2024年，作为公司独立董事，我充分发挥在会计专业上的优势，结合公司实际情况，重点关注潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
（一）应当披露的关联交易
2024年度公司未发生应履行信息披露义务的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年度公司及相关方未变更或者豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施2024年度公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年，作为公司会计专业独立董事，我对公司2023年度报告及会计报表、2024年第一季度、半年度和第三季度报告及会计报表进行了审核，并签署了书面确认意见。认为公司定期报告的内容及格式均严格按照国家财政法规、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定进行编制。审计委员会2024年第一次（定期）会议审议通过公司《2023年度内部控制评价报告》，会议认为，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关规定和监管要求，不断建立健全和有效实施内部控制管理体系，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。2023年公司内部控制运作情况符合上市公司治理规范的要求，公司内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，能够有效防范经营风险。
（五）聘请年度审计机构情况
公司审计委员会2024年第一次（定期）会议、第十一届董事会第二十一次会议及2023年度股东大会审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构。审计委员会审查了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）相关材料及资质证件，认为其具备独立性和专业胜任能力，具备证券、期货业务许可资质，并且从事过证券服务业务，诚信记录、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。其指派的注册会计师具有严格谨慎的执业要求和求真务实的工作态度，具有承担公司审计业务的审计经验，提议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责对公司2024年度财务报告和内部控制进行整合审计，聘期一年，对公司2024年财务审计、内控审计和ITA审计费用合计为48万元。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人的事项
公司审计委员2024年会第一次（临时）会议审议通过了《关于建议聘任赵艳红女士为公司财务总监暨财务负责人的议案》。审计委员会成员认真审查了赵艳红女士的教育背景、工作经历等情况，符合担任公司财务总监的任职资格和条件，能够胜任岗位的职责要求；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司高级管理人员的情形；亦不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的任一情形。董事会提名委员会对赵艳红女士的任职资格进行审核，公司第十二届董事会第一次会议审议，同意聘任赵艳红女士为公司财务总监暨财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2024年公司未发生会计政策变更、会计估计变更或者重大会计差错更正的事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1、董事的提名：公司提名委员会2024年第一次会议审议了《关于公司董事会换届选举暨提名第十二届董事会董事候选人的审查情况报告》，鉴于公司第十一届董事会将于2024年5月7日任期届满，新一届董事会需由公司股东大会选举产生，经公司股东单位和董事会推荐提名，提名刘志波先生、施阳先生、杨庆宏先生、王春城先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人；提名郑伯良先生、胡厚智先生、张晓霞女士为公司第十二届董事会独立董事候选人，其中郑伯良先生为会计专业人士独立董事候选人。提名委员会认真对提名董事候选人的任职资格和条件进行了审查，会议认为公司第十二届董事会董事候选人的提名程序、任职资格和独立董事独立性符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定。同意将提名董事候选人提交至公司第十一届董事会第二十一次会议审议。
公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》并决定提交公司 2023 年度股东大会审议。
公司2023 年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届暨选举公司第十二届董事会非独立董事的议案》选举刘志波先生、施阳先生、杨庆宏先生、王春城先生为公司第十二届董事会非独立董事，审议通过《关于公司董事会换届暨选举公司第十二届董事会独立董事的议案》，选举郑伯良先生、胡厚智先生、张晓霞女士为公司第十二届董事会独立董事。
2、聘任高级管理人员：公司第十二届董事会第一次会议聘任施阳先生为公司总经理，王春城先生为公司副总经理，赵艳红女士为公司财务总监暨财务负责人，杨庆宏先生为公司董事会秘书。公司董事会提名委员会认真对拟聘任的公司高级管理人员总经理施阳、副总经理王春城、财务总监暨财务负责人赵艳红、董
事会秘书杨庆宏的任职资格和条件进行了审查，认为四位拟聘任的高级管理人员的教育背景、工作经历等符合上市公司高级管理人员任职资格，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行高级管理人员职责所必需的工作经验。公司本次拟聘任高级管理人员的提名程序、任职资格符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定。审计委员会认真审查了赵艳红女士的教育背景、工作经历等情况，符合担任公司财务总监的任职资格和条件，能够胜任岗位的职责要求；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形；亦不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的任一情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
公司薪酬与考核委员会2024年第一次会议，对2023年度公司董事（非独立董事）及高级管理人员所披露的薪酬和履职情况进行了审查，并对公司现行的薪酬制度的执行情况进行监督，认为公司董事、高级管理人员所得薪酬，是严格依照公司2020年度股东大会审议通过的《关于公司第十一届董事和监事津贴事项的议案》和公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》执行的；确认并同意2023年度公司董事（非独立董事）及高级管理人员薪酬发放情况及绩效薪酬比例。对公司第十二届董事津贴事项提出了审查意见，会议认为，鉴于董事在公司运营发展中所付出的辛勤劳动，同时也承担着相应的决策风险。薪酬与考核委员会建议公司参照辖区上市公司发放的津贴标准，结合公司经营实际和未来发展的需要，向公司第十二届董事发放津贴的标准为每人每月6000元人民币（税前），符合公司《章程》及《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，符合公司经营实际和未来发展的需要，同意提交公司第十一届董事会第二十一次会议审议。
公司第十一届董事会第二十一次会议回避表决了《关于公司第十二届董事和监事津贴事项的议案》。根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，鉴于本议案讨论的事项为董事会成员薪酬事宜，参会全体董事对本议案进行了回避表决，一致决定直接提交公司2023年度股东大会进行审议。
公司2023年度股东大会审议通过了《关于公司第十二届董事和监事津贴事项的议案》。
（十）2024年公司未制定股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
（十一）利润分配情况
公司第十一届董事会、监事会第二十一次会议及公司2023年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配方案》。公司2023年度利润分配方案符合监管部门关于对现金分红政策、公司《章程》以及公司《股东分红回报规划（2021-2023年）》等有关规定，本次利润分配方案在保障股东回报的同时兼顾公司长期发展,综合考虑了公司目前发展阶段、盈利能力及现金流情况及未来的资金需求等因素，对当期每股收益、经营性现金流不会产生重大影响,不会影响公司正常经营。公司对本次利润分配方案的审议及表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》等有关规定。
（十二）内部控制执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、公司《章程》等法律法规及规范性文件的规定，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，并严格执行。公司设置了风控内审部负责内部控制及风险管理工作，不断健全并提高公司整体内部控制体系及执行质量。2024年公司内部控制机制运作情况较好，在所有重大方面保持了内部控制的有效性，内部控制得到有效执行。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》[众环审字（2025）1500020号]认为公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十三）信息披露执行情况
2024年度公司共披露定期报告4份，临时公告35份，上网披露材料39份。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》等有关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务，切实维护投资者的合法权益。
（十四）其他重点关注事项
此外，我还对公司对外担保及资金占用、预先授权进行委托理财、对外投资事项等相关事项的审议及表决程序是否合法合规作出独立明确的判断。
四、总体评价和建议
在2024年的工作中，我作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市
证券代码：600883 证券简称：博闻科技
云南博闻科技实业股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
（胡厚智）
本人2024年5月起开始担任云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》、公司《章程》以及《公司独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，在2024年任期中，我持续保持独立性，忠实勤勉地履行独立董事职责，出席公司董事会及各专门委员会会议，充分发挥专业上的优势，认真审阅公司定期报告和财务报表，审议各项议案，独立、专业、公正、客观地对相关事项发表明确意见。积极与公司管理层、审计机构等进行沟通，对公司生产经营状况、对外投资、公司治理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行深入了解，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人主要工作履历、专业背景和在其他单位任职或兼职情况
胡厚智，男，1966年3月出生，中共党员，清华大学电子工程系工学学士，北京师范大学经济与工商管理硕士。1989年9月至1992年4月在清华大学电子工程系线路教研组担任工程师，1992年5月至1998年1月任先锋集团市场部总经理，1998年1月至1999年1月任北京旋极科技有限公司副总裁，1999年2月至2001年2月任上海天时网络有限公司营销总监，2001年3月至2003年6月任北京首信股份有限公司规划部总经理，2004年6月至2005年7月任北京九鼎合一科技有限公司副总裁，2005年8月至2008年9月任北京万工科技有限公司董事副总裁，2009年2月至2018年2月任兴边富民投资管理有限公司首席运营官，2011年9月-2017年2月任兴边富民（北京）股权投资管理有限公司董事
长，2019年12月至2023年2月任北京锦国怡凯海外咨询服务有限公司总经理，2011年12月至今任兴边富民（北京）科技发展有限公司法定代表人，2012年12月至今任兴边富民（北京）清洁能源技术有限公司董事。2024年5月至今担任公司独立董事。2012年7月取得上海证券交易所独立董事资格证书。
（二）本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会委员、提名委员会委员。
（三）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 列席股东大会次数 | |
| 胡厚智 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
2024年本人任职期间应参加董事会三次，以独立董事候选人身份列席了公司2023 年年度股东大会，本人均亲自出席会议，未有缺席或授权委托他人出席的情况。对董事会的各项议案做了详细了解，对提交董事会的各项议案认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会会议工作情况
| 专门委员会名称 | 2024年召开会议次数 | 本人任期内召开会议次数 | 本人出席会议次数 |
| 审计委员会 | 5 | 3 | 3 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 2 | 1 | 1 |
2024年，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席董事会专门会议，尽职履责，结合公司实际情况，认真研讨会议各项议题，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。会议在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。
2024年审计委员会共召开了五次会议，本人任期内应出席会议三次，我充
分发挥专业优势，认真审阅公司定期报告及财务会计报表，对公司拟聘任财务负责人的任职资格和条件进行审核；提名委员会共召开两次会议，本人任期内应出席会议一次，对公司拟聘任的高级管理人员任职资格和条件进行审核。本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。
（三）独立董事专门会议工作情况，行使独立董事职权的情况。2024年度，公司未发生应当经独立董事专门会议审议的事项，公司独立董事未行使特别职权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年本人任职期间，本人就定期报告、内部审计等事项，与公司内部审计部门及会计师事务所积极沟通，促进公司内部审计业务质量提升，与会计师事务所就年度审计工作进行交流，维护审计报告的客观、公正。听取管理层对公司生产经营情况的报告，了解公司发展现状以及公司生产经营情况，并结合自身的业务知识和专业经验提出客观的建议。
（五）与中小股东的沟通交流情况
我关注2024年度公司与中小股东的沟通交流情况，2024年公司积极召开业绩说明会，及时答复上证e互动等平台的投资者提问。公司参加了2023年度云南辖区上市公司投资者网上集体接待日，先后召开了2023 年度业绩暨现金分红说明会、2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会。公司董事长、董事会秘书等相关人员，认真听取投资者的意见与建议，并就投资者普遍关注的问题，在信息披露允许的范围内进行答复。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2024年任职期间，我通过出席董事会、董事会专门委员会会议和其他现场会议，认真阅读、仔细分析和研究会议材料，参与公司决策，与公司管理层及董事会办公室工作人员保持沟通，对公司生产经营、公司治理、董事会决议执行情况等进行及时和深入地了解。结合自身专业知识，对公司规范运作和良性发展提出建议。
公司保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，为我履行独立董事职责提供了必要的信息和工作条件，并在履职过程中给予了积极配合和支持。
（七）参加培训的情况
2024年，我持续自觉学习最新法律、法规和各项规章制度，积极参加云南证监局、上海证券交易所及公司组织的各类培训，加深对相关法律法规特别是涉及提高公司治理水平、合规水平、防止内幕交易及保护股东权益尤其是中小股东权益等规范性文件的认识和理解，提升自身的履职能力、保护公司和投资者能力，助力公司健康、稳定发展。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
2024年，作为公司独立董事，我充分发挥专业上的优势，结合公司实际情况，重点关注潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
（一）应当披露的关联交易
2024年度公司未发生应履行信息披露义务的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年度公司及相关方未变更或者豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年度公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年，我对公司2024年半年度和第三季度报告及会计报表进行了审核，并签署了书面确认意见。认为公司定期报告的内容及格式均严格按照国家财政法规、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定进行编制。
审计委员会2024年第一次（定期）会议审议通过公司《2023年度内部控制评价报告》，会议认为，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关规定和监管要求，不断建立健全和有效实施内部控制管理体系，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。2023年公司内部控制运作情况符合上市公司治理规范的要求，公司内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，能够有效防范经营风险。
（五）聘请年度审计机构情况
公司审计委员会2024年第一次（定期）会议、第十一届董事会第二十一次
会议及2023年度股东大会审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构。审计委员会审查了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）相关材料及资质证件，认为其具备独立性和专业胜任能力，具备证券、期货业务许可资质，并且从事过证券服务业务，诚信记录、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。其指派的注册会计师具有严格谨慎的执业要求和求真务实的工作态度，具有承担公司审计业务的审计经验，提议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责对公司2024年度财务报告和内部控制进行整合审计，聘期一年，对公司2024年财务审计、内控审计和ITA审计费用合计为48万元。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人的事项
公司审计委员2024年会第一次（临时）会议审议通过了《关于建议聘任赵艳红女士为公司财务总监暨财务负责人的议案》。审计委员会成员认真审查了赵艳红女士的教育背景、工作经历等情况，符合担任公司财务总监的任职资格和条件，能够胜任岗位的职责要求；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形；亦不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的任一情形。董事会提名委员会对赵艳红女士的任职资格进行审核，公司第十二届董事会第一次会议审议，同意聘任赵艳红女士为公司财务总监暨财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024年公司未发生会计政策变更、会计估计变更或者重大会计差错更正的事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1、董事的提名：公司提名委员会2024年第一次会议审议了《关于公司董事会换届选举暨提名第十二届董事会董事候选人的审查情况报告》，鉴于公司第十一届董事会将于2024年5月7日任期届满，新一届董事会需由公司股东大会选举产生，经公司股东单位和董事会推荐提名，提名刘志波先生、施阳先生、杨庆宏先生、王春城先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人；提名郑伯良先生、
胡厚智先生、张晓霞女士为公司第十二届董事会独立董事候选人，其中郑伯良先生为会计专业人士独立董事候选人。提名委员会认真对提名董事候选人的任职资格和条件进行了审查，会议认为公司第十二届董事会董事候选人的提名程序、任职资格和独立董事独立性符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定。同意将提名董事候选人提交至公司第十一届董事会第二十一次会议审议。公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》并决定提交公司 2023 年度股东大会审议。公司2023 年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届暨选举公司第十二届董事会非独立董事的议案》选举刘志波先生、施阳先生、杨庆宏先生、王春城先生为公司第十二届董事会非独立董事，审议通过《关于公司董事会换届暨选举公司第十二届董事会独立董事的议案》，选举郑伯良先生、胡厚智先生、张晓霞女士为公司第十二届董事会独立董事。
2、聘任高级管理人员：公司第十二届董事会第一次会议聘任施阳先生为公司总经理，王春城先生为公司副总经理，赵艳红女士为公司财务总监暨财务负责人，杨庆宏先生为公司董事会秘书。公司董事会提名委员会认真对拟聘任的公司高级管理人员总经理施阳、副总经理王春城、财务总监暨财务负责人赵艳红、董事会秘书杨庆宏的任职资格和条件进行了审查，认为四位拟聘任的高级管理人员的教育背景、工作经历等符合上市公司高级管理人员任职资格，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行高级管理人员职责所必需的工作经验。公司本次拟聘任高级管理人员的提名程序、任职资格符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定。审计委员会认真审查了赵艳红女士的教育背景、工作经历等情况，符合担任公司财务总监的任职资格和条件，能够胜任岗位的职责要求；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形；亦不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的任一情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
公司薪酬与考核委员会2024年第一次会议，对2023年度公司董事（非独立
董事）及高级管理人员所披露的薪酬和履职情况进行了审查，并对公司现行的薪酬制度的执行情况进行监督，认为公司董事、高级管理人员所得薪酬，是严格依照公司2020年度股东大会审议通过的《关于公司第十一届董事和监事津贴事项的议案》和公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》执行的；确认并同意2023年度公司董事（非独立董事）及高级管理人员薪酬发放情况及绩效薪酬比例。对公司第十二届董事津贴事项提出了审查意见，会议认为，鉴于董事在公司运营发展中所付出的辛勤劳动，同时也承担着相应的决策风险。薪酬与考核委员会建议公司参照辖区上市公司发放的津贴标准，结合公司经营实际和未来发展的需要，向公司第十二届董事发放津贴的标准为每人每月6000元人民币（税前），符合公司《章程》及《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，符合公司经营实际和未来发展的需要，同意提交公司第十一届董事会第二十一次会议审议。
公司第十一届董事会第二十一次会议回避表决了《关于公司第十二届董事和监事津贴事项的议案》。根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，鉴于本议案讨论的事项为董事会成员薪酬事宜，参会全体董事对本议案进行了回避表决，一致决定直接提交公司2023年度股东大会进行审议。公司2023年度股东大会审议通过了《关于公司第十二届董事和监事津贴事项的议案》。
（十）2024年公司未制定股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
（十一）利润分配情况
公司第十一届董事会、监事会第二十一次会议及公司2023年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配方案》。公司2023年度利润分配方案符合监管部门关于对现金分红政策、公司《章程》以及公司《股东分红回报规划（2021-2023年）》等有关规定，本次利润分配方案在保障股东回报的同时兼顾公司长期发展,综合考虑了公司目前发展阶段、盈利能力及现金流情况及未来的资金需求等因素，对当期每股收益、经营性现金流不会产生重大影响,不会影响公司正常经营。公
司对本次利润分配方案的审议及表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》等有关规定。
（十二）内部控制执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、公司《章程》等法律法规及规范性文件的规定，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，并严格执行。公司设置了风控内审部负责内部控制及风险管理工作，不断健全并提高公司整体内部控制体系及执行质量。2024年公司内部控制机制运作情况较好，在所有重大方面保持了内部控制的有效性，内部控制得到有效执行。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》[众环审字（2025）1500020号]认为公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十三）信息披露执行情况
2024 年任职期间，本人持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照法律法规开展信息披露工作。2024年度公司共披露定期报告4份，临时公告35份，上网披露材料39份。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》等有关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务，切实维护投资者的合法权益。
（十四）其他重点关注事项
此外，我还对公司对外担保及资金占用、预先授权进行委托理财、对外投资事项等相关事项的审议及表决程序是否合法合规作出独立明确的判断。
四、总体评价和建议
在2024年的工作中，我作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》、公司《章程》以及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规，持续保持独立性，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事职责，及时了解并持续关注公司生产经营状况和重大事项及其影响，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，为公司经营发展提供专业、客观的建议，促进董事会 科学高效决策。
证券代码：600883 证券简称：博闻科技
云南博闻科技实业股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
（张晓霞）
本人张晓霞，2024年5月起开始担任云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》、公司《章程》以及《公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规范性文件的要求，在2024年任职期间，我持续保持独立性，详细了解公司生产经营及发展情况及公司治理和内部控制等制度的建设及执行情况，诚信、勤勉、专业、忠实地履行独立董事职责，按时出席公司董事会及各专门委员会会议，充分发挥独立董事的作用，认真审阅公司定期报告和财务报表及各项议案，客观地对相关事项发表明确意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人主要工作履历、专业背景和在其他单位任职或兼职情况
张晓霞，女，1961年9月出生，中共党员，北京师范大学区域经济学硕士研究生。2005年2月至2008年5月任广发银行第一支行行长；2010年3月至2011年10月任广发银行昆明分行公司营业部总经理；2015年6月至2019年6月任中信资产管理有限公司西南分公司副总经理。2024年5月至今担任公司独立董事。
（二）本人担任公司董事会提名委员会主任委员，审计委员会委员、战略委员会委员。
（三）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、
未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 列席股东大会次数 | |
| 张晓霞 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
2024年本人任职期间应参加董事会三次，以独立董事候选人身份列席了公司2023 年度股东大会，本人均亲自出席会议，未有缺席或授权委托他人出席的情况。对董事会的各项议案做了详细了解，对提交董事会的各项议案认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会会议工作情况
| 专门委员会名称 | 2024年召开会议次数 | 本人任期内召开会议次数 | 本人出席会议次数 |
| 提名委员会 | 2 | 1 | 1 |
| 战略委员会 | 1 | 0 | 0 |
| 审计委员会 | 5 | 3 | 3 |
2024年，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席董事会专门会议，尽职履责，结合公司实际情况，认真研讨会议各项议题，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。会议在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。
2024年审计委员会共召开了五次会议，本人任期内应出席会议三次，我充分发挥专业优势，认真审阅公司定期报告及财务会计报表，对公司拟聘任财务负责人的任职资格和条件进行审核；提名委员会共召开两次会议，本人任期内应出席会议一次，对公司拟聘任的高级管理人员任职资格和条件进行审核。本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。
（三）独立董事专门会议工作情况，行使独立董事职权的情况。
2024年度，公司未发生应当经独立董事专门会议审议的事项，公司独立董事未行使特别职权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年本人任职期间，就定期报告、内部审计等事项，与公司内部审计部门及会计师事务所积极沟通，促进公司内部审计业务质量提升，与会计师事务所就年度审计工作进行交流，维护审计报告的客观、公正。听取管理层对公司生产经营情况的报告，了解公司发展现状以及公司生产经营情况，并结合自身的业务知识和专业经验提出客观的建议。
（五）与中小股东的沟通交流情况
我关注2024年度公司与中小股东的沟通交流情况，2024年公司积极召开业绩说明会，及时答复上证e互动等平台的投资者提问。公司参加了2023年度云南辖区上市公司投资者网上集体接待日，先后召开了2023 年度业绩暨现金分红说明会，我亲自参与了公司2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会，认真听取投资者的意见与建议，并就投资者普遍关注的问题，在信息披露允许的范围内进行答复。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2024年任职期间，我积极到公司开展现场工作。我通过到公司业务所在地参与实地调研，出席董事会、董事会专门委员会会议和其他现场会议，认真听取公司管理层及相关业务人员的工作汇报沟通，仔细分析和研究相关会议材料，参与公司决策，对公司生产经营、公司治理、董事会决议执行情况等进行及时和深入地了解。结合自身专业知识，对公司规范运作和良性发展提出建议。
公司保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，为我履行独立董事职责提供了必要的信息和工作条件，并在履职过程中给予了积极配合和支持。
（七）参加培训的情况
2024年，我持续自觉学习最新法律、法规和各项规章制度，积极参加云南证监局、上海证券交易所及公司组织的各类培训，加深对相关法律法规特别是涉及提高公司治理水平、合规水平、防止内幕交易及保护股东权益尤其是中小股东权益等规范性文件的认识和理解，提升自身的履职能力、保护公司和投资者能力，助力公司健康、稳定发展。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
2024年，作为公司独立董事，我充分发挥独立董事的职能，结合公司实际情况，重点关注潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
（一）应当披露的关联交易
2024年度公司未发生应履行信息披露义务的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年度公司及相关方未变更或者豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年度公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年，我对公司2024年半年度和第三季度报告及会计报表进行了审核，并签署了书面确认意见。认为公司定期报告的内容及格式均严格按照国家财政法规、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定进行编制。
审计委员会2024年第一次（定期）会议审议通过公司《2023年度内部控制评价报告》，会议认为，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关规定和监管要求，不断建立健全和有效实施内部控制管理体系，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。2023年公司内部控制运作情况符合上市公司治理规范的要求，公司内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，能够有效防范经营风险。
（五）聘请年度审计机构情况
公司审计委员会2024年第一次（定期）会议、第十一届董事会第二十一次会议及2023年度股东大会审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构。审计委员会审查了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）相关材料及资质证件，认为其具备独立性和专业胜任能力，具备证券、期货业务许可资质，并且从事过证券服务业务，诚信记录、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。其指派的注册会计师具有严格谨慎的执业要求和求真务实的工作态度，具
有承担公司审计业务的审计经验，提议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责对公司2024年度财务报告和内部控制进行整合审计，聘期一年，对公司2024年财务审计、内控审计和ITA审计费用合计为48万元。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人的事项
公司审计委员2024年会第一次（临时）会议审议通过了《关于建议聘任赵艳红女士为公司财务总监暨财务负责人的议案》。审计委员会成员认真审查了赵艳红女士的教育背景、工作经历等情况，符合担任公司财务总监的任职资格和条件，能够胜任岗位的职责要求；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形；亦不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的任一情形。董事会提名委员会对赵艳红女士的任职资格进行审核，公司第十二届董事会第一次会议审议，同意聘任赵艳红女士为公司财务总监暨财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024年公司未发生会计政策变更、会计估计变更或者重大会计差错更正的事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1、董事的提名：公司提名委员会2024年第一次会议审议了《关于公司董事会换届选举暨提名第十二届董事会董事候选人的审查情况报告》，鉴于公司第十一届董事会将于2024年5月7日任期届满，新一届董事会需由公司股东大会选举产生，经公司股东单位和董事会推荐提名，提名刘志波先生、施阳先生、杨庆宏先生、王春城先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人；提名郑伯良先生、胡厚智先生、张晓霞女士为公司第十二届董事会独立董事候选人，其中郑伯良先生为会计专业人士独立董事候选人。提名委员会认真对提名董事候选人的任职资格和条件进行了审查，会议认为公司第十二届董事会董事候选人的提名程序、任职资格和独立董事独立性符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定。同意将提名董事候选人提交至公司第十
一届董事会第二十一次会议审议。公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》并决定提交公司 2023 年度股东大会审议。公司2023 年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届暨选举公司第十二届董事会非独立董事的议案》选举刘志波先生、施阳先生、杨庆宏先生、王春城先生为公司第十二届董事会非独立董事，审议通过《关于公司董事会换届暨选举公司第十二届董事会独立董事的议案》，选举郑伯良先生、胡厚智先生、张晓霞女士为公司第十二届董事会独立董事。
2、聘任高级管理人员：公司第十二届董事会第一次会议聘任施阳先生为公司总经理，王春城先生为公司副总经理，赵艳红女士为公司财务总监暨财务负责人，杨庆宏先生为公司董事会秘书。公司董事会提名委员会认真对拟聘任的公司高级管理人员总经理施阳、副总经理王春城、财务总监暨财务负责人赵艳红、董事会秘书杨庆宏的任职资格和条件进行了审查，认为四位拟聘任的高级管理人员的教育背景、工作经历等符合上市公司高级管理人员任职资格，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行高级管理人员职责所必需的工作经验。公司本次拟聘任高级管理人员的提名程序、任职资格符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定。审计委员会认真审查了赵艳红女士的教育背景、工作经历等情况，符合担任公司财务总监的任职资格和条件，能够胜任岗位的职责要求；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形；亦不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的任一情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
公司薪酬与考核委员会2024年第一次会议，对2023年度公司董事（非独立董事）及高级管理人员所披露的薪酬和履职情况进行了审查，并对公司现行的薪酬制度的执行情况进行监督，认为公司董事、高级管理人员所得薪酬，是严格依照公司2020年度股东大会审议通过的《关于公司第十一届董事和监事津贴事项的议案》和公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》执行的；确认并同
意2023年度公司董事（非独立董事）及高级管理人员薪酬发放情况及绩效薪酬比例。对公司第十二届董事津贴事项提出了审查意见，会议认为，鉴于董事在公司运营发展中所付出的辛勤劳动，同时也承担着相应的决策风险。薪酬与考核委员会建议公司参照辖区上市公司发放的津贴标准，结合公司经营实际和未来发展的需要，向公司第十二届董事发放津贴的标准为每人每月6000元人民币（税前），符合公司《章程》及《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，符合公司经营实际和未来发展的需要，同意提交公司第十一届董事会第二十一次会议审议。公司第十一届董事会第二十一次会议回避表决了《关于公司第十二届董事和监事津贴事项的议案》。根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，鉴于本议案讨论的事项为董事会成员薪酬事宜，参会全体董事对本议案进行了回避表决，一致决定直接提交公司2023年度股东大会进行审议。公司2023年度股东大会审议通过了《关于公司第十二届董事和监事津贴事项的议案》。
（十）2024年公司未制定股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
（十一）利润分配情况
公司第十一届董事会、监事会第二十一次会议及公司2023年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配方案》。公司2023年度利润分配方案符合监管部门关于对现金分红政策、公司《章程》以及公司《股东分红回报规划（2021-2023年）》等有关规定，本次利润分配方案在保障股东回报的同时兼顾公司长期发展,综合考虑了公司目前发展阶段、盈利能力及现金流情况及未来的资金需求等因素，对当期每股收益、经营性现金流不会产生重大影响,不会影响公司正常经营。公司对本次利润分配方案的审议及表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》等有关规定。
（十二）内部控制执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、公司《章程》等法律法规及规范性文
件的规定，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，并严格执行。公司设置了风控内审部负责内部控制及风险管理工作，不断健全并提高公司整体内部控制体系及执行质量。2024年公司内部控制机制运作情况较好，在所有重大方面保持了内部控制的有效性，内部控制得到有效执行。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》[众环审字（2025）1500020号]认为公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十三）信息披露执行情况
2024 年任职期间，本人持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照法律法规开展信息披露工作。2024年度公司共披露定期报告4份，临时公告35份，上网披露材料39份。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》等有关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务，切实维护投资者的合法权益。
（十四）其他重点关注事项
此外，我还对公司对外担保及资金占用、预先授权进行委托理财、对外投资事项等相关事项的审议及表决程序是否合法合规作出独立明确的判断。
四、总体评价和建议
在2024年的工作中，我作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》、公司《章程》以及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规，持续保持独立性，有效履行独立董事职责，凭借自身专业知识，以独立、客观、公正的态度行使表决权。与公司管理层之间保持了良好的沟通，及时了解并持续关注公司生产经营状况和重大事项及其影响，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2025年，我作为公司独立董事，将根据法律法规和公司《章程》等要求，持续保持独立性，秉持忠实、勤勉的原则，促进公司董事会和董事会各专门委员
证券代码：600883 证券简称：博闻科技
云南博闻科技实业股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（张跃明）
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事履职指引》、公司《章程》以及《公司独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，作为云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我在2024年的工作中，独立、忠实履行职责，勤勉行使法律、法规所赋予的权利，积极出席公司董事会和股东大会，认真审议董事会各项议案，独立、专业、公正、客观地对相关事项发表明确意见，与公司管理层、审计机构等进行多方位沟通，对公司生产经营状况、对外投资、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行深入了解，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人主要工作履历、专业背景和在其他单位任职或兼职情况
张跃明，男，1962年5月出生，大专学历，1980年12月至1986年8月先后就职于楚雄大姚人民银行，1999年至2004年3月先后就职于广东发展银行昆明分行、浦东发展银行昆明分行，2004年3月至2010年就职于深圳发展银行昆明分行，历任市场四部副总经理、分行营业部总经理、市场二部总经理，2010年10月至2015年7月任平安银行昆明分行官渡支行行长；2018年5月至2024年5月任公司独立董事。2018年6月取得上海证券交易所独立董事资格证书。2024年5月公司董事会换届，本人任期届满，不再担任公司独立董事。
（二）本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员。
（三）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 列席股东大会次数 | |
| 张跃明 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2024年公司共召开了六次董事会会议，本人任期内应参加董事会三次，本人均亲自出席了会议，未有缺席或授权委托他人出席的情况。对董事会的各项议案做了详细了解，对提交董事会的各项议案认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。2024年公司共召开了一次股东大会，即2023年年度股东大会。本人亲自出席了会议，未有缺席或授权委托他人出席的情况，并就2023年工作情况向股东大会述职。
（二）参与董事会专门委员会会议工作情况
| 专门委员会名称 | 2024年召开会议次数 | 本人任期内召开会议次数 | 本人出席会议次数 |
| 审计委员会 | 5 | 2 | 2 |
| 战略委员会 | 1 | 1 | 1 |
| 提名委员会 | 2 | 1 | 1 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 1 |
2024年任期内，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席董事会专门会议，尽职履责，结合公司实际情况，认真研讨会议各项议题，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。会议在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。
2024年度，审计委员会共召开了五次会议，本人任期内应出席会议二次，审阅公司定期报告及财务会计报表，在公司年报审计过程中与年审会计师积极沟通，对内部控制评价报告、会计政策变更、聘任会计师事务所等事项进行审核；提名委员会召开了二次会议，本人任期内应出席会议一次，认真对公司第十二届董事会董事候选人进行任职资格和条件审查，认为董事候选人的提名程序、任职资格和独立董事独立性符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定。战略委员会共召开了一次会议，对公司对外投资暨开展新业务事项发表明确意见；薪酬与考核委员会审查了公司高级管理人员履职报告并对其进行年度考核。
本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。
（三）独立董事专门会议工作情况，行使独立董事职权的情况。
2024年度，公司未发生应当经独立董事专门会议审议的事项，公司独立董
事未行使特别职权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告和内部控制审计过程中，公司组织召开了独立董事与年审注册会计师沟通会和审计委员会与年审注册会计师沟通会。本人与内部审计部门及年审注册会计师进行见面沟通，听取管理层对公司生产经营情况的报告以及财务负责人对年度财务状况和经营成果的汇报，了解公司发展现状以及公司生产经营情况，并结合自身的业务知识和专业经验提出客观的建议。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024年度加强与中小股东的沟通交流，我亲自参加了公司2023 年度业绩暨现金分红说明会，认真听取投资者的意见与建议，并就投资者普遍关注的问题，在信息披露允许的范围内进行答复。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2024年，通过参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会会议和其他现场会议，参与公司项目调研等途径，对公司日常经营情况、财务状况、对外投资等方面进行了解，听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，与公司管理层、审计机构等进行沟通交流，对公司生产经营、对外投资、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行深入了解。
公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事履职提供了必要的信息和工作条件，并在独立董事履职过程中给予了积极配合和支持，保障独立董事有效履职。
（七）参加培训的情况
2024年，我持续自觉学习最新法律、法规和各项规章制度，积极参加上海证券交易所独立董事后续培训及证监会、上海证券交易所、公司举办的各类培训，加深对相关法律法规特别是涉及提高公司治理水平、合规水平、防止内幕交易及保护股东权益尤其是中小股东权益等规范性文件的认识和理解，提升自身的履职能力、保护公司和投资者能力，助力公司健康、稳定发展。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
2024年，作为公司独立董事，我充分发挥在行业、专业上的优势，结合公司实际情况，重点关注潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
（一）应当披露的关联交易
2024年度公司未发生应履行信息披露义务的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年度公司及相关方未变更或者豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施2024年度公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年任期内，作为公司独立董事，我对公司2023年年度报告及会计报表、2024年第一季度报告及会计报表进行了审核，并签署了书面确认意见。认为公司定期报告的内容及格式均严格按照国家财政法规、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定进行编制。审计委员会2024年第一次（定期）会议审议通过公司《2023年度内部控制评价报告》，会议认为，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关规定和监管要求，不断建立健全和有效实施内部控制管理体系，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。2023年公司内部控制运作情况符合上市公司治理规范的要求，公司内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，能够有效防范经营风险。
（五）聘请年度审计机构情况
公司审计委员会2024年第一次（定期）会议、第十一届董事会第二十一次会议及2023年度股东大会审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构。审计委员会审查了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）相关材料及资质证件，认为其具备独立性和专业胜任能力，具备证券、期货业务许可资质，并且从事过证券服务业务，诚信记录、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。其指派的注册会计师具有严格谨慎的执业要求和求真务实的工作态度，具有承担公司审计业务的审计经验，提议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责对公司2024年度财务报告和内部控制进行整合审计，聘期一年，对公司2024年财务审计、内控审计和ITA审计费用合计为48万元。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人的事项
2024年度本人任期内，公司未发生聘任或者解聘财务负责人的事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024年公司未发生会计政策变更、会计估计变更或者重大会计差错更正的事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司提名委员会2024年第一次会议审议了《关于公司董事会换届选举暨提名第十二届董事会董事候选人的审查情况报告》，鉴于公司第十一届董事会将于2024年5月7日任期届满，新一届董事会需由公司股东大会选举产生，经公司股东单位和董事会推荐提名，提名刘志波先生、施阳先生、杨庆宏先生、王春城先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人；提名郑伯良先生、胡厚智先生、张晓霞女士为公司第十二届董事会独立董事候选人，其中郑伯良先生为会计专业人士独立董事候选人。提名委员会认真对提名董事候选人的任职资格和条件进行了审查，会议认为公司第十二届董事会董事候选人的提名程序、任职资格和独立董事独立性符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定。同意将提名董事候选人提交至公司第十一届董事会第二十一次会议审议。
公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》并决定提交公司 2023 年度股东大会审议。
公司2023 年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届暨选举公司第十二届董事会非独立董事的议案》选举刘志波先生、施阳先生、杨庆宏先生、王春城先生为公司第十二届董事会非独立董事，审议通过《关于公司董事会换届暨选举公司第十二届董事会独立董事的议案》，选举郑伯良先生、胡厚智先生、张晓霞女士为公司第十二届董事会独立董事。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
公司薪酬与考核委员会2024年第一次会议，对2023年度公司董事（非独立董事）及高级管理人员所披露的薪酬和履职情况进行了审查，并对公司现行的薪酬制度的执行情况进行监督，认为公司董事、高级管理人员所得薪酬，是严格依照公司2020年度股东大会审议通过的《关于公司第十一届董事和监事津贴事项的议案》和公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》执行的；确认并同意2023年度公司董事（非独立董事）及高级管理人员薪酬发放情况及绩效薪酬比例。对公司第十二届董事津贴事项提出了审查意见，会议认为，鉴于董事在公司运营发展中所付出的辛勤劳动，同时也承担着相应的决策风险。薪酬与考核委员会建议公司参照辖区上市公司发放的津贴标准，结合公司经营实际和未来发展的需要，向公司第十二届董事发放津贴的标准为每人每月6000元人民币（税前），符合公司《章程》及《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，符合公司经营实际和未来发展的需要，同意提交公司第十一届董事会第二十一次会议审议。
公司第十一届董事会第二十一次会议回避表决了《关于公司第十二届董事和监事津贴事项的议案》。根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，鉴于本议案讨论的事项为董事会成员薪酬事宜，参会全体董事对本议案进行了回避表决，一致决定直接提交公司2023年度股东大会进行审议。
公司2023年度股东大会审议通过了《关于公司第十二届董事和监事津贴事项的议案》。
（十）2024年公司未制定股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
（十一）利润分配情况
公司第十一届董事会、监事会第二十一次会议及公司2023年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配方案》。公司2023年度利润分配方案符合监管部门关于对现金分红政策、公司《章程》以及公司《股东分红回报规划（2021-2023年）》等有关规定，本次利润分配方案在保障股东回报的同时兼顾公司长期发展,综合考虑了公司目前发展阶段、盈利能力及现金流情况及未来的资金需求等因素，对当期每股收益、经营性现金流不会产生重大影响,不会影响公司正常经营。公司对本次利润分配方案的审议及表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》等有关规定。
（十二）内部控制执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、公司《章程》等法律法规及规范性文件的规定，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，并严格执行。公司设置了风控内审部负责内部控制及风险管理工作，不断健全并提高公司整体内部控制体系及执行质量。
（十三）信息披露执行情况
2024年度公司共披露定期报告4份，临时公告35份，上网披露材料39份。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》等有关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务，切实维护投资者的合法权益。
（十四）其他重点关注事项
此外，我还对公司对外担保及资金占用、预先授权进行委托理财、对外投资事项等相关事项的审议及表决程序是否合法合规作出独立明确的判断。
四、总体评价和建议
在2024年任期的工作中，我作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司独立董事履职指引》、公司《章程》以及《公司独立董事工作制度》等相关法律法规，及时了解并持续关注公司生产经营状况和重大事项及其影响，在公司治理、规范运作、维护股东合法权益等方面独立、忠实、勤勉地履行独立董事各项职责，在工作中保持客观独立性，对有关事项独立、专业、公正、客观地发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：张跃明
2025年4月18日
证券代码：600883 证券简称：博闻科技
云南博闻科技实业股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（孙曜）
本人作为云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在2024年度的履职过程中，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》、公司《章程》以及《公司独立董事工作制度》等相关法律法规，保持独立性，勤勉尽责地履行独立董事的职责，出席公司股东大会和董事会，认真审议董事会各项议案，发表独立、专业、公正、客观的明确意见。与公司管理层、审计机构等进行多方位沟通，对公司生产经营状况、对外投资、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行深入了解，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人主要工作履历、专业背景和在其他单位任职或兼职情况
孙曜，男，1972年10月出生，中共党员，国际注册管理咨询师，北京航天航空大学工商管理硕士。1996年至2000年任日本英之杰株式会社经理；2000年至2004年任丹麦迈克罗机械公司总监；2004年至2014年12月任北京和君咨询有限公司副总经理；2011年6月至2017年6月任广东天际电器股份有限公司独立董事；2012年5月至2018年5月任公司独立董事；2017年12月至2018年4月任珲春防川国际旅游控股集团有限公司董事；2021年5月至2024年5月任公司独立董事。2012年2月取得深圳证券交易所独立董事资格证书。2024年5月公司董事会换届，本人任期届满，不再担任公司独立董事。
（二）本人担任公司提名委员会主任委员、审计委员会委员。
（三）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要
求的独立性，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 列席股东大会次数 | |
| 孙曜 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2024年公司共召开了六次董事会会议，本人任期内应参加董事会三次，本人均亲自出席了会议，未有缺席或授权委托他人出席的情况。对董事会的各项议案做了详细了解，对提交董事会的各项议案认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。2024年公司共召开了一次股东大会，即2023年年度股东大会。本人亲自出席了会议，未有缺席或授权委托他人出席的情况，并就2023年工作情况向股东大会述职。
（二）参与董事会专门委员会会议工作情况
| 专门委员会名称 | 2024年召开会议次数 | 本人任期内召开会议次数 | 本人出席会议次数 |
| 审计委员会 | 5 | 2 | 2 |
| 提名委员会 | 2 | 1 | 1 |
2024年任期内，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席董事会专门会议，尽职履责，结合公司实际情况，认真研讨会议各项议题，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。会议在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。
2024年度，审计委员会共召开了五次会议，本人任期内应出席会议二次，审阅公司定期报告及财务会计报表，在公司年报审计过程中与年审会计师积极沟通，对内部控制评价报告、会计政策变更、聘任会计师事务所等事项进行审核；提名委员会召开了二次会议，本人任期内应出席会议一次，认真对公司第十二届董事会董事候选人进行任职资格和条件审查，认为董事候选人的提名程序、任职资格和独立董事独立性符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法
规以及《公司章程》的相关规定。本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。
（三）独立董事专门会议工作情况，行使独立董事职权的情况。2024年度，公司未发生应当经独立董事专门会议审议的事项，公司独立董事未行使特别职权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告和内部控制审计过程中，公司组织召开了独立董事与年审注册会计师沟通会和审计委员会与年审注册会计师沟通会。本人与内部审计部门及年审注册会计师进行见面沟通，听取管理层对公司生产经营情况的报告以及财务负责人对年度财务状况和经营成果的汇报，了解公司发展现状以及公司生产经营情况，并结合自身的业务知识和专业经验提出客观的建议。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024年任期内，我关注公司与中小股东的沟通交流情况。公司召开了2023年度业绩暨现金分红说明会，认真听取投资者的意见与建议，并就投资者普遍关注的问题，在信息披露允许的范围内进行答复。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2024年任期内，我作为公司独立董事，关注公司主营业务所处行业，通过参加公司股东大会、董事会和其他现场会议、参与公司项目调研等途径，对公司日常经营情况、财务状况、对外投资等方面进行了解，日常通过电话等方式与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，听取公司管理层对公司经营状况和规范运作、董事会决议执行情况等方面的汇报，与公司管理层、审计机构等进行沟通交流，对公司生产经营、对外投资、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行深入了解。
公司董事会办公室相关工作人员为我提供及时、准确、完整的信息传递，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为我履行独立董事职责提供了必要的信息和工作条件，并在我的履职过程中给予了积极配合和支持。
（七）参加培训的情况
2024年，我持续自觉学习最新法律、法规和各项规章制度，积极参加上海证券交易所独立董事后续培训及证监会、上海证券交易所、公司举办的各类培训，加深对相关法律法规特别是涉及提高公司治理水平、合规水平、防止内幕交易及保护股东权益尤其是中小股东权益等规范性文件的认识和理解，提升自身的履职能力、保护公司和投资者能力，助力公司健康、稳定发展。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
2024年任期内，我结合公司实际情况，充分发挥在行业、专业上的优势，对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、续聘年度审计机构、利润分配、对外担保及资金占用、对外投资、委托理财等事项进行监督，并对相关事项的审议及表决程序是否合法合规作出独立明确的判断。
（一）应当披露的关联交易
2024年度公司未发生应履行信息披露义务的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年度公司及相关方未变更或者豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年度公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年任期内，作为公司独立董事，我对公司2023年年度报告及会计报表、2024年第一季度报告及会计报表进行了审核，并签署了书面确认意见。认为公司定期报告的内容及格式均严格按照国家财政法规、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定进行编制。
审计委员会2024年第一次（定期）会议审议通过公司《2023年度内部控制评价报告》，会议认为，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关规定和监管要求，不断建立健全和有效实施内部控制管理体系，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。2023年公司内部控制运作情况符合上市公司治理规范的要求，公司内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，能够有效防范经营风险。
（五）聘请年度审计机构情况
公司审计委员会2024年第一次（定期）会议、第十一届董事会第二十一次会议及2023年度股东大会审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构。审计委员会审查了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）相关材料及资质证件，认为其具备独立性和专业胜任能力，具备证券、期货业务许可资质，并且从事过证券服务业务，诚信记录、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。其指派的注册会计师具有严格谨慎的执业要求和求真务实的工作态度，具有承担公司审计业务的审计经验，提议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责对公司2024年度财务报告和内部控制进行整合审计，聘期一年，对公司2024年财务审计、内控审计和ITA审计费用合计为48万元。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人的事项
2024年度本人任期内，公司未发生聘任或者解聘财务负责人的事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024年公司未发生会计政策变更、会计估计变更或者重大会计差错更正的事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司提名委员会2024年第一次会议审议了《关于公司董事会换届选举暨提名第十二届董事会董事候选人的审查情况报告》，鉴于公司第十一届董事会将于2024年5月7日任期届满，新一届董事会需由公司股东大会选举产生，经公司股东单位和董事会推荐提名，提名刘志波先生、施阳先生、杨庆宏先生、王春城先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人；提名郑伯良先生、胡厚智先生、张晓霞女士为公司第十二届董事会独立董事候选人，其中郑伯良先生为会计专业人士独立董事候选人。提名委员会认真对提名董事候选人的任职资格和条件进行了审查，会议认为公司第十二届董事会董事候选人的提名程序、任职资格和独立董事独立性符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定。同意将提名董事候选人提交至公司第十一届董事会第
二十一次会议审议。公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》并决定提交公司 2023 年度股东大会审议。
公司2023 年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届暨选举公司第十二届董事会非独立董事的议案》选举刘志波先生、施阳先生、杨庆宏先生、王春城先生为公司第十二届董事会非独立董事，审议通过《关于公司董事会换届暨选举公司第十二届董事会独立董事的议案》，选举郑伯良先生、胡厚智先生、张晓霞女士为公司第十二届董事会独立董事。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
公司薪酬与考核委员会2024年第一次会议，对2023年度公司董事（非独立董事）及高级管理人员所披露的薪酬和履职情况进行了审查，并对公司现行的薪酬制度的执行情况进行监督，认为公司董事、高级管理人员所得薪酬，是严格依照公司2020年度股东大会审议通过的《关于公司第十一届董事和监事津贴事项的议案》和公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》执行的；确认并同意2023年度公司董事（非独立董事）及高级管理人员薪酬发放情况及绩效薪酬比例。对公司第十二届董事津贴事项提出了审查意见，会议认为，鉴于董事在公司运营发展中所付出的辛勤劳动，同时也承担着相应的决策风险。薪酬与考核委员会建议公司参照辖区上市公司发放的津贴标准，结合公司经营实际和未来发展的需要，向公司第十二届董事发放津贴的标准为每人每月6000元人民币（税前），符合公司《章程》及《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，符合公司经营实际和未来发展的需要，同意提交公司第十一届董事会第二十一次会议审议。
公司第十一届董事会第二十一次会议回避表决了《关于公司第十二届董事和监事津贴事项的议案》。根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，鉴于本议案讨论的事项为董事会成员薪酬事宜，参会全体董事对本议案进行了回避表决，一致决定直接提交公司2023年度股东大会进行审议。
公司2023年度股东大会审议通过了《关于公司第十二届董事和监事津贴事项的议案》。
（十）2024年公司未制定股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
（十一）利润分配情况
公司第十一届董事会、监事会第二十一次会议及公司2023年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配方案》。公司2023年度利润分配方案符合监管部门关于对现金分红政策、公司《章程》以及公司《股东分红回报规划（2021-2023年）》等有关规定，本次利润分配方案在保障股东回报的同时兼顾公司长期发展,综合考虑了公司目前发展阶段、盈利能力及现金流情况及未来的资金需求等因素，对当期每股收益、经营性现金流不会产生重大影响,不会影响公司正常经营。公司对本次利润分配方案的审议及表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》等有关规定。
（十二）内部控制执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、公司《章程》等法律法规及规范性文件的规定，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，并严格执行。公司设置了风控内审部负责内部控制及风险管理工作，不断健全并提高公司整体内部控制体系及执行质量。
（十三）信息披露执行情况
2024年度公司共披露定期报告4份，临时公告35份，上网披露材料39份。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》等有关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务，切实维护投资者的合法权益。
（十四）其他重点关注事项
此外，我还对公司对外担保及资金占用、预先授权进行委托理财、对外投资事项等相关事项的审议及表决程序是否合法合规作出独立明确的判断。
四、总体评价和建议
在2024年的工作中，我作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及公司《章程》的规定，参与公司重大事项决策，及时了解并持续关注公司生产经营状况和重大事项进展及影响，
在公司治理、规范运作、维护股东合法权益等方面独立、忠实、勤勉地履行独立董事各项职责，在工作中保持客观独立性，对有关事项独立、专业、公正、客观地发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：孙曜
2025年4月18日