证券代码：600231证券简称：凌钢股份公告编号：临2025-027转债代码：110070转债简称：凌钢转债
凌源钢铁股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
重要内容提示：
●回购股份金额：不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元●回购股份资金来源：公司自有资金及自筹资金。●回购股份用途：用于实施股权激励等法律法规允许的用途。●回购股份价格：不超过人民币
2.55元/股（含），即不高于董事会通过回购股份决议前
个交易日公司股票交易均价的150%。●回购股份方式：集中竞价交易方式。●回购股份期限：自凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过回购方案之日起不超过
个月。●相关股东是否存在减持计划：截至2025年
月
日，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员未来
个月、未来
个月无减持计划（通过股权激励计划实施的减持除外）；公司实际控制人未来
个月、未来
个月不存在在二级市场直接减持公司股票的计划；持股5%以上的股东天津泰悦投资管理有限公司和九江萍钢钢铁有限公司未来
个月、未来
个月不存在减持公司股票的计划。●相关风险提示：
1.本次回购尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。2.本次回购尚存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。3.本次回购存在因股权激励未能经公司董事会等决策机构审议通过等原因，导致已
回购股票无法全部授出的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
经董事长张鹏先生提议，公司于2025年4月21日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，根据《凌源钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，本议案无需提交股东会审议。
二、回购预案的主要内容本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2025年4月22日 |
| 回购方案实施期限 | 待董事会审议通过后12个月 |
| 预计回购金额 | 5,000万元~10,000万元 |
| 回购资金来源 | 其他：自有资金及自筹资金 |
| 回购价格上限 | 2.55元/股 |
| 回购用途 | □减少注册资本√用于员工持股计划或股权激励□用于转换公司可转债□为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 1960.78万股~3921.56万股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.69%~1.37% |
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值及股东权益，增强投资者信心，维护资本市场稳定，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，在2024年7月至12月回购65,052,049股公司A股股票的基础上，公司拟继续进行股份回购，拟用于实施股权激励等法律法规允许的用途。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式公司拟采用集中竞价交易方式进行回购。
（四）回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果在回购期限内回购股份金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次拟回购股份用于实施股权激励等法律法规允许的用途，本次回购资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元。如以回购股份价格上限
2.55元/股计算，按回购金额下限5,000万元测算，预计回购股份数量约为1,960.78万股，约占公司目前已发行总股本比例0.69%；按回购金额上限10,000万元测算，预计回购股份数量约为3,921.56万股，约占公司目前已发行总股本比例1.37%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币2.55元/股（含）。回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若回购股份全部用于实施股权激励，公司股权结构将会发生变动，股本总额不变，具体如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购注销后（按回购下限计算） | 回购注销后（按回购上限计算） | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 32,980,000 | 1.16 | 52,587,800 | 1.84 | 72,195,600 | 2.53 |
| 无限售条件流通股份 | 2,819,185,135 | 98.84 | 2,799,577,335 | 98.16 | 2,779,969,535 | 97.47 |
| 股份总数 | 2,852,165,135 | 100 | 2,852,165,135 | 100 | 2,852,165,135 | 100 |
若股权激励未实施并全部注销，公司股权结构将会发生变动，股本总额将会减少，具体如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购注销后（按回购下限计算） | 回购注销后（按回购上限计算） | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 32,980,000 | 1.16 | 32,980,000 | 1.16 | 32,980,000 | 1.17 |
| 无限售条件流通股份 | 2,819,185,135 | 98.84 | 2,799,577,335 | 98.84 | 2,779,969,535 | 98.83 |
| 股份总数 | 2,852,165,135 | 100 | 2,832,557,335 | 100 | 2,812,949,535 | 100 |
注：以上测算数据仅供参考，具体回购、注销数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购实施完成时和注销的实际情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年12月31日，公司总资产为152.55亿元，归属于上市公司股东的净资产为56.27亿元，流动资产35.72亿元。本次回购股份的资金总额上限为10,000万元，分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比例为0.66%、1.78%、2.80%，占比均较小。根据上述财务数据，结合公司实际情况，本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发
展等均不产生重大影响；公司具备履行能力和持续经营能力，回购规模和回购资金等与公司的实际财务状况相匹配。
本次回购实施完成后公司股权分布仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市公司地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2024年6月25日，公司控股股东凌源钢铁集团有限责任公司（简称“凌钢集团”）通过公司公开披露了增持公司股份的提示性公告，并于8月1日披露了增持计划，拟投入4,000万元——8,000万元用于增持公司股票。2024年7月31日至2024年11月13日，凌钢集团通过集中竞价交易方式累计增持公司A股股份41,500,190股，占公司总股本的1.46%。累计增持股份的金额为5,833.62万元（不含佣金及交易税费）。具体内容详见2024年6月26日、8月1日、8月30日和11月16日公司在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于控股股东拟增持公司股份的提示性公告》（临2024-053）、《凌源钢铁股份有限公司关于控股股东增持公司股份暨后续增持计划的公告》（临2024-066）、《凌源钢铁股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展暨增持股份比例达1%的公告》（临2024-075）和《凌源钢铁股份有限公司关于控股股东增持计划实施完毕暨增持结果的公告》（临2024-101）。
2024年12月5日，公司控股股东凌钢集团再次通过公司公开披露了增持公司股份的计划，拟投入2,200万元——4,000万元用于增持公司股票。截至本公告日，凌钢集团累计增持6,352,000股，占公司总股本的0.22%，累计增持金额10,867,393元，本次增持计划尚未实施完毕。具体内容详见2024年12月5日、2025年1月23日和2025年3月5日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于控股股东以自有资金和专项贷款资金增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2024-106）、《凌源钢铁股份有限公司关于控股股东首次增持公司股份暨增持计划进展的公告》（临2025-007）和《凌源钢铁股份有限公司关于控股股东增持股
份进展暨权益变动触及1%的提示性公告》（临2025-012）。2024年10月10日，鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）与朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“朝阳市国资委”）签署了《朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会与鞍钢集团有限公司关于凌源钢铁集团有限责任公司国有股权之无偿划转协议》（简称《无偿划转协议》），朝阳市国资委向鞍钢集团无偿划转其持有的凌钢集团7%股权，2024年12月24日完成工商变更登记手续。本次划转后，鞍钢集团成为凌钢集团的控股股东，并通过凌钢集团间接控股本公司。除上述情况外，在董事会做出本回购股份决议前6个月内，董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情况（通过股权激励计划实施的增减持除外），不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，回购期间无增减持计划（通过股权激励计划实施的增减持除外）；公司实际控制人不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间不存在在二级市场直接增减持公司股票的计划；公司控股股东不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间无直接减持计划。
若后续有相关增减持计划，公司控股股东、实际控制人将按照法律、行政法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
经公司发函询问，截至2025年4月21日，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月无减持计划（通过股权激励计划实施的减持除外）；公司实际控制人未来3个月、未来6个月不存在在二级市场直接减持公司股票的计划；持股5%以上的股东天津泰悦投资管理有限公司和九江萍钢钢铁有限公司未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。
若后续有相关增减持计划，公司控股股东、实际控制人、天津泰悦投资管理有限公司和九江萍钢钢铁有限公司将按照法律、行政法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于实施股权激励等法律法规允许的用途。若股权激励等法律法规允许的用途未实施，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销或用于可转债转股，具体将依据有关法律法规的规定执行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定，及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层在董事会决议范围内全权决策办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。
2.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。
3.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
4.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。
5.依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
公司回购方案可能面临如下不确定性风险：
1.本次回购尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
2.本次回购尚存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
3.本次回购存在因股权激励未能经公司董事会或股东会等决策机构审议通过
等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。特此公告。
凌源钢铁股份有限公司董事会
2025年4月22日