上海优宁维生物科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告各位股东：
本人（金宇超）作为上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度本人任职期间（2024年2月23日-2024年12月31日）严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，切实履行独立董事诚信勤勉的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，参与公司经营发展的讨论，对公司相关事项发表了公正、客观的独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司的规范化运作及股东的整体利益。现将本人2024年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人金宇超，1990年3月出生，中国国籍，无境外居留权。上海财经大学会计学专业博士。2015年3月，获得中国注册会计师资格，中国注册会计师非执业会员。2018年7月至2021年6月加入中央财经大学任教，期间完成香港大学博士后项目。2021年7月加入上海财经大学任教，现任会计学院副教授。2024年2月至今担任公司独立董事。
2024年度本人任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度任职期间履职情况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2024年度本人任职期间，公司共召开9次董事会。作为独立董事，本人严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，以现场出席或通讯表决方式出席董事会会议，认真履行独立董事的勤勉职责，未有缺席情况发生。在召开董事会前，本着严谨负责的态度，本人仔细研究会议材料，主动了解审议事项的相关情况，对关联交易等需要独立董事事前认可的事项发表事前认可意见。在会议期间，认真审查各项议案，积极参与讨论，并结合自身专业知识
和管理经验，提出合理化建议。并对公司关联交易、利润分配方案等事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的监督和指导作用，维护了公司的整体利益和全体股东的利益。本年度我对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审阅并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会会议情况 | ||||||
| 本年度任期内董事会召开次数 | 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 本年度任期内股东大会召开次数 | 亲自出席次数 | |
| 金宇超 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 3 | 3 |
本人均亲自出席并对公司各次董事会会议审议的所有议案投赞成票。报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况，未对公司任何事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、专门委员会履职情况
本人担任公司董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员。任职期内，根据各董事会专门委员会的议事规则等相关规定要求和公司的实际情况，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并向董事会提出了专业委员会意见，以规范公司运作，健全公司内控。
2024年度本人任职期间主要履职情况以下：
（1）审计委员会工作情况。2024年度本人任职期间，公司召开审计委员会会议8次，本人均亲自出席，具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议届次 | 会议决议 |
| 1 | 2024.4.19 | 董事会审计委员会2024年第二次会议 | 1、审议通过《2023年年度报告及摘要》 2、审议通过《2023年度财务决算报告》 3、审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 4、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》 5、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》 6、审议通过《关于会计政策变更的议案》 7、审议通过《关于募投项目延期的议案》 8、审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》 9、审议通过《2023年度内部审计工作报告》 10、审议通过《2024年度内部审计工作计划》 |
| 2 | 2024.4.25 | 董事会审计委员会2024年第三次会议 | 1、审议通过《2024年第一季度报告》 2、审议通过《2024年第一季度内部审计工作报告及2024年第二季度内部审计工作计划》 |
（2）薪酬与考核委员会工作情况。2024年度本人任职期间，公司召开薪酬与考核委员会会议2次，本人均亲自出席，具体情况如下：
2、董事会专门委员会履职情况
2024年度本人任职期间，公司共召开4次独立董事专门会议，本人均亲自出席，具体情况如下：
（三）行使独立董事特别职权的情况
| 3 | 2024.7.11 | 董事会审计委员会2024年第四次会议 | 1、审议通过《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更募投项目实施主体和实施地点的议案》 |
| 4 | 2024.8.27 | 董事会审计委员会2024年第五次会议 | 1、审议通过《2024年半年度报告及摘要》 2、审议通过《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 3、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》 4、审议通过《2024年第二季度内部审计工作报告及2024年第三季度内部审计工作计划》 |
| 5 | 2024.10.24 | 董事会审计委员会2024年第六次会议 | 1、审议通过《2024年第三季度报告》 2、审议通过《2024年第三季度内部审计工作报告及2024年第四季度内部审计工作计划》 |
| 6 | 2024.11.4 | 董事会审计委员会2024年第七次会议 | 1、审议通过《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》 |
| 7 | 2024.11.22 | 董事会审计委员会2024年第八次会议 | 1、审议通过《关于聘任财务总监的议案》 |
| 8 | 2024.11.28 | 董事会审计委员会2024年第九次会议 | 1、审议通过《关于超募资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
序号
| 序号 | 召开日期 | 会议届次 | 会议决议 |
| 1 | 2024.4.19 | 董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议 | 1、审议通过《关于公司2024年度董事薪酬的议案》 2、审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》 3、审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 |
| 2 | 2024.11.4 | 董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议 | 1、审议通过《关于公司第四届董事会董事薪酬的议案》 |
序号
| 序号 | 召开日期 | 会议届次 | 会议决议 |
| 1 | 2024.4.19 | 2024年第二次独立董事专门会议 | 1、审议通过《关于选举第三届董事会独立董事专门会议召集人的议案》 2、审议通过《关于募投项目延期的议案》 3、审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》 4、审议通过《关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》 |
| 2 | 2024.7.11 | 2024年第三次独立董事专门会议 | 1、审议通过《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更募投项目实施主体和实施地点的议案》 |
| 3 | 2024.8.27 | 2024年第四次独立董事专门会议 | 1、审议通过《关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》 |
| 4 | 2024.12.28 | 2024年第五次独立董事专门会议 | 1、审议通过《关于选举第四届董事会独立董事专门会议召集人的议案》 2、审议通过《关于超募资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
2024年度本人任职期间，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未向董事会提议召开临时股东大会，未提议召开董事会会议。
（四）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
2024年度本人任职期间，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通：内部审计方面，根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督。外部审计方面，本人认真关注公司定期报告的编制情况，与年审会计师就年报审计计划进行讨论，对审计工作提出意见和建议，及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。此外，督促公司及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营成果。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024年度本人任职期间，本人通过参加公司股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，涉及问题包括公司生产经营等，广泛听取了投资者的意见和建议，积极保障中小股东的知情权。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024年度本人任职期间，本人密切关注公司经营环境的变化，利用参加公司董事会、股东大会等相关会议的机会，与公司管理层进行了沟通交流，听取了公司管理层有关生产经营情况和财务状况等事项的汇报。同时，通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司生产经营动态，积极有效地履行独立董事职责。为深入了解公司募投项目实施情况，本人赴南京溧水研发生产运营基地进行现场调研，实地考察了基地情况。
2024年度本人任职期间，公司董事长、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员以及证券事务部等部门工作人员高度重视与我的沟通交流，及时向我传递相关会议文件并汇报公司销售生产经营及重大事项进展情况，充分保证了独立董事的知情权，使我能够及时了解公司内部管理、生产经营及其它重大事项的进展动态，为我的独立工作提供了便利条件。
（七）保护投资者权益方面所做的工作情况
2024年度本人任职期间，本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整和公平地完成信息披露工作。2024年度本人任职期间，公司披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关信息披露人员已按照法律、法规的要求做好信息披露工作，所有重大事项均及时履行了信息披露义务。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易的情况
本人作为公司独立董事，根据相关规定与另两位独立董事蔡鸿亮先生、石磊先生对2024年度的日常关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核，我们认为公司与关联方之间的关联交易均为公司正常的经营业务往来。关联交易价格参照公司同类合同的市场价格、由交易双方协商确定，定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。
（二）定期报告与内控评价报告
2024年度，公司严格按照相关法律法规的规定，及时编制了定期报告及内部控制评价报告，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法、有效，没有发现重大违法违规情况。
（三）聘任会计师事务所
本人对公司选聘公司2024年度会计师事务所的事项认为，公司选聘会计师事务所的流程公开、公平、公正，对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司2024年度财务审计和内部控制审计工作的要求，同意聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构。
（四）聘任财务负责人
2024年11月22日，公司召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任唐敏女士为公司财务总监。
本人认真审查了唐敏女士的职业、学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，认为唐敏女士具备与其行使职权相适应的任职资格和能力，其任职符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关提名、聘任、表决程序合法有效。
（五）提名或者任免董事、聘任高级管理人员情况
2024年公司第三届董事会任期届满，开展换届选举工作，本人认真审核了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，认为公司董事候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。非独立董事候选人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力；独立董事候选人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备担任公司独立董事的能力和资格，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的任职条件。
2024年11月22日，公司召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，本人认真审核了上述议案，认为公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，程序合法有效。聘任的高级管理人员不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬（津贴）方案充分考虑了公司经营情况及目前所处行业和地区的薪酬水平，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（七）股权激励情况
2024年4月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》。
公司本次作废部分限制性股票的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职，符合有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）2024年度任职期间未涉及事项
上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更员工持股计划；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，积极出席公司董事会、股东大会、业绩说明会，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年，我将继续秉承审慎、勤勉、独立的原则切实履行独立董事的职责，进一步加强与其他董事、监事及管理层的沟通，充分发挥自身专业优势，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性以及保护全体股东的合法权益付出努力，同时为促进公司稳健发展起到独立董事应起的作用，履行应尽的职责。
独立董事金宇超
2025年4月20日