统一低碳科技（新疆）股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二五年四月
统一低碳科技（新疆）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程
网络投票时间：2025年4月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议时间：2025年4月28日14:00现场会议地点：公司会议室主持人：周恩鸿
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人介绍到会来宾并报告到会股东人数、委托投票情况、代表股份。
三、主持人宣布议案表决办法（经过逐项讨论后再表决）。
四、推选计票人、监票人：
分别推荐股东为计票人；1名监事、1名律师为监票人，经与会股东举手表决通过。
五、宣读议案：
1、关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案；
2、关于本次重组方案的议案；
3、关于本次重组不构成关联交易的议案；
4、关于签署附生效条件的交易协议的议案；
5、关于《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案；
6、关于本次重组定价依据及公平合理性的议案；
7、关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案；
8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
9、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；
10、关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案；
11、关于本次重组不构成重组上市的议案；
12、关于公司本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条规定的议案；
13、关于公司本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的议案；
14、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案；
15、关于本次重组符合《监管指引第9号》第四条规定的议案；
16、关于本次重大资产重组摊薄即期回报及公司防范即期回报被摊薄措施的议案；
17、关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案；
18、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案。
六、参会股东对上述议案进行讨论和提问。
七、参会股东对上述议案进行表决。
八、监票人监票；会议主持人宣读表决结果，并询问股东或授权代理人是否对统计结果持有异议。
九、主持人宣读股东大会决议。
十、律师宣读本次股东大会法律意见书。
十一、出席会议董事签字。
十二、主持人宣布大会结束。
议案一：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案
各位股东、股东代表：
公司全资子公司统一石油化工有限公司（以下简称“统一石化”）通过北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌的方式引入投资方绍兴柯桥丰厚领途股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“柯桥领途”），并实施增资扩股（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。柯桥领途拟对统一石化现金增资40,000万元（人民币元，下同），其中97,291,737.38元计入统一石化的注册资本，其余将计入统一石化的资本公积。鉴于本次重组为统一石化通过在北交所以公开挂牌的方式引入投资方且上海西力科实业发展有限公司（以下简称“上海西力科”）不对统一石化进行等比例增资，本次重组涉及上海西力科放弃上述优先认缴出资权。
本次重组完成后，柯桥领途将取得统一石化的21.91%股权。经测算，该等股权对应的统一石化资产净额合计占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过人民币5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的第十二条第（三）款的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《重组管理办法》及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项的自查论证，公司符合本次重大资产重组相关法律、法规规定的各项要求及条件。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二五年四月二十八日
议案二：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
关于公司本次重组方案的议案
各位股东、股东代表：
本次重大资产重组方案的具体内容如下：
1、增资标的（融资方）：公司全资子公司统一石油化工有限公司（以下简称“统一石化”）
2、交易对方：绍兴柯桥丰厚领途股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“柯桥领途”）
3、定价依据与交易价格
本次重组的评估基准日为2024年12月31日，交易价格不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资备案的资产评估报告结果，最终交易价格根据北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌结果确定。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》（中同华评报字（2025）第020227号），截至评估基准日2024年12月31日，统一石化股东全部权益评估值为142,554.77万元人民币，上述评估结果已经中国信达资产管理股份有限公司备案。
经交易各方协商确定，柯桥领途对统一石化现金增资40,000万元，其中97,291,737.38元计入统一石化的注册资本，其余将计入统一石化的资本公积。本次重组完成后，统一石化的注册资本由346,735,031.12元增加至444,026,768.50元，其中上海西力科实业发展有限公司（以下简称“西力科”）出资346,735,031.12元、持股比例为78.09%，柯桥领途出资97,291,737.38元、持股比例为21.91%。
4、增资方式
统一石化通过在北交所公开挂牌方式征集符合条件的投资方，统一石化原股东上海西力科放弃优先认缴权，柯桥领途通过在北交所以公开摘牌方式对统一石化现金增资40,000万元。
5、增资标的过渡期损益归属
统一石化在过渡期间（自本次重组的评估基准日2024年12月31日至本次重组
的工商变更登记手续办理完成之日）的全部所有者权益由本次重组后统一石化的全体股东共享。
6、增资标的交割柯桥领途已向北交所支付合计12,000万元保证金，在《增资协议》签订且先决条件满足后，直接转为增资价款的一部分。在《增资协议》签订、生效且先决条件均已满足之日起五个工作日内，将剩余增资价款一次性支付至统一石化的指定账户。前述先决条件包括：
（1）各方已经有效签署了所有与本次重组相关的法律文件（包括但不限于《增资协议》《股东协议》以及《统一石油化工有限公司章程》）；
（2）上海西力科已经签署股东决定批准本次重组以及就本次重组签署的《增资协议》《股东协议》及《统一石油化工有限公司章程》；
（3）统一石化未发生重大不利变化，包括对其业务、资产、责任、财务状况、营运业绩或未来前景有重大不利影响的事件或者状况；
（4）本次重组不存在任何法律或行政审批上的实质障碍。
“重大不利影响”是指：（1）在合理预期下，与统一石化运营、经营成果、财务状况、资产或负债相关的事件、情况、事实、条件、变化或发展造成重大不利影响，包括导致或可能导致下列情形的事件且在六十个工作日内无法得到有效补救：（i）业务连续中止三个月以上或者终止；（ii）统一石化不能履行的业务合同（即采购合同、销售合同）金额超过其正在履行的业务合同总金额的30%；（iii）统一石化从事其业务所需的任何批准、许可、执照被吊销、撤销，或者合理预期无法取得；（iv）统一石化的控制权发生变更（因国有产权无偿划转导致的控制权变更除外）；或（2）在合理预期下，统一石化履行《增资协议》、附属文件项下义务的能力严重受损。
统一石化在收到全部增资款、北交所出具《增资凭证》后三十个工作日内完成本次重组的相应工商变更手续。对统一石化本次重组办理工商变更登记手续的相应费用由统一石化承担。统一石化应于柯桥领途支付全部增资款后的十个工作日内，向柯桥领途签发加盖统一石化公章的出资证明和股东名册。
7、违约责任
任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如柯桥领途逾期支付增资款超过三十日，统一石化有权单方解除《增资协议》，有权扣除该违约方已交纳的
全部保证金（已转化为同等金额增资款），并要求该违约方承担统一石化及其他守约方因此遭受的损失（逾期支付非丙方原因所致的情况除外）。
8、职工安置方案本次增资不涉及统一石化及下属企业的职工安置事项，统一石化及下属企业与其员工的劳动关系及待遇、社会保险及福利、内部退养职工和工伤职工以及离退休人员的安置等事项仍按目前待遇及管理方式进行，不因本次重组发生变化。
9、债权债务处置方案本次重组的标的资产为统一石化增资后的新增股权，该部分股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形；根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。
10、决议有效期本次重组的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二五年四月二十八日
议案三：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于本次重组不构成关联交易的议案
各位股东、股东代表：
本次重大资产重组通过在北交所公开挂牌的方式确定交易对方为绍兴柯桥丰厚领途股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“柯桥领途”）。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，柯桥领途与上市公司不存在关联关系，因此，本次重组不构成关联交易。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二五年四月二十八日
议案四：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于签署附生效条件的交易协议的议案各位股东、股东代表：
就本次重组事宜，统一石油化工有限公司、上海西力科实业发展有限公司和绍兴柯桥丰厚领途股权投资合伙企业（有限合伙）拟签署附条件生效的《增资协议》及《关于统一石油化工有限公司之股东协议》。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二五年四月二十八日
议案五：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重
大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司已编制《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。具体内容请查阅公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二五年四月二十八日
议案六：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于本次重组定价依据及公平合理性的议案
各位股东、股东代表：
本次重组采用在北京产权交易所公开挂牌的方式，交易定价不低于符合《证券法》规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国家出资企业备案的评估报告结果，最终交易价格以北京产权交易所公开挂牌结果为准。本次重组交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二五年四月二十八日
议案七：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告
的议案各位股东、股东代表：
为本次重组的需要，公司聘请了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对统一石油化工有限公司出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2500737号）、聘请北京中同华资产评估有限公司出具了《评估报告》（中同华评报字(2025)第020227号）。公司管理层另基于本次重组的目的编制了上市公司备考财务报表及附注，同意对外报出，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《备考合并财务报表审阅报告》（毕马威华振专字第2501614号）。
具体内容请查阅公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计报告》《评估报告》及《备考合并财务报表审阅报告》。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二五年四月二十八日
议案八：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案各位股东、股东代表：
公司为本次重组聘请了符合《证券法》规定的北京中同华资产评估有限公司对统一石化的价值进行评估，并出具了《评估报告》。公司董事会认为：
1、评估机构具有独立性
公司就本次重组聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具备相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组涉及的标的资产作价不低于符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资备案的资产评估报告结果，最终交易价格根据北京产权交易所公开挂牌结
果确定。评估价值分析原理、采用的模型、选取的评估方法及重要评估参数符合标的资产实际情况，标的资产评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。综上，公司就本次重组所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
具体内容请查阅公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二五年四月二十八日
议案九：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”），公司对本次重大资产重组进行了审慎分析，认为本次重大资产重组符合该规定第十一条的要求，具体如下：
1、本次重大资产重组系统一石化以现金方式增加注册资本。本次重大资产重组符合国家产业政策，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报程序的情形。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第一款“本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。
2、本次重大资产重组不涉及公司增发股份，本次重大资产重组完成后，公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第二款“本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。
3、就本次重大资产重组，公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构对统一石化股东全部权益价值进行评估。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》，统一石化母公司口径股东全部权益为102,373.46万元，评估价值为142,554.77万元，评估增值40,181.31万元，增值率39.25%。根据公开挂牌结果并经各方协商，确定统一石化的增资估值为142,554.77万元。
本次重组的相关评估机构及经办人员与公司、统一石化均不存在利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
在本次重组中，公司依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定履行了公开披露程序。公司独立董事对本次重大资产重组发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害公司与全体股东利益的情形。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第三款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。
4、本次重大资产重组涉及标的资产为统一石化股权，该等资产权属清晰，本次重大资产重组系对标的资产增资，增资不存在法律障碍。本次重大资产重组完成后，统一石化债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第四款“本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求。
5、本次重大资产重组完成后，公司将聚焦核心业务，缓解资金压力，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第五款“本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。
6、本次重大资产重组前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次重大资产重组不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，公司将保持完善的法人治理结构。本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第六款“有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定”的要求。
7、公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构，将进一步健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持公司的规范运作。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第七款“有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。
具体内容请查阅公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二五年四月二十八日
议案十：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案
各位股东、股东代表：
在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组预案》披露前20个交易日内剔除大盘影响后的累计涨跌幅及剔除行业板块影响后的累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
具体内容请查阅公司于2025年1月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司股票价格波动未达到相关标准的说明》。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二五年四月二十八日
议案十一：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于本次重组不构成重组上市的议案
各位股东、股东代表：
公司下属企业统一石油化工有限公司拟通过在北京产权交易所以公开挂牌的方式引入投资方，并实施增资扩股。本次重大资产重组不涉及公司的股份发行，不会导致公司股权结构发生变化。本次重大资产重组不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
基于上述，本次重大资产重组不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。具体内容请查阅公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二五年四月二十八日
议案十二：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于公司本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7
号》第十二条规定的议案各位股东、股东代表：
公司本次重组涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容请查阅公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二五年四月二十八日
议案十三：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于公司本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《重组管理办法》等相关要求，制作了《关于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。具体内容请查阅公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二五年四月二十八日
议案十四：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案
各位股东、股东代表：
公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。本次向上交所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容请查阅公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二五年四月二十八日
议案十五：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于本次重组符合《监管指引第9号》第四条规定的议案各位股东、股东代表：
公司经审慎判断，公司本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）第四条规定之相关问题，具体如下：
1、公司本次重组涉及的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。本次重组涉及的有关报批事项，已经在《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次重组为在产权交易所公开挂牌方式引进投资者对公司下属企业增资，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监管指引第9号》第四条之第（二）款、第（三）款的规定。
3、本次重组有利于改善长期财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次重组符合《监管指引第9号》第四条的规定。具体内容请查阅公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二五年四月二十八日
议案十六：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报及公司防范即期回报被摊
薄措施的议案各位股东、股东代表：
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次重大资产重组是否摊薄即期回报、填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的分析，并提出了具体的填补回报措施。具体内容请查阅公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二五年四月二十八日
议案十七：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案
各位股东、股东代表：
就本次重组事宜，批准公司出具的《关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明》。具体内容请查阅公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明》。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二五年四月二十八日
议案十八：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组的各项工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组有关的一切事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等。
2、授权董事会根据上交所的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜。
3、授权董事会聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构协助或代表公司处理与本次重大资产重组相关的具体事宜，包括且不限于代表公司向上交所等监管机构沟通及递交相关申请材料。
4、授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产重组方案及相关申报材料进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件（包括其修订稿）。
5、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项。
6、本次重大资产重组方案经上交所批准后，授权董事会根据本次重大资产重组的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等必要手续以及相关的股权解质押、再质押事项（如有）。
7、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司未能在该期限内完成本次重大资产重组，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二五年四月二十八日