证券代码：600576证券简称：祥源文旅公告编号：临2025-023
浙江祥源文旅股份有限公司关于全资子公司参与投资盐城黄海汇创科泰低空经济产业投资
基金合伙企业（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?投资标的：盐城黄海汇创科泰低空经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“私募基金”或“基金”）。
?投资金额：浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海丰豫投资管理有限公司（以下简称“上海丰豫”）认缴出资6,500万元，认缴出资额比例为13%，其中首期投资金额为1,300万元。
?本次交易投资的基金主要投向低空先进制造业、低空飞行和应用服务业、低空关键核心技术创新企业及新材料、高端制造等方向。通过本次交易，公司一方面将拓展在低空产业制造端的布局，实现从低空应用端到制造端的延展，为公司在低空观光应用端的产品落地提供技术及标准支持，进一步提升公司旅游产品的市场竞争力；另一方面依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，提升公司综合竞争能力和抗风险能力。
?本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
?风险提示：
1、本次投资的合伙企业不保证本金的偿付，投资将受到市场波动和政策法规变化等风险因素影响，上海丰豫作为有限合伙人，承担的投资风险敞口规模不超过本次认缴出资额；
2、本次投资的基金尚未完成基金备案，具体实施情况和进度尚存在不确定性。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、交易方案及投资标的经营管理情况等多重因素影响，存在投资收益不及预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）本次投资基本情况
公司全资子公司上海丰豫于近日签署合伙协议，拟以自有资金认购合伙企业财产份额。合伙企业认缴出资总额为人民币50,000万元，其中上海丰豫作为有限合伙人，拟认缴出资人民币6,500万元，占合伙企业认缴出资总额的13%，其中首期投资金额为1,300万元。
合伙企业投资领域为专注于低空先进制造业、低空飞行和应用服务业、低空关键核心技术创新企业及新材料、高端制造等领域的优质项目。投资方式为主要通过股权投资的方式进行组合投资，对单一项目的累计投资金额不高于合伙企业认缴出资总额的20%。投资过程中的闲置资金，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，将在保证安全的前提下，通过投资于银行存款类固定收益产品，提高资金存放收益。
（二）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次投资无需提交公司董事会或股东大会审议。
（三）本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人、管理人
| 公司名称 | 深圳市启赋安泰投资管理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 张晋华 |
| 成立时间 | 2016年04月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DBM3E1H |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区中心路3333号中铁南方总部大厦1605 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；受托管理股权投资基金。 |
| 股权结构 | 启赋私募基金管理有限公司持有40%股权；深圳市鑫盛投资管理合伙企业（有限合伙）持有30%股权；安泰创业投资（深圳）有限公司持有30%股权。 |
| 中国证券投资基金业协会备案登记信息 | 登记编号：P1063974登记时间：2017年7月27日 |
经查询，深圳市启赋安泰投资管理有限公司不属于失信被执行人。
（二）普通合伙人
| 公司名称 | 江苏黄海汇创私募基金管理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 2,000万元整 |
| 法定代表人 | 李名渊 |
| 成立时间 | 2020年07月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91320991MA222XRM51 |
| 注册地址 | 盐城经济技术开发区新都东路82号黄海金控大厦8007、8008室 |
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 盐城市创新创业投资有限公司持有100%股权。 |
经查询，江苏黄海汇创私募基金管理有限公司不属于失信被执行人。
（三）有限合伙人除上海丰豫外，有限合伙人共4名，分别为盐城市盐都区国有资产控股集团有限公司、盐城市创新创业投资有限公司、江苏华兴投资集团有限公司及盐城汇都产业投资基金合伙企业（有限合伙）。
经查询，上述4名有限合伙人不属于失信被执行人。
（四）关联关系和其他利益关系说明
1、公司及上海丰豫与上述普通合伙人、其他有限合伙人不存在关联关系。
2、上述普通合伙人、其他有限合伙人未直接或间接持有公司股份，也未与公司存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。
三、本次投资标的的基本情况
（一）合伙企业基本情况
| 公司名称 | 盐城黄海汇创科泰低空经济产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 50,000万元整 |
| 成立时间 | 2024年12月26日 |
| 统一社会信用代码 | 91320903MAE75Q5T6K |
| 注册地址 | 盐城市盐都区日月路9号锦都大厦1幢401室 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 执行事务合伙人及基金管理人 | 深圳市启赋安泰投资管理有限公司（委派代表聂常海） |
| 出资方式 | 人民币货币出资 |
| 基金备案登记情况 | 上海丰豫签署合伙协议及全部合伙人完成首期出资后，合伙企业将尽快办理在中国证券投资基金业协会的基金登记备案工作。 |
（二）本次投资完成后各合伙人及认缴出资情况合伙企业的各合伙人将根据合伙协议的约定履行出资义务。本次投资完成后，合伙企业的合伙人及其认缴出资构成如下：
| 合伙人姓名/名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 深圳市启赋安泰投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 500.00 | 1.00 |
| 江苏黄海汇创私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.20 |
| 盐城市盐都区国有资产控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 15,500.00 | 31.00 |
| 盐城市创新创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 15,400.00 | 30.80 |
| 盐城汇都产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 9,000.00 | 18.00 |
| 江苏华兴投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 6.00 |
| 上海丰豫 | 有限合伙人 | 6,500.00 | 13.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 | |
注：上述信息最终以工商登记信息为准。
四、合伙协议的主要内容
（一）经营期限合伙企业的经营期限为10年，自营业执照上的成立日起算；作为私募基金的存续期限为8年，其中投资期为5年，从基金成立日起算。投资期届满后3年
为退出期。存续期限需要继续延长的，经全体合伙人一致同意可根据合伙企业届时经营需要延长上述期限。
（二）合伙人及其出资合伙企业由普通合伙人和有限合伙人共同出资成立，其中普通合伙人2名，为深圳市启赋安泰投资管理有限公司和江苏黄海汇创私募基金管理有限公司。合伙企业的拟认缴出资总额为人民币50,000万元，其中上海丰豫认缴6,500万元的财产份额，认缴占比13%。
首期实缴金额为各合伙人实缴各自认缴出资金额的20%，首期出资的对应投资金额达到该期实缴出资额的70%后，进行第二期缴款，第二期实缴金额原则上为各自认缴出资金额的20%且不低于各自认缴出资金额的15%，剩余实缴金额视情况确定。
（三）投资模式及退出
投资领域：重点投向低空先进制造业、低空飞行和应用服务业、低空关键核心技术创新企业及新材料、高端制造等方向。
投资方式及策略：主要通过股权投资的方式，采用组合投资的方式进行投资，对单一项目的累计投资金额不得高于本合伙企业认缴出资总额的20%。投资过程中的闲置资金，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，将在保证安全的前提下，通过投资于银行存款类固定收益产品，提高资金存放收益。
投资退出：（1）合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。除合伙协议另有约定外，退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由执行事务合伙人同意决定。（2）普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙合伙人应当按照第五十七条约定分担亏损；有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。
（四）管理费、收入分配及亏损分担
1、管理费。作为管理人向合伙企业提供的投资管理服务的对价，在合伙企业存续期内，合伙企业应每年向基金管理人支付按照以下约定计算的管理费：
（1）投资期内，合伙企业首期出资，原则上管理费应按照合伙企业总对外投资金额（管理费计算基数）的1.8%/年计算；当合伙企业全体合伙人缴付第二期出资后，自该日起，后续管理费均按照合伙企业实缴金额的1.8%/年计算（若合伙人的第二期缴付出资出现合伙协议第十五条约定的违约情形，则自合伙企业任一合伙人缴付第二期出资之日起，后续管理费均按照合伙企业实缴金额的
1.8%/年计算）；
（2）退出期内，管理费应按照合伙企业已投资未退出金额的1.8%/年计算；
（3）延长期不收取管理费。
2.收入分配及亏损承担。合伙企业在存续期限内就投资项目取得的项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当制订分配及方案草案并确认后及时组织分配，具体分配顺序如下：
（1）分配合伙人的本金：按合伙人认缴出资比例分配各合伙人的本金，直至各合伙人累计获得的分配总额达到其在合伙企业中的实缴出资额；
（2）分配合伙人的门槛收益：经过上述分配后仍有可分配收益的，则继续向合伙人分配，直至各合伙人获得的分配收益总额达到以其在本条第（一）项为基数按6%的年化收益率（单利）计算的金额，计算期间自该合伙人相应出资缴付到达合伙企业募集资金监督账户之日起至其收回之日止；
（3）分配超额收益：经过上述（1）、（2）轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益的20%分配普通合伙人，80%在全体合伙人中按各自实缴出资比例分配。
合伙企业发生亏损的由全体合伙人按认缴出资比例共同承担。
（五）合伙企业的管理
全体合伙人一致同意由普通合伙人深圳市启赋安泰投资管理有限公司担任本合伙企业的执行事务合伙人及基金管理人。
执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业，其他合伙人不
再执行合伙企业事务。执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照合伙协议约定承担。
（三）投资决策合伙企业设置投资决策委员会，负责对合伙企业的项目投资及退出进行决策。投资决策委员会由5名成员组成，其中执行事务合伙人委派2名委员，普通合伙人江苏黄海汇创私募基金管理有限公司委派1名委员，有限合伙人盐城市盐都区国有资产控股集团有限公司、上海丰豫各委派1名委员。投资决策委员会经过不少于4名投资决策委员会委员同意可做出投资决策委员会决议。
（四）合伙协议的生效合伙协议自各方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起生效。
五、公司持股5%以上的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员参与情况本公司持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业的份额认购，未在普通合伙人、管理人及合伙企业中任职。
六、本次投资的目的和对公司的影响
公司基于在全国范围内的旅游目的地布局及祥源通航航空发展（上海）有限公司（以下简称“祥源通航”）积极布局空中旅游新业态，本次投资的目的是为了加强低空产业上下游合作，形成长期战略合作关系。合伙企业的投资方向为专注于低空先进制造业、低空飞行和应用服务业、低空关键核心技术创新企业及新材料、高端制造等领域。通过本次交易，公司一方面将拓展在低空产业制造端的布局，实现从低空应用端到制造端的延展，为公司在低空观光应用端的产品落地提供技术及标准支持，进一步提升公司旅游产品的市场竞争力；另一方面依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，提升公司综合竞争能力和抗风险能力。
本公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，总投资额占公司的总资产、净资产和营业收入的比例较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次投资对公司主营业务发展不存在重大影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行，短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
七、风险提示
1、本次投资的合伙企业不保证本金的偿付，投资将受到市场波动和政策法规变化等风险因素影响，上海丰豫作为有限合伙人，承担的投资风险敞口规模不超过本次认缴出资额；
2、本次投资的基金尚未完成基金备案，具体实施情况和进度尚存在不确定性。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、交易方案及投资标的经营管理情况等多重因素影响，存在投资收益不及预期的风险。
本公司将密切关注合伙企业运营、投资决策及投后管理、投资退出等进展情况，尽力防范、降低和规避投资风险。公司将严格按照上海证券交易所相关披露要求，按分阶段披露原则及时披露本次投资事项的重大进展，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
浙江祥源文旅股份有限公司董事会
2025年4月21日