中信证券股份有限公司关于无锡锡南科技股份有限公司变更部分募投项目并使用超募资金投资建设
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为无锡锡南科技股份有限公司（以下简称“锡南科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规章制度的有关规定，对锡南科技变更部分募投项目并使用超募资金投资建设事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金及募投项目基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意无锡锡南科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕729号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，每股面值人民币1元，发行价格为人民币
34.00元/股，募集资金总额为人民币85,000.00万元；扣除与发行相关的费用人民币9,609.76万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币75,390.24万元。上述募集资金已于2023年6月20日划至公司指定账户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字〔2023〕000367号）。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金运用计划，募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资 | 截至 2024年 12月31 日已使用金额 | 项目进展 |
| 1 | 一厂涡轮增压器核心部件产线升级扩产技改项目 | 11,821.19 | 11,726.69 | 8,298.25 | 已结项 |
| 2 | 二厂涡轮增压器核心部件产线升级技改项目 | 7,129.92 | 7,129.92 | 213.00 | 拟变更 |
| 3 | 新能源汽车驱动电机壳体等关键部件制造建设项目 | 20,982.65 | 19,108.13 | 8,045.75 | 拟延期至2026年12月31日 |
| 4 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,040.45 | 已完成 |
| 合计 | 51,933.76 | 49,964.74 | 28,597.45 | ||
注：公司于 2025年4月21日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、实施方式和投资规模均不发生变更的情况下，将首次公开发行股票的募集资金投资项目“新能源汽车驱动电机壳体等关键部件制造建设项目”延期至2026年12月31日，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于部分募投项目延期的公告》。
（二）募集资金存放及使用情况
截至 2024年12月31日，公司募集资金累计投入承诺投资项目28,597.45万元，超募资金永久补充流动资金7,200.00万元。根据公司董事会、股东大会的决议及授权，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，截至 2024 年12月31日，公司使用募集资金进行现金管理尚未到期赎回的金额为25,000.00万元，募集资金专户账户余额为15,900.45万元（含净利息及理财收益）。
二、关于变更募投项目和使用超募资金投资建设的情况
（一）原募投项目计划和实际投资情况
| 项目名称 | 二厂涡轮增压器核心部件产线升级技改项目 |
| 项目实施主体 | 无锡锡南科技股份有限公司 |
| 项目建设地点 | 无锡市滨湖区胡埭工业园合欢西路20号 |
| 项目总投资额 | 7,129.92万元 |
| 计划投入募集资金金额 | 7,129.92万元 |
| 项目资金的具体用途 | 设备购置及安装工程费 |
| 达到预定可使用状态时间 | 2025年6月30日 |
| 截至2024年12月31日已投入募集资金 | 213.00万元 |
| 投资进度 | 2.99% |
| 未使用募集资金余额及专户存储情况 | 未使用募集资金余额为7,172.40万元，存放于公司开设的募集资金专户中。 |
（二）本次变更部分募投项目的原因
原募投项目“二厂涡轮增压器核心部件产线升级技改项目”建设内容为通过对二厂产线的技改升级，提升产线自动化生产能力，建设过程需要二厂产线分步停产以改造。基于客户以及市场需求，二厂生产计划安排较为饱满，产能处于饱和状态，短期内不宜暂停设备运行以技改升级，以免对客户产品交付产生不利影响。同时，为丰富公司产品系列，公司拟建设“电力系统中高压控制及储能设备关键零部件建设与智造项目”。因此，为加强公司运营效益、提高资金使用效率，公司拟终止“二厂涡轮增压器核心部件产线升级技改项目”并将结余资金建设新项目。
（三）募投项目变更的具体内容
基于公司发展战略规划，为进一步优化产业布局，公司拟新建“电力系统中高压控制及储能设备关键零部件建设与智造项目”，同时，为提高募集资金使用效率，结合募投项目实施进展情况，公司拟将募投项目“二厂涡轮增压器核心部件产线升级技改项目”尚未使用的募集资金7,172.40万元（包括累计收到的银行存款利息并扣除银行手续费支出等，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于新项目“电力系统中高压控制及储能设备关键零部件建设与智造项目”的建设，变更金额占公司首次公开发行股票募集资金净额的9.51%。同时，公司将首次公开发行剩余超募资金11,756.50万元也用于投资建设“电力系统中高压控制及储能设备关键零部件建设与智造项目”，不足部分由公司自筹资金投入，具体如下：
单位：万元
| 变更前 | 变更后 | |
| 项目名称 | 二厂涡轮增压器核心部件产线升级技改项目 | 电力系统中高压控制及储能设备关键零部件建设与智造项目 |
| 投资总额 | 7,129.92 | 50,800.00 |
| 拟投入募集资金金额 | 7,129.92 | 18,928.90 |
| 实施主体 | 无锡锡南科技股份有限公司 | 无锡锡南科技股份有限公司 |
| 实施地点 | 无锡市滨湖区胡埭工业园合欢西路20号 | 无锡市滨湖区胡埭镇红枫路与岸前路交叉口西北侧 |
| 达到预定可使用状态 | 2025年6月30日 | 2028年6月30日 |
公司计划通过招拍挂方式取得江苏省无锡市胡埭工业园厂区土地作为变更后募投项目建设地块，新建厂房及其他配套设施，新购置生产线、测试设备，用于燃料电池储能电堆核心部件以及中高压控制系统核心部件生产推动公司业务可持续发展。根据无锡市自然资源和规划局《无锡市国有建设用地使用权挂牌出让文件》，该块土地已于2025年4月15日挂牌，根据时间安排，公司预计5月中下旬取得土地使用权。本次拟建设的项目的具体内容如下：
单位：万元
| 投资项目 | 投资方向 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 电力系统中高压控制及储能设备关键零部件建设与智造项目 | 建筑工程安装费用 | 9,936.00 | 8,000.00 |
| 公共设备、设施工程费 | 4,910.00 | 1,200.00 | |
| 生产检测设备购置安装费 | 20,754.00 | 5,328.90 | |
| 辅助工程及其他费用 | 6,500.00 | 4,400.00 | |
| 铺底流动资金 | 3,500.00 | - | |
| 预备费用 | 5,200.00 | - | |
| 合计 | 50,800.00 | 18,928.90 |
（四）项目建设的必要性及可行性
1、新项目有助于公司优化产品结构，抢占市场机遇，提升公司竞争力
公司自创立以来，一直专门从事汽车铝铸造零部件的生产、研发和销售，公司凭借雄厚的技术支持和优秀的服务水平，在汽车涡轮增压器核心部件行业走在了前列，获得了市场的广泛认可。针对汽车行业新能源汽车的发展趋势，公司不
断提升重力铸造和低压铸造生产工艺，积极建立新能源汽车核心部件团队，掌握了新能源汽车核心部件压铸工艺，并开展了新能源汽车铝铸件产品的生产。随着轨道交通，大数据中心等建设项目的进一步推进，中高压控制市场将进一步增大，同时燃料电池储能市场的进一步成熟与稳定，也给电堆壳体带来了广阔的市场前景。公司需要利用核心技术和生产管理及客户优势，抓住相关领域快速发展时机，抢占市场机遇，利用先发优势，巩固公司的市场地位，推进公司发展战略的实施。
公司通过投资建设“电力系统中高压控制及储能设备关键零部件建设与智造项目”，可以更好地配套铝铸零部件的生产，解决机加工能力缺口，将公司目前产品体系横向延伸，丰富公司的产品系列，增强产品之间的协同效应，整体提升公司的竞争能力，提升公司在铝合金壳体类零件市场中的地位。
2、公司拥有优质稳定的客户资源，并努力拓展相关领域优质客户
公司努力开拓优质新客户，燃料电池电堆在储能行业得到了越来越广泛的使用，公司电堆核心客户势加透博，主打产品气悬浮离心式制冷压缩机，专为数据中心量身打造，得到市场的广泛认可和应用，公司与势加透博在氢燃料电池储能关键零部件领域开展深度战略合作，已取得其氢燃料电池储能电机壳体项目供应商资质。
中高压控制领域，公司已经与西门子开展了深度战略合作，取得了核心供应商资质，新品开发工作稳步推进中，同时也在积极接洽其他同类客户，为公司后续在相关产品市场开拓打下了良好的基础。
（五）新项目所需的审批及备案程序
“电力系统中高压控制及储能设备关键零部件建设与智造项目”已完成备案，取得了江苏省发展和改革委员会出具的《江苏省投资项目备案证》（项目代码：
2503-320211-89-01-753877）。公司尚未完成环评审批程序，后续将根据相关要求履行审批程序。
（六）新项目的风险提示
公司需通过招拍挂等公开出让方式按程序合法竞拍新募投项目用地土地使用权，可能存在竞拍不成功而无法在拟定地区取得约定的建设用地导致本次募投项目变更事项终止的风险。此外，项目建设涉及环保、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复。如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。公司本次变更部分募投项目资金用途事项是基于当前宏观环境、行业前景以及公司目前经营现状等综合因素做出的调整。若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，或市场开拓未达到预期，可能面临新项目无法如期完成或实施效果无法达到预期效益的风险。
三、部分募投项目变更对公司的影响
本次部分募投项目变更是公司基于募集资金投资项目实际进展情况以及公司经营发展规划进行的必要调整，符合公司发展战略，有利于相关募投项目的推进落地，有助于提高募集资金使用效率，提升公司的综合竞争力。相关内容符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响。在保持财务状况良好的前提下，公司将加强对项目建设进度的监督，有序推进募投项目后续的实施，使募投项目按计划进行，尽快达到预定可使用状态，实现公司与全体股东利益的最大化。
四、审议程序
（一）董事会审议情况
2025年4月21日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目并使用超募资金投资建设的议案》，董事会认为：本次部分募集资金投资项目变更并使用超募资金投资建设是基于公司发展战略需要做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于优化资源配置，实现公司长远发展，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，董事会同意公司变更部分募集资金投资项目及使用超募资金投资项目，
并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）监事会意见
2025年4月21日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目并使用超募资金投资建设的议案》，监事会认为：本次部分募集资金投资项目变更并使用超募资金投资建设是基于公司发展战略需要做出的调整，符合公司实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此监事会同意公司部分募集资金投资项目变更及使用超募资金投资项目。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次部分募集资金投资项目变更及使用超募资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司履行了必要审批程序，尚需提交公司股东大会审议。本事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。
综上，保荐人对公司本次部分募集资金投资项目变更事项及使用超募资金投资项目无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于无锡锡南科技股份有限公司变更部分募投项目并使用超募资金投资建设的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 宁文科 | 章巍巍 |
中信证券股份有限公司
年 月 日