证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2025-014转债代码：110062 转债简称：烽火转债
烽火通信科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、
填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示以下关于烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）2024年度向特定对象发行A股股票前后其主要财务指标的分析、描述，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司于2024年10月11日召开第九届董事会第三次临时会议和第九届监事会第一次临时会议、于2024年12月27日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。公司于2025年4月21日召开第九届董事会第七次临时会议和第九届监事会第四次临时会议审议通过了关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，包括《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
为推进本次发行工作的顺利进行，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司对财务性投资进行了进一步审慎论证，调整了本次发行募集资金总额，故对本次发行对即期回报摊薄的影响分析、填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺进行了相应调整。现公告如下：
一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
经调整后，公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过110,000.00万元（含本数），发行数量85,403,726股。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）测算的假设前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度和2025年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2025年6月实施完毕，前述时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后发行实际完成时间为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即发行85,403,726股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
5、在预测公司总股本时，以公司2024年12月31日总股本 1,184,464,490股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
6、根据公司2024年度未经审计的财务报告，公司2024年度未经审计归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为69,933.69万元、65,837.18万元（详见2025年4月3日上海交易所网站公告的《烽火通信科技股份有限公司2024年度业绩快报公告》），以此为测算依据（上述数据为公司初步测算数据，未经会计师事务所审计，不构成公司对投资者的相关承诺）。
根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2024年度同
比出现三种变动情形：下降10%、持平、上升10%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2025年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、假设公司2025年度现金分红20,980.11万元（假设按照2024年度未经审计归属于母公司所有者的净利润69,933.69万元的30%计算），并于2025年7月实施完毕，不进行资本公积转增股本或派发红股。该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
9、在预测公司本次发行前后总股本时，未考虑本次发行之外的其他因素对总股本的影响。
10、在预测公司本次发行前后净资产时，未考虑本次募集资金、现金股利分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2024年度/2024年末 | 2025年度/2025年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
总股本(股)
| 总股本(股) | 1,184,464,490 | 1,184,464,490 | 1,269,868,216 |
本次发行股份数量(股)
| 本次发行股份数量(股) | 85,403,726 |
本次募集资金总额(万元)
| 本次募集资金总额(万元) | 110,000.00 |
假设情形一：2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2024年度下降10%
假设情形一：2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2024年度下降10%归属上市公司股东的净利润(万元)
| 归属上市公司股东的净利润(万元) | 69,933.69 | 62,940.32 | 62,940.32 |
归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元) | 65,837.18 | 59,253.47 | 59,253.47 |
基本每股收益(元/股)
| 基本每股收益(元/股) | 0.59 | 0.53 | 0.51 |
稀释每股收益(元/股)
| 稀释每股收益(元/股) | 0.59 | 0.53 | 0.51 |
扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股)
| 扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股) | 0.56 | 0.50 | 0.48 |
扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股)
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股) | 0.56 | 0.50 | 0.48 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 5.21 | 4.43 | 4.25 |
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) | 4.90 | 4.18 | 4.01 |
假设情形二：2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2024年度持平
假设情形二：2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2024年度持平归属上市公司股东的净利润(万元)
| 归属上市公司股东的净利润(万元) | 69,933.69 | 69,933.69 | 69,933.69 |
归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元) | 65,837.18 | 65,837.18 | 65,837.18 |
基本每股收益(元/股)
| 基本每股收益(元/股) | 0.59 | 0.59 | 0.57 |
稀释每股收益(元/股)
| 稀释每股收益(元/股) | 0.59 | 0.59 | 0.57 |
扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股)
| 扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股) | 0.56 | 0.56 | 0.53 |
扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股)
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股) | 0.56 | 0.56 | 0.53 |
加权平均净资产收益率(%)
| 加权平均净资产收益率(%) | 5.21 | 4.91 | 4.71 |
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) | 4.90 | 4.63 | 4.44 |
假设情形三：2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2024年度增长10%
假设情形三：2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2024年度增长10%归属上市公司股东的净利润(万元)
| 归属上市公司股东的净利润(万元) | 69,933.69 | 76,927.06 | 76,927.06 |
归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元) | 65,837.18 | 72,420.90 | 72,420.90 |
基本每股收益(元/股)
| 基本每股收益(元/股) | 0.59 | 0.65 | 0.62 |
稀释每股收益(元/股)
| 稀释每股收益(元/股) | 0.59 | 0.65 | 0.62 |
扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股)
| 扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股) | 0.56 | 0.61 | 0.59 |
扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股)
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股) | 0.56 | 0.61 | 0.59 |
加权平均净资产收益率(%)
| 加权平均净资产收益率(%) | 5.21 | 5.39 | 5.17 |
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) | 4.90 | 5.08 | 4.88 |
注：上述基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。根据上述假设测算，本次发行完成后，公司2025年度每股收益、加权平均净资产收益率等存在被摊薄的风险。
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司股本和净资产都将增加。由于短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次发行募集资金到位当年的公司即期每
股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年和2025年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
三、关于本次发行必要性和合理性
本次发行有利于优化资本结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力，增强公司实力，扩大经营规模，满足未来业务发展需求。本次发行符合公司整体战略规划，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，可以有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次募集资金用途未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过多项措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。
（二）提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集
资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资回报机制
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《烽火通信科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
六、关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了
具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东关于本次发行后摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。
（一）公司控股股东的承诺
烽火科技作为公司的控股股东，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，烽火科技作出如下承诺：
“（1）烽火科技严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，不越权干预烽火通信的经营管理活动，不侵占烽火通信的利益；
（2）自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，烽火科技承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）烽火科技承诺切实履行烽火通信制定的有关填补回报措施以及烽火科技对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若烽火科技违反该等承诺并给烽火通信或者投资者造成损失的，烽火科技愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对烽火科技作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施事项审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第九届董事会第七次临时会议、第九届监事会第四次临时会议审议通过。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2025年4月22日