重庆正川医药包装材料股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
二〇二五年四月
重庆正川医药包装材料股份有限公司
2024年年度股东大会会议议程会议时间：2025年4月30日下午14：30会议地点：重庆市北碚区京东方大道357号正川永成研发楼三楼会议室会议召集人：董事会会议主持人：董事长
一、主持人宣布参会人员情况
1、介绍现场参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的董事、监事、高管人员和中介机构代表；
2、介绍会议议案，表决方式（本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式）；
3、推选计票代表、监票代表。
二、主持人宣布会议开始
三、审议会议议案
1、2024年度董事会工作报告
2、2024年度监事会工作报告
3、2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告
4、2024年年度报告及其摘要
5、关于2024年度利润分配预案的议案
6、关于公司2025年董事、高级管理人员薪酬方案的议案
7、关于续聘公司2025年度审计机构的议案
8、关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
9、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案
四、听取独立董事述职报告
五、投票表决
1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决；
2、对表决情况进行汇总并宣布表决结果；
3、律师宣读法律意见；
4、全体到会董事在会议记录和决议上签字。
六、股东及股东代表提问
七、主持人宣布会议结束
目录
议案1：2024年度董事会工作报告 ...... 5
议案2：2024年度监事会工作报告 ...... 12
议案3：2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告 ...... 15
议案4：2024年年度报告及其摘要 ...... 20
议案5：关于2024年度利润分配预案的议案 ...... 21
议案6：关于公司2025年董事、高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 23
议案7：关于续聘公司2025年度审计机构的议案 ...... 25
议案8：关于变更注册及修订《公司章程》的议案 ...... 28议案9：关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案.........29听取报告：《2024年度独立董事述职报告》 ...... 33
议案1：2024年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2024年度，重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵循《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，不断规范运作科学决策，切实维护公司利益和广大中小股东权益。现将公司2024年度工作情况汇报如下：
一、2024年公司经营情况
2024年，面对全球经济形势的不确定性和行业竞争加剧等多重挑战，公司秉持以“聚焦客户提升服务力，技术创新铸造产品力，新品突破拓展前行力”的经营战略，始终坚持以市场为导向，以客户为中心，深化核心业务、技术创新、健全质量管理体系、推广新业务、优化组织体系及供应链管理，以及推进信息化和智能化建设等措施，精准调整公司产品结构，成功推动附加值较高的产品占比提升，在市场需求波动的情况下实现了利润的稳健增长。
报告期内，公司实现营业收入80,112.16万元，比上年同期减少11.05%；实现归属于上市公司股东的净利润5,324.88万元，比上年同期增加32.34%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,929.42万元，比上年同期增加65.07%。
报告期内公司主要完成以下工作：
一、深化与拓展中硼核心业务
公司充分利用“自产中硼玻管-中硼制瓶”一体化产业链优势，持续提升了中硼玻管的产量和质量，进一步巩固了市场地位；同时，深化布局中硼注射剂及安瓿市场，抓住中硼替代低硼的机遇，深化现有市场，并积极开发新兴市场，实现了中硼硅产品产销量双增长，为公司的发展奠定了坚实基础。
二、技术创新与产质量提升
报告期内，公司通过自主研发和攻坚克难，公司在多个关键技术领域取得了显著进展，包括中硼窑炉技术、中硼安瓿生产工艺、预灌封注射器研发等，实现了技术和产品质量的双重提升。公司完成了管制瓶领域全系列产品布局，已完全
具备中硼玻管、中硼注射剂瓶、中硼安瓿、卡式瓶、预灌封注射器产品的规模化量产能力，能够充分满足客户个性化和定制化需求，为公司后续业绩增长提供了有力支撑。
三、健全质量管理体系公司依托质量管理的先进理念和方法，建立了TQC全面质量管理体系，提升了全员质量意识和责任感。同时，加强质量监测和反馈机制建设，子公司正川永成通过了ISO9001质量管理体系、预灌封注射器ISO13485质量管理体系等认证。同时，公司根据ISO9001、ISO13485、ISO15378和《药包材生产质量管理规范》的相关要求，对原有体系文件进行融合和优化，进一步提升了质量管理水平。
四、新业务推广与市场拓展公司加快了预灌封注射器系列产品的市场推广，攻克技术难题和供应链建设问题，实现了批量化生产。同时，公司重点对RTU（即用型）注射剂瓶、瓶盖、卡式瓶进行技术攻关，为公司在免洗免灭等高端包材领域拓展了新的渠道。此外，公司还成立了专业技术服务和销售团队，积极开拓医药、医美及国际贸易市场，为公司培育了新的业务增长点。
五、组织体系及供应链管理优化公司优化了组织体系，整合了工厂、职能管控部门、设备管理部门、工艺技术部门和研发部门等资源，提升了整体运营效率和创新能力。在供应链管理方面，公司通过集中招标、建立战略合作、开发优质供方替代等措施，降低了采购成本。此外，公司还引进供应商协同管理系统，搭建了询价、报价、比价等应用平台，整合供应商信息资源，提高了供应链管理的透明度和效率。并启动光伏发电及新型能源储能项目，为2025年公司能源降本工作奠定了坚实基础。
六、持续推进信息化和智能化建设公司持续推进设备自动化、信息化和智能化升级，打造智能智造车间。通过引入CRM、SRM等信息化系统，实现了信息化和工业化的深度融合，提高了生产效率和产品质量。同时，公司通过系统化的TPM推进工作，改善设备管理水平，形成设备自主保全和专业保全的“三书”标准规范。
二、2024年董事会工作回顾
（一）董事会会议召开情况报告期内，公司董事会召开了7次会议，具体情况如下：
1、2024年3月8日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于不向下修正“正川转债”转股价格的议案》。
2、2024年4月26日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过以下议案：
（1）《2023年度董事会工作报告》；
（2）《2023年度独立董事述职报告》；
（3）《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》；
（4）《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》；
（5）《2023年年度报告及其摘要》；
（6）《2023年度利润分配预案》；
（7）《2023年度内部控制评价报告》；
（8）《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（9）《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
（10）《关于为全资子公司提供担保的议案》；
（11）《关于公司2024年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
（12）《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；
（13）《关于会计政策变更的议案》；
（14）《2024年第一季度报告》；
（15）《关于修订<公司章程>的议案》；
（16）《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。
3、2024年6月4日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过以
下议案：
（1）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
（2）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
4、2024年6月28日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议案》。
5、2024年8月23日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过以下议案：
（1）《2024年半年度报告及其摘要》；
（2）《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
（3）《关于2024年半年度计提资产减值准备的议案》；
（4）《关于2024年半年度利润分配预案的议案》；
（5）《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
6、2024年10月8日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于不向下修正“正川转债”转股价格的议案》。
7、2024年10月25日,公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过以下议案:
（1）《关于<公司2024年第三季度报告>的议案》；
（2）《关于制定<舆情管理制度>的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了2次股东大会，审议议案9项，包括1次年度股东大会、1次临时股东大会，均采用现场投票与网络投票相结合的方式，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权。公司董事会根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，本着对公司及全体股东负责的态度，规范地行使股东大会授予的权限，认真贯彻执行公司股东大会各项决议。
（三）董事会下设的专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司共召开4次审计委员会会议对公司年审计划、财务决算报告、定期报告等相关事项进行审议，召开1次战略委员会会议就公司经营计划进行了审议，召开1次薪酬与考核委员会会议对公司董事、高级管理人员薪酬方案进行了审议。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围进行运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考
（四）独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及公司《独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2024年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极参加董事会和股东大会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注公司的经营状况，为公司的审计、薪酬与考核、战略规划等工作提出意见和建议。
（五）信息披露及内幕知情人管理情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，坚持真实、准确、完整、及时和公平的原则，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。全年共计完成4份定期报告及54份临时公告的对外发布工作。同时，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》相关规定，及时做好了各定期报告的内幕知情人登记工作。
（六）投资者关系工作情况
报告期内，公司注重投资者关系管理工作，为投资者提供了多样化的沟通渠道，通过业绩说明会、上证e互动、投资者邮件、投资者热线等方式，多种渠道、全方位加强与投资者的沟通和交流，提高公司信息透明度，促进投资者对公司的了解和认同，充分尊重投资者，建立与投资者之间融洽、互信的良好关系，积极传递公司价值，稳定投资者对公司发展的信心。
三、董事会2025年度工作的展望
2025年，面对医药市场集采政策深化、竞争态势愈发激烈的复杂环境，公司审时度势，确立了以“精准服务赢客户，精耕细作铸根基，创新驱动促发展”的经营指导思想，为确保这一指导思想的落地，进而实现公司的年度经营目标，公司将重点抓好以下工作：
一、市场拓展与营销策略的深度优化
在稳固并深化国内市场份额的基础上，公司将深化产品竞争力分析，精准定位海外市场，迅速抢占目标市场份额，构建国内外市场双轮驱动、协同共进的市场格局。同时，实施客户分级管理，制定个性化营销策略，提供差异化服务，进一步巩固与大客户之间的战略伙伴关系，并积极开拓新客户群体，全面提升市场渗透率与客户满意度，以精准服务赢得客户的信赖与支持。
二、生产系统优化与质量管理的全面提升
公司通过深化TPM、QCC、6S管理实践，进一步优化生产流程，提升生产效率，严格控制生产成本。同时，强化质量体系建设，对生产过程中的质量缺陷实施零容忍政策，确保产品的高品质与稳定性，提升客户满意度。此外，推行全员生产维护管理，优化设备维修保养标准，降低设备故障率，确保生产流程的顺畅与高效，为公司的稳健发展奠定坚实基础。
三、技术创新与产品开发的加速推进
公司将持续加大研发投入，优化工艺流程，加强技术攻关协同，提升产品质量与竞争力。同时，聚焦预灌封、中硼硅等高附加值产品领域，加快新产品研发进程，完成FDA、CDE等国际国内备案工作，推动无菌卡式瓶、笔式注射器等新品量产，抢占生物制剂、医美包材等高端市场的先机。通过技术与产品创新，确保产品符合国内外法规要求，为公司注入强劲的增长动力。
四、成本控制与供应链管理的持续优化
通过深化与供应商的战略合作关系，开发更多优质战略供应商，公司致力于缩短采购周期，降低采购成本。同时，积极引进光伏发电、储能系统等新型能源项目，有效降低能源成本，提升公司整体盈利能力。通过精细化成本管理，实现成本效益最大化，为公司的稳健发展提供有力支撑。
五、人力资源管理与组织效能的全面提升公司将以优化人才结构、提升人效、强化技能、控制成本为重心，通过优化岗位配置和人才盘点，建立科学合理的人才梯队，提升组织效能。同时，加强培训与绩效管理，提升员工技能水平与工作效率。通过打造高效、协作、创新的团队文化，激发员工潜能，为公司发展提供坚实的人才保障。
六、综合运营管理与信息化建设的全面推进公司将实施精细化财务预算和成本核算管理，确保经营目标的顺利达成。同时，优化内部流程，提升决策效率，加快CRM、生产数据信息管理等信息系统的建设与完善，提升整体运营管理水平。此外，积极推动环保、消防、职业健康等合规建设，确保公司的稳健发展。
面对当前我国医药行业所处的复杂环境及多重挑战，公司将坚持“精准服务、精耕细作、创新驱动”年度经营指导思想，为客户提供超越期望价值的精准服务，以内部管理的精耕细作夯实公司的生存根基，以产品创新、服务创新、管理创新引领公司的进一步发展。从新技术应用到新市场开拓，从信息化技术运用到服务模式创新，从流程效率优化到企业文化创新，公司将以创新驱动技术进步、管理升级，推动全价值链提质增效，为业务转型升级注入强劲动力，引领公司不断向前发展。
2025年度，公司将继续严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的要求，规范运作。公司董事会将继续从公司和全体股东的整体利益出发，进一步规范公司治理水平，完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提升运营效率，促进公司持续健康发展。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，请予审议。
议案2：2024年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2024年度，重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵循《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，对公司依法经营情况和董事、高级管理人员履职情况进行监督，切实维护公司利益和广大中小股东权益。现将监事会2024年度工作情况汇报如下：
一、2024年监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会召开了5次会议，具体情况如下：
1、2024年4月26日，公司召开了第四届监事会第八次会议，审议通过《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》《2023年年度报告及其摘要》《2023年度利润分配预案》《2023年度内部控制评价报告》《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于为全资子公司提供担保的议案》《关于公司2024年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》《关于会计政策变更的议案》及《2024年第一季度报告》。
2、2024年6月4日，公司召开了第四届监事会第九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》及《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
3、2024年6月28日，公司召开了第四届监事会第十次会议，审议通过《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议案》。
4、2024年8月23日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过《2024年半年度报告及其摘要》《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于2024年半年度计提资产减值准备的议案》及《关于2024年半年度利润分配预案的议案》。
5、2024年10月25日，公司召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于<公司2024年第三季度报告>的议案》。
二、监事会对相关事项的核查意见
报告期内，监事会列席了公司的董事会、股东大会会议，参与了公司重大决策的讨论，对公司的规范运作进行了监督，定期审核公司财务报告，检查、监督募集资金使用以及内部控制制度的执行情况。具体工作情况如下：
1、公司依法运行情况
报告期内，公司能够严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规及制度的要求依法经营，内控制度能够严格执行，信息披露真实、准确、及时、完整，不存在虚假记载或误导性陈述。公司董事、高级管理人员勤勉尽责。未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会听取公司财务负责人的专项汇报，以审议公司季度财务报表、年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行监督。监事会认为：公司财务制度健全，内部控制有效执行；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，真实、公允地反映公司报告期的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用管理情况
监事会通过对公司募集资金使用情况进行检查，认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
4、监督关联交易情况
报告期内，公司未有关联交易情况的发生；不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
5、内部控制制度执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求完善内部控制规范体系，内部控制制度执行有效，未发现重大内控缺陷，能够确保公司的规范运作和健康发展。
三、监事会2025年度工作计划2025年度，公司监事会全体监事将继续严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的要求，切实做好监事会的职责，更好地履行对公司内部控制、董事及高级管理人员履职行为的监督责任，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益，促进公司健康持续发展。
本议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，请予审议。
议案3：2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告各位股东及股东代表：
重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2025〕8-184号无保留意见的审计报告，认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、2024年度财务决算报告
（一）主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元币种：人民币
项目
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 801,121,624.60 | 900,648,636.74 | -11.05 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 53,248,789.91 | 40,267,655.57 | 32.24 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 49,294,249.84 | 29,862,280.85 | 65.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 112,180,461.91 | 194,196,180.49 | -42.23 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,223,406,926.68 | 1,215,516,925.16 | 0.65 |
| 总资产 | 1,956,811,650.01 | 2,042,882,148.49 | -4.21 |
2、主要财务指标
单位：元币种：人民币
| 主要财务指标 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.35 | 0.27 | 29.63 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.35 | 0.27 | 29.63 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.33 | 0.20 | 65.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.35 | 3.36 | 增加0.99个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.03 | 2.49 | 增加1.54个百分点 |
（二）财务状况、经营成果及现金流量分析
1、资产构成及变动情况
单位：元币种：人民币
科目
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 货币资金 | 108,902,577.00 | 187,621,748.94 | -41.96 |
| 交易性金融资产 | 140,580,109.59 | 250,111,918.32 | -43.79 |
| 应收票据 | 642,926.16 | -100.00 | |
| 应收账款 | 148,208,950.23 | 152,379,478.91 | -2.74 |
| 应收款项融资 | 216,367,045.30 | 244,885,648.97 | -11.65 |
| 预付款项 | 2,509,823.19 | 7,820,611.11 | -67.91 |
| 其他应收款 | 4,149,831.88 | 5,511,184.96 | -24.70 |
| 存货 | 250,483,335.27 | 197,140,192.30 | 27.06 |
| 其他流动资产 | 4,657,897.91 | 5,051,219.70 | -7.79 |
| 流动资产合计 | 875,859,570.37 | 1,051,164,929.37 | -16.68 |
| 其他非流动金融资产 | 50,000.00 | 50,000.00 | 0.00 |
| 投资性房地产 | 1,768,351.25 | 2,036,794.49 | -13.18 |
| 固定资产 | 807,529,737.05 | 908,230,525.79 | -11.09 |
| 在建工程 | 52,025,682.22 | 10,968,940.89 | 374.30 |
| 使用权资产 | 117,336.72 | 288,373.87 | -59.31 |
| 无形资产 | 39,361,124.19 | 40,407,486.39 | -2.59 |
| 长期待摊费用 | 2,229,364.14 | 2,736,717.82 | -18.54 |
| 递延所得税资产 | 8,816,733.06 | 12,650,446.57 | -30.30 |
| 其他非流动资产 | 169,053,751.01 | 14,347,933.30 | 1,078.24 |
| 非流动资产合计 | 1,080,952,079.64 | 991,717,219.12 | 9.00 |
| 资产总计 | 1,956,811,650.01 | 2,042,882,148.49 | -4.21 |
主要项目变动原因：
（1）货币资金：主要系本期分配股利、归还借款以及到期债务。
（2）交易性金融资产：主要系本期闲置资金购买理财减少。
（3）应收票据：主要系商业承兑汇票减少。
（4）预付款项：主要系本期预付原料款减少。
（5）在建工程：主要系本期在建工程投入增加。
（6）使用权资产：主要系本期计提折旧。
（7）递延所得税资产：主要系可抵扣亏损暂时性差异减少导致递延所得税资产
减少。
（8）其他非流动资产：主要系本期购买一年以上定期存款。
2、负债构成及变动情况
单位：元币种：人民币
科目
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 短期借款 | 30,000,000.00 | -100.00 | |
| 应付票据 | 133,440,165.31 | 166,280,687.77 | -19.75 |
| 应付账款 | 107,030,814.55 | 147,604,207.25 | -27.49 |
| 合同负债 | 3,388,650.24 | 4,605,031.66 | -26.41 |
| 应付职工薪酬 | 14,700,440.92 | 17,417,636.92 | -15.60 |
| 应交税费 | 2,496,883.38 | 4,217,758.61 | -40.80 |
| 其他应付款 | 8,524,981.75 | 8,519,577.21 | 0.06 |
| 一年内到期的非流动负债 | 57,978.07 | 199,549.46 | -70.95 |
| 其他流动负债 | 440,524.54 | 598,654.11 | -26.41 |
| 流动负债合计 | 270,080,438.76 | 379,443,102.99 | -28.82 |
| 应付债券 | 431,992,656.05 | 416,250,023.79 | 3.78 |
| 租赁负债 | 33,918.24 | 64,351.84 | -47.29 |
| 递延收益 | 31,297,710.28 | 31,607,744.71 | -0.98 |
| 非流动负债合计 | 463,324,284.57 | 447,922,120.34 | 3.44 |
| 负债合计 | 733,404,723.33 | 827,365,223.33 | -11.36 |
主要项目变动原因：
（1）短期借款：主要系本期归还短期借款。
（2）应交税费：主要系本期应交企业所得税减少。
（3）一年内到期的非流动负债：主要系本期尚未支付的一年内租赁付款额减少。
（4）租赁负债：主要系本期尚未支付的租赁付款额减少。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：元币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 股本 | 151,202,081.00 | 151,202,039.00 | 0.00 |
其他权益工具
| 其他权益工具 | 24,346,832.94 | 24,346,971.00 | 0.00 |
| 资本公积 | 555,634,526.88 | 555,632,603.31 | 0.00 |
| 盈余公积 | 55,697,405.39 | 54,448,277.10 | 2.29 |
| 未分配利润 | 436,526,080.47 | 429,887,034.75 | 1.54 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,223,406,926.68 | 1,215,516,925.16 | 0.65 |
主要项目变动原因：无
4、经营成果情况报告期内，公司实现营业收入80,112.16万元，比上年同期减少11.05%；实现归属于母公司所有者的净利润5,324.88万元，比上年同期增加32.24%。
5、现金流量情况
单位：元币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 112,180,461.91 | 194,196,180.49 | -42.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -112,333,772.81 | -176,754,326.17 | -36.45 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -80,891,092.80 | -43,644,870.15 | 85.34 |
主要项目变动原因：
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买商品付现增加。
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购买银行理财产品和结构性存款等投资活动减少。
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期支付股利增加。
（三）主要财务指标
| 财务指标 | 本期数（%） | 上年同期数（%） | 变动比例（%） | |
| 偿债能力 | 资产负债率 | 37.48 | 40.50 | 减少3.02个百分点 |
| 运营效率 | 应收账款周转率（次） | 5.33 | 6.13 | -0.80 |
| 存货周转率（次） | 2.84 | 3.72 | -0.88 | |
| 盈利能力 | 毛利率 | 20.68 | 15.96 | 增加4.71个百分点 |
加权平均净资产收
益率
| 加权平均净资产收益率 | 4.35 | 3.36 | 增加0.99个百分点 |
二、2025年度财务预算报告
（一）预算编制说明本预算报告的编制范围为公司及下属子公司。本预算报告是公司依据2025年度营销计划、生产计划等进行测算，在市场、国家政策、行业等因素无重大变化的假设前提下编制的。
（二）2025年主要财务预算指标
1、预计营业收入：90,000万元
2、预计净利润：5,800万元
（三）风险提示报告中涉及的主要预算指标能否实现取决于宏观经济环境、国家行业政策、市场需求状况等多种因素，存在一定的不确定性。2025年预算指标仅作为公司内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表公司对2025年度的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，请予审议。
议案4：2024年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》和上海证券交易所的相关要求，公司编制了2024年年度报告及其摘要。具体内容详见公司于2025年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，请予审议。
议案5：关于2024年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为53,248,789.91元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为198,338,588.70元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.46元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。截至2025年3月31日，公司总股本151,202,081股，以此计算合计拟派发现金红利37,195,711.93元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额52,315,920.03元，占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为98.25%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准后方可实施。
（二）公司利润分配事项不触及其他风险警示情形的说明
项目
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 |
| 现金分红总额（元） | 52,315,920.03 | 30,240,407.80 | 9,072,119.76 |
| 回购注销总额（元） | - | - | - |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 53,248,789.91 | 40,267,655.57 | 64,770,597.06 |
| 本年度末母公司报表未分配利润（元） | 198,358,259.38 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 91,628,447.59 | ||
| 最近三个会计年度累计 | - | ||
回购注销总额（元）
| 回购注销总额（元） | |
| 最近三个会计年度平均净利润（元） | 52,762,347.51 |
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | 91,628,447.59 |
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额是否低于5000万元 | 否 |
| 现金分红比例（%） | 173.66 |
| 现金分红比例是否低于30% | 否 |
| 是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 | 否 |
公司2022-2024年度累计现金分红金额为91,628,447.59元，高于最近三个会计年度年均净利润的30%，因此公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司实际经营情况、未来的资金需求、合理回报股东等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期稳定发展。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，请予审议。
议案6：关于公司2025年董事、高级管理人员薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《董事会议事规则》《薪酬与考核委员会实施细则》等重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）相关制度，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司拟定《2025年董事、高级管理人员薪酬方案》，对公司董事、高级管理人员的薪酬以行业薪酬水平为指导、以企业经营业绩为基础，结合其岗位价值、承担责任和该任职人员的能力等因素确定薪酬，方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
2025年度公司董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：
一、本议案适用对象：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。
二、本议案适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日
三、薪酬方案
（一）公司董事的薪酬方案
1、独立董事的津贴独立董事：徐细雄、胡文言、盘莉红2025年度津贴标准为伍万元整（不含税），按月平均发放。
2、公司非独立董事的薪酬公司非独立董事在公司担任管理职务者，根据其在公司所担任的管理职务或岗位，按公司相关薪酬与绩效考核办法领取薪酬；未在公司担任经营管理职务的非独立董事不领取薪酬或津贴。
3、公司高级管理人员的薪酬公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核办法领取薪酬。公司总经理邓秋晗、副总经理肖清、副总经理范勇、副总经理姜凤安因担任董事职务，因此不在高级管理人员中重复领薪。
四、发放办法
董事、高级管理人员2025年薪酬按月发放。
五、其他规定
1、上述除独立董事津贴外，其余薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、董事、高级管理人员参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会的相关费用由公司承担；
3、上述薪酬方案可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事均已回避表决，现提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案已经第四届监事会第十三次会议审议，请予审议。
议案7：关于续聘公司2025年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
在2024年度的审计工作中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完成重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）年度审计工作。公司拟续聘天健为公司2025年度财务报告及内控审计机构，关于拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 钟建国 | 上年末合伙人数量 | 241人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,356人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 904人 | ||||
| 2023年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |||
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | ||||
| 2024年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 707家 | |||
| 审计收费总额 | 7.20亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，租赁和商务服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 544 | ||||
2.投资者保护能力
天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基
金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
原告
| 原告 | 被告 | 案件时间 | 主要案情 | 诉讼进展 |
| 投资者 | 华仪电气、东海证券、天健 | 2024年3月6日 | 天健作为华仪电气2017年度、2019年度年报审计机构，因华仪电气涉嫌财务造假，在后续证券虚假陈述诉讼案件中被列为共同被告，要求承担连带赔偿责任。 | 已完结（天健需在5%的范围内与华仪电气承担连带责任，天健已按期履行判决） |
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。
3.诚信记录
天健近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：黄巧梅，2000年起成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2012年开始在天健执业，2024年起为公司提供审计服务；近三年签署或复核北大医药、博腾股份、重庆啤酒等上市公司审计报告。
签字注册会计师：黄娜，2010年起成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2012年开始在天健执业，2022年起为公司提供审计服务；近三年签署北大医药、博腾股份、旺成科技等上市公司审计报告。
项目质量复核人员：叶贤斌，2008年起成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2004年开始在天健执业，2024年起为公司提供审计服务；近三
年签署或复核金道科技、杭州柯林、卫星化学等上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费2024年度财务审计费用50万元，内控审计费用为15万元，合计65万元，与2023年度提供财务审计、内控审计的服务费用相同。天健的审计服务费用系根据公司的业务规模，所处行业和会计处理复杂程度以及公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素确定。
2025年度的费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层决定天健2025年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，请予审议。
议案8：关于变更注册及修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
一、本次注册资本变更情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]198号文核准，重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日公开发行可转换公司债券405万张，每张面值100元人民币，本次发行可转换公司债券募集资金总额405,000,000元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2021]224号文同意，公司4.05亿元可转换公司债券已于2021年6月1日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“正川转债”，债券代码“113624”。“正川转债”转股期为2021年11月8日起至2027年4月27日止。
自2023年10月1日至2025年3月31日，公司通过可转换公司债券转股新增股本42股，公司总股本由151,202,039股增加至151,202,081股,注册资本由151,202,039元变更为151,202,081元。
二、本次公司章程修订情况
基于上述可转换公司债券转股导致公司注册资本、股本总数变化的情况，现对《公司章程》第六条和第二十条进行修改，具体修订情况如下：
序号
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币151,202,039.00元。 | 公司注册资本为人民币151,202,081.00元。 |
| 第二十条 | 公司股份总数为151,202,039股，全部为普通股。 | 公司股份总数为151,202,081股，全部为普通股。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订《公司章程》尚需公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司经营管理层办理相关工商变更登记及章程备案等手续。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，请予审议。
议案9：关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案各位股东及股东代表：
为提高重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%（以下简称“本次发行”），授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
一、本次授权的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发
行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格将根据股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（五）募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）决议的有效期决议有效期为自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理发行具体事宜的授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件（（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）开立募集资金专项账户，并办理与此相关的事项；
（8）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新
增股份登记托管等相关事宜；
（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
（11）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（12）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，请予审议。
听取报告：《2024年度独立董事述职报告》各位股东及股东代表：
重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》等规章制度的有关规定和要求，认真履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审议公司各项议案，对重要事项发表独立意见，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法利益。公司独立董事徐细雄、盘莉红、胡文言基于2024年度开展的各项工作，按照相关规则分别编制了《2024年度独立董事述职报告》，现提交公司2024年年度股东大会进行述职。
具体内容详见公司于2025年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2024年度独立董事述职报告》。