证券代码：688571证券简称：杭华股份公告编号：2025-015
杭华油墨股份有限公司关于重新审议并签署日常关联交易框架协议的公告
重要内容提示：
●杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）拟与株式会社T&KTOKA（以下简称“TOKA”或“关联人”），就公司及其子公司与TOKA及其子公司在采购、销售等方面的日常关联交易签署框架协议。
●公司于2025年4月15日召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议并通过《关于重新审议并签署日常关联交易框架协议的议案》，全体独立董事一致同意并通过了该项议案。公司于2025年4月18日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议并通过《关于重新审议并签署日常关联交易框架协议的议案》，其中关联董事中間和彦先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该项议案。
●本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东TOKA将回避表决。
●日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易事项遵循“公允诚信、规范交易”的原则，定价公允、合理，有利于提高公司的运营效率，追求公司经济效益最大化，有利于公司日常经营业务的持续、稳定开展，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联人形成重大的依赖亦不会影响公司的独立性。
一、关联交易概述
为规范公司及其子公司与TOKA及其子公司之间的关联交易行为，保证各方生产经营活动正常并提高运营效率，维护经济主体之间的平等利益，2022年6月公司与TOKA签署了《日常关联交易框架协议》。现根据公司业务规范的要求以及《上
海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。为此，公司本着“公允诚信、规范交易”的原则，经与关联人协商，拟对原协议进行修订并重新签署。
公司于2025年4月15日召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议并通过《关于重新审议并签署日常关联交易框架协议的议案》，全体独立董事一致同意并通过了该项议案。公司于2025年4月18日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议并通过《关于重新审议并签署日常关联交易框架协议的议案》，其中关联董事中間和彦先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该项议案。本次关联交易事项需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层在审议通过后原协议到期前重新签署协议，关联股东TOKA将回避表决。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称：株式会社T&KTOKA（简称“TOKA”）
英文名称：T&KTOKACO.,LTD.
“TOKA”系于1949年（昭和24年）12月23日依据日本法律在日本成立的有限责任公司（株式会社），住所为日本国埼玉县入间郡三芳町大字竹间泽283番地1，董事长兼总经理为石合信正，主营业务为各类印刷用油墨、合成树脂的生产销售，注册资本为2,174百万日元。株式会社BCJ-74为TOKA的控股股东。
最近一个会计年度主要财务数据：
截至2024年3月31日，TOKA总资产为68,641百万日元，净资产为50,196百万日元，2023年度实现营业收入45,274百万日元，归属于母公司股东的净亏损为103百万日元。
注：TOKA2023财年（2023年4月1日至2024年3月31日）
（二）关联关系说明
关联方：株式会社T&KTOKA
关联关系：持有公司5%以上股份的法人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，株式会社T&KTOKA构成公司关联方，株式会社T&KTOKA
与公司的交易构成关联交易。
三、关联交易协议主要内容甲方：杭华油墨股份有限公司法定代表人：邱克家住所：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道5号大街（南）2号乙方：株式会社T&KTOKA法定代表人：石合信正住所：日本国埼玉县入间郡三芳町大字竹间泽283番地1鉴于：
1、甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，已在上海证券交易所科创板上市，股票代码为“688571”，本协议中甲方子公司范围以甲方最新公告为准。
2、乙方系一家依据日本法律设立并有效存续的有限责任公司（株式会社）。
3、甲、乙双方一直以来保持着良好的采购、销售业务关系，甲方亦委托乙方向甲方的日籍员工代发部分工资性收入。
4、为保护甲方及其中小股东的合法权益，维护公平交易和诚实信用的交易准则，甲方、乙方拟共同确定双方及其子公司之间的关联交易方式及定价的基本原则。
基于上述情况，双方经友好协商，达成如下协议：
第一条关联交易种类
甲方及其子公司与乙方及其子公司之间关联交易主要类型包括：
（一）甲方及其子公司向乙方及其子公司销售产品、商品（以下简称“关联销售”）；
（二）甲方及其子公司向乙方采购原材料、产品或设备仪器（以下简称“关联采购”）；
（三）甲方委托乙方向甲方日籍员工代发部分工资性收入（以下简称“代发工资”）。
第二条关联交易定价的基础
甲、乙双方同意：
（一）乙方不会利用在甲方股东地位，指使甲方或者甲方董事、监事、高级管理人员，使得甲方及其子公司以不公平的条件，为乙方或其子公司提供或者接受乙方或其子公司的资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害甲方及其中小股东利益的行为。
（二）甲方及其子公司与乙方及其子公司进行关联交易时，将遵循平等、自愿的原则，保证交易公平、公允，维护甲方及其中小股东的合法权益，并根据中国法律法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，履行相应的内部决策程序及信息披露程序。
第三条关联交易的基本原则
（一）关联销售
1、定价原则
甲方及其子公司向乙方及其子公司的关联销售价格，按照市场化的定价原则，由双方根据同类产品的市场价格协商确定。
2、质量要求
甲方及其子公司有责任按照已签订的合同及双方确认的订单生产、交货。甲方及其子公司所交付的油墨和色浆产品及其用原料、商品应当符合相关国家、行业对产品质量的要求，乙方及其子公司对产品有特殊要求可按双方商定的方法执行。
若甲方及其子公司交付产品的规格、品质不符合合同规定或订单要求的，乙方及其子公司有权要求甲方及其子公司负责补偿，并承担、支付与此相关的费用。
3、交货时间
交货时间根据实际订单的具体要求为准，订单中未规定具体要求的，交货期为自ProformaInvoice的日期起25个中国工作日。由于甲方及其子公司责任造成的交货延误，乙方及其子公司有权要求甲方及其子公司支付逾期违约金，金额为该订单下逾期未交货产品的金额*0.1%/天，违约金额以订单总额的20%为上限。
甲方及其子公司向乙方及其子公司的关联销售，采取由乙方及其子公司直接下单的方式，双方在具体订单合同和业务要求中约定销售商品的名称、数量、金额、运输方式，以及付款结算方式等其他信息事项，相关内容以实际订单合同和业务要求约定为准。
（二）关联采购
1、定价原则
（1）采购原材料的价格=乙方采购价格+5%（利润）+各项清关费用（每千克15日元）；
（2）采购产品的价格=乙方制造成本+10%（利润）+各项清关费用（每千克65日元）；
（3）采购设备仪器：乙方采购成本+10%（利润）（含各项清关费用）。
如一方拟对前述价格提出调整，应当事先书面通知对方，经双方同意后可以变更调整价格。
2、质量要求
乙方有责任按照已签订的合同及双方确认的订单内容交货。乙方所交付的油墨和色浆产品及其用原料、商品应当符合相关国家、行业对产品质量的要求，甲方对产品有特殊要求可按双方商定的方法执行。
若乙方交付产品的规格、品质不符合合同规定或订单要求的，甲方及其子公司有权要求乙方负责补偿，并承担、支付与此相关的费用。
3、交货时间
交货时间根据实际订单的具体要求为准，订单中未规定具体要求的，交货期为自SalesContract的日期开始60日内。由于乙方责任造成的交货延误，甲方及其子公司有权要求乙方支付逾期违约金，金额为该订单下逾期未交货产品的金额*0.1%/天，违约金额以订单总额的20%为上限。
甲方及其子公司向乙方的关联采购，以采购油墨和色浆产品相关原材料、成品为主。采取由甲方及其子公司直接向乙方下达各类产品的采购清单并签署采购订单合同，双方在具体订单合同和业务要求中约定采购商品的名称、数量、金额、运输方式，以及付款结算方式等其他信息事项，相关内容以实际订单合同和业务要求约定为准。
（三）其他交易/代发工资
甲方因生产经营需要，聘任的日籍人员均与甲方签订劳动合同并在甲方全职工作，由甲方支付全额劳动报酬。但该等日籍人员在甲方任职结束后将返回日本，且根据日本法律及相关政策规定，日本公民需要在日本取得工资性收入并缴纳社
会保险、年金等，才能在退休后领取养老金及享受相关社会福利。因此，该等日籍人员在甲方任职期间取得的部分工资性收入由甲方委托乙方在日本代为发放。乙方按照甲方指示，每月定期向甲方的日籍员工发放工资，乙方每半年统计代发金额，向甲方提出请款书，甲方收到请款通知后五个工作日内转账给乙方指定的账户。乙方承诺其实际发放的工资与请款书记载金额一致，不收取额外费用。
执行过程中根据甲方生产经营需要，日籍人员发生变化的，按同样原则执行。因日本法律及相关政策规定发生变化，双方认为需要对上述内容补充、变更的，可订立补充协议，补充协议具有同等法律效力。
甲方子公司如聘任日籍人员有相同需求的，则参照上述原则处理。
第四条合同效力及有效期
（一）本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效，有效期为自生效之日起1年。
（二）如有效期届满前3个月内，双方未提交书面的解约申请，本协议按照相同条件自动延期1年，延期后亦按照本条约定执行。
（三）经甲、乙双方协商，可以签定补充协议或另行签订新的框架协议。
（四）双方同意，本协议将取代双方此前达成的与关联销售、关联采购、代发工资相关的其他约定，相关已有事项均以本协议为准。
第五条争议解决
关于本协议或与本协议相关的当事人之间发生的所有纠纷，当乙方申请仲裁时，应提请日本商事仲裁协会按照该会的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在日本东京；甲方申请仲裁时，应提请上海国际经济贸易仲裁委员会按照该会的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在中国上海。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第六条其他
（一）本协议为确定甲、乙双方关联交易之一般原则。本协议生效后，双方可根据本协议确定的基本原则，另行签订具体订单、合同或其他业务约定。
（二）本协议一式贰份，双方各执一份。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司实际业务发展需要，为正常的持续性合作。本次关联交易事项遵循“公允诚信、规范交易”的原则，定价公允、
合理，有利于提高公司的运营效率，追求公司经济效益最大化，有利于公司日常经营业务的持续、稳定开展，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联人形成重大的依赖亦不会影响公司的独立性。
五、关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议意见公司于2025年4月15日召开公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议并通过《关于重新审议并签署日常关联交易框架协议的议案》，全体独立董事一致同意并通过了该项议案。公司独立董事认为：本次所涉日常关联交易框架协议事项是公司正常经营行为的需要，协议遵循公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响。全体独立董事一致同意并通过该项议案，并同意将该议案提交第四届董事会第十次会议审议。
（三）董事会表决情况公司于2025年4月18日召开公司第四届董事会第十次会议审议并通过《关于重新审议并签署日常关联交易框架协议的议案》，同意公司与TOKA签署《日常关联交易框架协议》。其中关联董事中間和彦先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该项议案。
（二）监事会表决情况公司于2025年4月18日召开公司第四届监事会第九次会议审议并通过《关于重新审议并签署日常关联交易框架协议的议案》。监事会认为：本次关联交易事项系公司正常生产经营所必要的，有利于专业协作、优势互补、合理配置资源、促进公司业务发展，符合公司和股东的整体利益；各方本着公平公允原则及参照市场价格协定交易，公平合理，未发现存在损害公司及其他股东利益的情况，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性。
六、备查文件
（一）《杭华油墨股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》
（二）《杭华油墨股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》
（三）《杭华油墨股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二
次会议决议》
（四）《杭华油墨股份有限公司与株式会社T&KTOKA日常关联交易框架协议》特此公告。
杭华油墨股份有限公司董事会
2025年4月22日