山东华鲁恒升化工股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二〇二五年四月编制
山东华鲁恒升化工股份有限公司2024年年度股东大会会议议程
现场会议时间:2025年4月29日9时30分投票方式：现场投票和网络投票相结合网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年4月29日至2025年4月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点:山东省德州市经济开发区东风东路2555号凤冠假日酒店主持人:董事长
一、介绍出席情况并宣布现场会议正式开始
二、宣读现场会议须知
三、选举监票人、计票人
四、对大会各项议案依次进行简要陈述
序号
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 2024年度董事会工作报告 | √ |
| 2 | 2024年度监事会工作报告 | √ |
| 3 | 关于独立董事2024年度述职报告的议案 | √ |
| 4 | 关于公司2024年度财务决算报告的议案 | √ |
| 5 | 关于公司2024年年度报告及摘要的议案 | √ |
| 6 | 关于公司2024年年度利润分配及资本公积转增预案的议案 | √ |
| 7 | 关于公司2025年度财务预算报告的议案 | √ |
| 8 | 关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案 | √ |
| 9 | 关于公司终止并重新签订部分日常关联交易协议及预计2025年日常关联交易额度的议案 | √ |
| 10 | 关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案 | √ |
| 11 | 关于修订《公司章程》的议案 | √ |
| 12.00 | 公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案 | √ |
| 12.01 | 回购股份的目的 | √ |
12.02
| 12.02 | 回购股份的种类 | √ |
| 12.03 | 回购股份的方式 | √ |
| 12.04 | 回购股份的实施期限 | √ |
| 12.05 | 回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 | √ |
| 12.06 | 回购股份的价格或价格区间、定价原则 | √ |
| 12.07 | 回购股份的资金来源 | √ |
| 12.08 | 股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权 | √ |
五、股东审议议案，提问
六、管理层对提问进行回答
七、对各项议案投票表决
八、计票人、监票人进行计票、监票工作
九、统计并宣读表决情况以及会议决议
十、律师宣读关于本次会议的法律意见书
十一、会议结束
山东华鲁恒升化工股份有限公司2024年年度股东大会参会须知
根据《公司法》和公司章程、股东大会议事规则的规定，为保证公司股东大会及股东依法行使股东权利，本次股东大会将采取现场会议和网络投票方式表决，股东投票前请阅读本须知。
一、出席现场会议的股东需注意事项1.现场会议由公司董事会召集召开，由董事长主持。董事会有义务维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
2.股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。3.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，请认真履行法定义务，自觉遵守大会秩序，不得侵犯其他股东的权益。
4.大会警卫人员有权对不符合大会要求的入场人员进行处理。5.本次股东大会现场会议采取记名投票方式逐项进行表决，股东对非累积投票议案按其所持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意请在“同意”栏内打“√”，反对请在“反对”栏内打“√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏内打“√”；对累积投票议案的表决按相关规定执行。
6.投票时请股东按次序将表决票投入表决箱内。7.统计并宣读表决情况以及会议决议。8.律师宣读关于本次会议的法律意见书。9.现场会议结束后，请股东有序离开会场。
二、参加网络投票的股东需注意事项参加网络投票的股东可通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行投票，具体操作参见公司2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华鲁恒升关于召开2024年年度股东大会的通知》的相关内容。
同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二○二五年四月二十九日
目录
1、2024年度董事会工作报告 ...... 5
2、2024年度监事会工作报告 ...... 13
3、关于独立董事2024年度述职报告的议案 ...... 17
4、关于公司2024年度财务决算报告的议案 ...... 41
5、关于公司2024年年度报告及摘要的议案 ...... 44
6、关于公司2024年年度利润分配及资本公积转增预案的议案 ...... 45
7、关于公司2025年度财务预算报告的议案 ...... 46
8、关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案 ...... 47
9、关于公司终止并重新签订部分日常关联交易协议及预计2025年日常关联交易额度的议案 ...... 50
10、关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案 ...... 58
11、关于修订《公司章程》的议案 ...... 60
12、公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案 ...... 62
山东华鲁恒升化工股份有限公司2024年年度股东大会议案之一
2024年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《2024年度董事会工作报告》，请予审议。
一、关于公司报告期内讨论与分析报告期内，公司紧紧围绕年初确定的方针目标，统筹生产运营、项目建设和创新发展，保持了运营稳中有进、高质量发展稳健向好的良好势头。报告期内，公司深入挖潜增效，低成本优势得到进一步巩固。着眼节能降耗、扩能增盈，积极实施在线优化创新，以技术升级发掘装置潜力，确保了装置安全、稳定、高效、长周期运行，继续保持行业先进水平。报告期内，公司深耕销售渠道，拓展市场空间，主要产品市场占有率稳中有升。传统产品扩能提质、扩市增盈，液氨、醋酸市场占有率显著提升，有机胺产品市场占有率保持前列，新能源新材料产品拓宽应用领域，组合营销，做到利润最大化。
报告期内，公司统筹存量优化和增量升级，积极推进项目建设。蜜胺树脂单体材料原料及产品优化提升项目、尼龙
高端新材料项目己二酸装置相继投产，实现公司产品扩能增产；酰胺原料优化升级项目、20万吨/年二元酸项目、BDO和NMP一体化项目及其它技改在建项目如期推进，为公司后继发展提供新动能。
报告期内，公司扛牢责任，固本强基守好底线。深入开展安全生产治本攻坚三年行动，提升本质安全管理水平，保障安全生产形势稳定，年内未发生较大及以上生产安全责任事故；通过强化环保管控和提升改造，持续降低挥发性有机物，全年环境污染事故为零，重大环保投诉事件为零，上级监督监测及自行监测主要污染物达标率100%；以行业先进水平为标
杆，严格执行和提升出厂产品质量标准，全年出厂产品质量合格率100%。
报告期内，公司董事会全面落实股东大会会议决议，修订了《公司章程》《董事会议事规则》等七项制度、新制定《独立董事专门会议制度》、《市值管理制度》两项制度，进一步完善了法人治理；完成了董事会换届、高管人员聘任、调整专门委员会人员组成、实施两次利润分配方案、审议关联交易、限制性股票解除限售和回购等事宜，进一步强化了规范运作意识，报告期内公司无对外担保事项及非经营性资金占用情况发生。报告期内，公司内挖潜力降本增效、外拓市场扩能增盈，运营稳中有进，公司实现营业收入
342.26亿元、归属于上市公司股东的净利润
39.03亿元、经营活动产生的现金流量净额49.68亿元，同比分别增长25.55%、
9.14%和5.36%。
二、报告期内董事会日常工作情况
(一)董事会会议情况
1、2024年3月4日，公司以通讯方式召开第八届董事会2024年第1次临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》。
2、2024年3月28日，公司以现场加通讯方式召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《2023年度总经理工作报告》、《2023年度董事会工作报告》、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》、《关于2023年度利润分配及资本公积转增预案的议案》、《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2024年度财务预算报告的议案》、《关于聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》、《关于公司续签日常关联交易协议及预计2024年日常关联交易额度的议案》、《关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等17项议案。
3、2024年4月23日，公司以通讯方式召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年一季度报告的议案》、《关于公司推动“提
质增效重回报”行动方案的议案》。
4、2024年4月26日，公司以现场加通讯方式召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举常怀春先生为董事长的议案》、《关于董事会各委员会人员组成提名的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理及财务负责人（财务总监）的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》等七项议案。
5、2024年5月21日，公司以通讯方式召开第九届董事会2024年第1次临时会议，审议通过了《关于公司投资建设相关项目的议案》、《关于修订公司董事会审计委员会工作制度、提名委员会工作制度、薪酬与考核委员会工作制度、战略委员会工作制度的议案》、《关于制定《公司独立董事专门会议制度》的议案》。
6、2024年6月28日，公司以通讯方式召开第九届董事会2024年第2次临时会议，审议通过了《关于对公司2021年限制性股票激励计划回购价格调整并回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》、《关于<公司2023年度环境、社会和治理（ESG）报告>的议案》、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》等四项议案。
7、2024年8月21日，公司以现场加通讯方式召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年半年度报告的议案》、《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》等四项议案。
8、2024年10月24日，公司以通讯方式召开第九届董事会2024年第3次临时会议，审议通过了《关于<2023年度公司高级管理人员薪酬考核兑现方案>的议案》
9、2024年10月29日，公司以通讯方式召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年三季度报告的议案》、《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》。
10、2024年12月19日，公司以通讯方式召开第九届董事会2024年第4次会议，审议通过了审议《关于对2021年限制性股票激励计划回购价格再次调整并回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》、《关于<公司市值管理制度>的议案》、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》等四项议案。
（二）董事会执行股东大会决议情况
2024年公司共召开3次股东大会，公司股东大会的通知、召集和召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，董事会根据相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，全面执行落实了公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，根据董事会换届后的人员情况，调整了战略委员会组成人员；根据法律法规及监管要求，修订了各委员会工作制度。各委员会根据相关法律、法规及《上市公司治理准则》的规定，依据各自工作细则规定的职权范围运作，并在职责范围内就各专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据相关法律、法规、监管规章及公司制度，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责；积极参加股东大会，都亲自出席董事会及各自所属委员会，参与公司重大事项的审议与决策，以各自专长提出专业性的意见、建议。报告期内，独立董事对各次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（五）投资者关系管理工作
报告期内，公司持续做好投资者关系管理工作，及时、公平、真实、准确、完整地进行各类信息披露，确保所有投资者可以公平的获得信息；公司2023-2024年度信息披露工作被上交所评价为“A”，已连续十个年度获得此项荣誉；报告期内，公司召开三次业绩说明会，并通过举办投资者
交流会、参加各类策略会等各种方式做好公司与股东、证券服务机构、证券监管机构、媒体、其他利益相关者等之间的沟通交流，加深投资者对公司的了解，促进公司与资本市场之间的良好互动，真实客观的展现公司投资价值，切实保护了投资者利益。
（六）其他重要事项
1、对外担保情况报告期内，公司无对外担保。
2、关联交易情况报告期内，公司与相关关联方续签了日常关联交易协议及预计2024年日常关联交易额度。年度内，各关联方实际发生的交易额度均控制在预计额度之内。
3、非经营性资金占用情况报告期内，公司未发生非经营性资金占用。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、当前世界经济在缓慢复苏中呈现动能不足、增长失衡、碎片化特征加剧，国际环境的复杂性、严峻性、不确定性风险增长，而国内经济虽稳中有进，但仍面临有效需求不足、结构性产能过剩、社会预期偏弱等压力，企业市场空间受到压缩，盈利能力减弱。面对复杂的经济局面，中央经济工作会议提出“稳中求进、以进促稳、守正创新、先立后破、系统集成、协同配合”24字要求。就公司而言，2025年将紧密结合市场和企业实际，坚持稳字当头、稳中求进，统筹兼顾、内敛外拓，提升公司应对周期波动能力，进一步增强发展韧性，确保企业行稳致远。
2、从行业发展来看，化工行业景气度偏低，直观表现为产能过剩、需求偏弱、同质化竞争严重，导致投资面临较大不确定性。针对上述情况，公司将一方面深入研究传统产业改造提升和未来产业超前布局，统筹推进内涵式发展和高端化发展；一方面苦练内功，巩固存量的低成本、精益化、可持续竞争优势，进一步夯实管理基础，降本增效、提质增盈，为经营业
绩再上新台阶固本强基。
（二）公司发展战略
统筹改革和创新，构建战略明确、决策科学、管控精益、运营高效、竞争有力的运营发展机制；用足用好政策，集聚资源要素，推进创新、集约、安全、绿色、智慧、共享“六位一体”更高水平的发展；苦练内功，提升资源集聚、创新发展、持续盈利和市场掌控能力。
坚持稳字当头、稳中求进，专注主业、突出核心、做好强项、围绕主业相关多元发展；立足实际，通过技术创新和系统优化，提高装备技术水平，成就行业标杆；坚持精准投资、精益运营、精细管理，实现集约高效；坚持市场导向、产销协同、竞合共赢、经营创现，提高运营效益，打造持续盈利能力；加大新技术投入，蓄势赋能，实现可持续的高质量发展。
（三）经营计划
综合考虑生产经营状况、预期市场环境变化、新项目投产时间等因素，公司预计2025年实现销售收入347亿元。
（四）可能面对的风险
1、伴随国家因地制宜发展新质生产力，加快建设现代化产业体系，企业发展需要面对产业调整、技术升级、设备更新、智能提升、节能低碳、环境友好等诸多变化因素。公司将借力科改企业行动，强化自主创新，突破关键技术，向产业链和价值链的中高端迈进，为高质量发展提供强劲科技支撑。
2、随着国家协同推进降碳减污扩绿增长，加快经济社会发展全面绿色转型，对化工行业既是风险更是机遇。公司将严格遵循政府相关政策和法律法规要求，以“绿”引领，循“新”出发，向“质”而行，有“效”发展，培育壮大新质生产力；着眼高端高质，锚定专精特新，发力绿色低碳，强化智改数转，加力提速发展新动能。
四、公司2024年利润分配情况
（一）半年度分红情况：为保障股东权益，2024年8月21日，第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案
的议案》；公司以2024年半年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本；本次分配后的未分配利润余额结转至以后年度。公司2024年第二次临时股东大会表决通过上述议案。2024年11月15日，公司完成上述权益分派工作，以股本2,123,266,665股为基数，共计分红636,979,999.50元。
（二）2024年年度分红预案：公司拟以2024年年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）；本次分配后的未分配利润余额结转至以后年度；本年度不进行公积金转增股本。
五、履行社会责任的工作情况公司一贯坚持共享发展理念，努力确保企业与投资者、客户、供应商、员工、其他利益相关者的共建共享；公司贡献社会，依法纳税；坚持稳健分红，维护股东利益；坚守安全底线，追求企业与环境和谐发展。公司坚守红线，确保企业安全发展。报告期内，开展安全教育和安全生产月活动，深化责任落实，加大安全检查和隐患排查治理力度，保障安全生产形势稳定，做好重大危险源管控。全年以来没有发生一般及以上安全事故。
公司强化环境管理，削减排放，低碳发展。报告期内，公司积极开展节能改造和技术革新，在诸多方面进行重点攻关，主要污染物排放达标率100%；实施多项环保技改项目，加大气体回收力度，推动企业绿色发展。公司持续完善体系管理，多措并举提质节能。报告期内，公司完善体系管理制度和规程汇集，健全ESEQ“四合一”管理体系，确保体系有效运行；严格生产过程和质量管控，出厂产品质量合格率100%，全年无质量事故，各级市场部门监督抽查全部合格。
维护良好的投资者关系，充分保障股东权益。报告期内，公司以各种可行合规的方式加强与资本市场沟通与交流，实现与投资者良性互动；召开三次业绩说明会，一次投资者现场交流会，持续提高公司资本市场透明
度；合法依规召开股东大会，保障股东参与表决的权利；通过稳健经营，持续的利润分配政策，让投资者分享公司经营成果。
公司与客户、供应商建立良好供需关系。报告期内，通过竞合共赢、战略合作，稳定采购和销售渠道，并以企业良好信誉拓展产品增量市场份额，企业与上下游的合作关系更加牢固。报告期内，公司坚持“以人为本、共建共享、共同发展”，坚持发展依靠员工、发展回馈员工，构建员工与企业共同体，让员工分享企业发展红利，有效激发了员工工作动能。报告期内，对其他利益相关者，公司尊重其规则，兼顾其合法诉求，积极履行社会责任，营造了良好的外围发展环境。报告期内，公司引入环境、社会和治理（ESG）体系，编制并发布2023年度ESG报告，建树负责任的企业形象。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二○二五年四月二十九日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2024年年度股东大会议案之二
2024年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《2024年度监事会工作报告》，请予审议。
一、监事会工作情况2024年，公司监事会全体监事按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律、法规及《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，认真履行监督职责，做到忠实、勤勉、尽责。对公司董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见；对股东大会、董事会的召开、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司管理制度执行、公司内部控制情况等进行了监督，督促公司董事会和管理层依法合规运作，科学决策，保障了公司正常运营。全体监事以公司最大利益为出发点，维护了公司、股东、员工及其它利益相关者的权益。
报告期内公司共计召开了8次监事会会议，详细情况如下：
1、2024年3月4日以现场加通讯方式召开第八届监事会2024年第1次临时会议。审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》。
2、2024年3月28日以现场加通讯方式召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《2023年度监事会工作报告》、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》、关于公司2023年度利润分配及资本公积转增预案的议案》、《关于公司2024年度财务预算报告的议案》、《关于聘任上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构的议案》、关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。
3、2024年4月23日以通讯方式召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2024年一季度报告的议案》。
4、2024年4月26日以现场方式召开第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举刘承通先生为监事会主席的议案》。
5、2024年6月28日以通讯方式召开第九届监事会2024年第1次临时会议，审议通过了《关于对公司2021年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》、《关于补选公司监事的的议案》。
6、2024年8月21日以现场方式召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年半年度报告的议案》、《关于公司2024年度半年度利润分配预案的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》。
7、2024年10月29日以现场方式召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年三季度报告的议案》。
8、2024年12月19日以通讯方式第九届监事会2024年第2次临时会议，审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划回购价格再次调整并回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的相关意见
报告期内，监事会依法对公司董事会、股东大会的会议召开程序、决策程序和公司董事、高管履行职务情况进行了严格的监督。
监事会认为：公司董事会、股东大会的召集召开、会议流程、决策程序及董事会履行股东大会的各项决议等方面严格按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定进行规范运作，严格执行了股东大会的各项决议，对《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及各专业委员会工作制度等进行了及时修订，并根据相关规定，结合企业实际情况制定《公司独立董事专门会议制度》、《公司市值管理制度》，持续完善公司法人治理结构，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律法规的要求；公司董事、经理、高级管理人员在执行公司职务时，忠于职守，秉公
办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为；有效保证了生产经营管理依法合规，资产安全、财务报告及相关信息真实完整。
三、监事会对公司财务情况的审议意见监事会对公司2023年度报告及2024年1-3季度各定期报告、财务管理、财务状况、财务成果等进行了认真细致的监督、检查和审核。
监事会认为：公司各定期报告客观真实地反映了报告期内的生产运营情况。公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。年审会计师事务所就公司2023年年度财务报告出具无保留意见的审计报告符合客观公正、实事求是的原则。
四、监事会对公司利润分配方案的审议意见
1、董事会提出的2023年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和有关规定，履行了相应的决策程序,符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司未来持续健康的发展。
2、董事会提出的2024年半年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等法律、法规及相关规定的要求，履行了相应的决策程序,符合公司持续、稳定的利润分配政策，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配预案并提交公司股东大会审议表决。
五、监事会对公司聘任会计师事务所的审议意见
监事会审议通过了《关于聘任上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构的议案》。
六、监事会对公司内部评价报告的审议意见
报告期内，公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行现状，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。经年审会计师事务所对公司内部控制设计及执行情况进行独立审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
七、监事会对公司日常关联交易情况的审议意见报告期内，公司的关联交易均遵循了市场公允原则，日常关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。
八、信息披露情况报告期内，公司有效执行了《上市公司信息披露管理办法》，信息披露及审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法规的相关规定，公司披露的信息真实、准确、及时和完整，未发生需要更正的情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为。对公司信息披露工作连续10个年度被上交所评价为“A”表示赞赏。
2025年，公司监事会将继续有效落实《公司章程》赋予的职责，坚持高质量发展理念，聚焦监督重点，完善监督机制，丰富监督方式，强化监督质效，切实发挥好以监督促发展的作用，维护股东和其他利益相关者的合法权益，确保公司持续、健康发展。
山东华鲁恒升化工股份有限公司监事会
二○二五年四月二十九日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2024年年度股东大会议案之三
关于独立董事2024年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
公司各位独立董事的2024年度述职报告己编制完成，请对本议案进行审议。
附件1、独立董事2024年度述职报告（郭绍辉）附件2、独立董事2024年度述职报告（舒兴田）-已离任附件3、独立董事2024年度述职报告（吴非）附件4、独立董事2024年度述职报告（黄蓉）
二〇二五年四月二十九日
附件1
山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事2024年度述职报告（郭绍辉）
2024年度，本人作为山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，担任提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。根据《公司法》、《证劵法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事专门会议制度》、《公司独立董事年报工作制度》等有关法律、法规、公司章程及相关规定的要求，本人积极出席公司董事会、股东大会及上述委员会会议，认真审议各项议案，审慎、诚信、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，维护公司利益，保障了全体股东，特别是中小股东的合法权益不受损害。现将2024年度履行职责情况述职如下。
一、本人基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
郭绍辉，应用化学博士。2011年9月至2021年9月中国石油大学（北京）任教授、副院长。2022年5月起担任公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务；本人及近亲属未持有公司股票，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系。具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，具备独立董事所应具有的独立性，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
二、2024年度履职情况
（一）参加董事会等情况
2024年度，本人积极参加公司董事会、各委员会及股东大会会议，现场工作时间大约在24天。具体情况见下表：
序号
| 序号 | 会议名称 | 本年应出席（次） | 亲自出席(次) | 委托出席(次) | 缺席(次) | 参会方式 | 投票情况 |
| 1 | 董事会 | 10 | 10 | 0 | 0 | 4次现场，6次通讯 | 全部同意 |
| 2 | 提名委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 | 全部现场 | 全部同意 |
| 3 | 薪酬与考核委员会委员 | 5 | 5 | 0 | 0 | 1次现场，4次通讯 | 全部同意 |
| 4 | 独立董事专门会议 | 1 | 1 | 0 | 0 | 现场 | 全部同意 |
| 5 | 股东大会 | 3 | 3 | 0 | 0 | 3次现场 | -- |
公司通过各种有效方式，协助本人了解掌握公司相关信息。在会议召开之前，本人通过实地调研、电话沟通、视频会议、电子邮件等方式，对审议的各项议案进行详细了解，并就关注的问题与公司内部董事、管理层、董事会秘书及相关部门进行了认真沟通，在此基础上，本着独立客观的态度、公正审慎地原则行使表决权。特别是对公司董事会换届、高管聘任、高管薪酬、公司经营与发展、项目建设、定期报告、财务方面的相关事项以及涉及中小股东权益等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见建议，保证全体股东，特别是中小股东合法权益不受侵害，为促进公司健康发展起到了积极作用。
（二）在专业委员会中履行职责情况
本人担任提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。报告期内，针对董事会选举、高级管理人员聘任等候选人及其任职资格进行了认真审查，提出同意意见，完善了公司法人治理结构；针对高管薪酬提出了方案建议，在加强公司薪酬管理与业绩考核工作方面发挥了积极作用。
（三）对公司调研情况
报告期内，本人共参加了四次调研活动。3月28日，利用召开第八届董事会第十二次会议的时间，对公司控股子公司-荆州公司进行了现场调研，对荆州子公司建设过程，生产运营、
财务状况、项目投资、内部控制等情况有了进一步了解，对公司发展状况有了更深入认识。
7月19日、9月20日，利用参加公司2024年第一次、第二次临时股东大会时间，对公司各厂区进行了参观，了解公司发展史、生产区布局、生产流程、在建项目、安全环保、节能减排、技术创新等情况。
10月30-31日，公司组织对上游企业进行调研，主要调研了中国华陆工程有限公司（化工部第六设计院）、陕煤彬长生产服务中心。充分了解公司工程项目设计的来源、工程项目建设的先进性以及合作单位强大的设计能力，加深了对公司各类项目建设全过程管理模式的理解，赞赏公司项目投资所建必成、所投必赢；通过了解原料的生产、供需情况，对公司原料供应、采购模式、生产运营、成本管控等有了深入了解，进一步理解公司核心竞争力的源泉所在。
通过上述调研，本人赞同公司发展理念和产业布局，对公司未来发展充满信心
三、公司对本人履职保障情况报告期内，公司董事长、其他董事、管理层、财务负责人、董事会秘书等管理人员与本人保持了有效沟通，可以及时、充分了解公司董事会换届、高管聘任情况、任职资格事项、高管薪酬、项目建设进展、企业发展计划、生产经营状况、财务状况等情况，并能充分取得了相关做出独立判断的材料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织会议材料，并及时准确传递信息，为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持，有关人员积极有效地配合了本人的工作，不存在拒绝、阻碍或隐瞒、无干预本人独立行使职权等情况的发生。
四、本人年度履职重点关注事项情况
（一）提名委员会履职
1、董事会换届事项
（1）提名建议：董事会提名委员会对公司第九届董事会董事候选人选及其任职资格进行了认真研究和审查。提出建议如下：一是公司第九届董
事会人员由11名董事组成，其中四名为独立董事。二是建议提名常怀春先生、祁少卿先生、高景宏先生、庄光山先生、于富红先生、丁建生先生、张成勇先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，提名舒兴田先生、郭绍辉先生、吴非先生、黄蓉女士为公司第九届董事会独立董事候选人。
（2）任职资格的审查意见：
认为本次提名的非独立董事候选人具备担任公司董事的任职资格和能力，未发现其有法律法规规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，同意将议案提交公司董事会第八次会议第十二次会议审议。认为提名的独立董事候选人具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，具备担任独立董事所应具有的独立性，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。黄蓉女士具有丰富的会计专业知识，熟悉相关法律、行政法规、规章与规则，其任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司独立董事中会计专业人士任职要求。同意将议案提交公司董事会第八次会议第十二次会议审议。
2、聘任高管事项认为董事会聘任的高级管理人员任职资格符合法定条件，具备相关管理经验、专业知识和决策能力，符合公司发展要求。同意将相关议案提交董事会审议。
（二）薪酬与考核委员会履职
（1）报告期内，针对公司2021年限制性股票计划首次、预留授予第一个限售期解除限售以及回购部分尚未解除限售的限制性股票事项进行审议，本人同意上述事项，并提交董事会审议。
（2）报告期内，根据《公司董事、监事和高管人员年薪及激励制度》的有关规定和2023年生产、经营、发展和管理目标完成情况，薪酬与考核委员会提出2023年度公司高级管理人员薪酬考核兑现方案。认为2023年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪
酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生，同意兑现方案。
（三）关联交易情况
1、关联方资金占用情况经审慎查验，公司与关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及关联方垫资的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用的情形。
2、关联交易情况
（1）报告期内，对《关于续签公司日常关联交易协议及预计相关关联方2024年日常关联交易额度的议案》依照相关程序进行事前认可并发表独立意见。
事前认可：公司日常关联交易协议的签订符合相关法律、法规及公司制度的规定，定价体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，我们同意将《关于续签公司日常关联交易协议及预计相关关联方2024年日常关联交易额度的议案》提交公司第八届董事会第十二次会议进行审议。
独立意见：公司董事会审议的《关于公司续签日常关联交易协议及预计2024年日常关联交易额度的议案》是必要的，协议体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。同意该议案提交股东大会审议。
（2）独立董事专门会议履职情况2024年10月29日，独立董事召开专门会议审议《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》。发表审议意见：公司与山东新华制药股份有限公司及/或其附属公司续签日常关联交易是必要的，协议体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。
（四）对外担保情况
经审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险，截止报告期末，未对外提供过担保。
（五）聘任会计师事务所情况
对公司聘请2024年度审计机构进行事前认可并发表独立意见。
事前认可：上会会计师事务所具备丰富的为上市公司提供审计服务的经验，具有足够的独立性，拥有良好的专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司对年度审计工作要求。同意将《关于聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
独立意见：同意聘任上会会计师事务所为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
（六）利润分配及其他投资者回报情况
对公司《关于2023年度利润分配及资本公积转增预案的议案》进行了认真负责的核查和落实，并发表如下意见：董事会提出的2023年年度利润分配及资本公积转增预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，满足公司章程中规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分考虑了广大投资者的合理利益，有利于公司未来持续健康的发展。
对《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》表示同意，维护广大投资者的合理利益。
（七）委托理财的情况
对《关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案》进行了认真负责的核查和落实，发表如下意见：本次银行结构性存款事项履行了相应的审批手续，符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司本次对最高额度不超过人民币20亿元的自由资金进行结构性存款。
（八）法人治理及规范运作
报告期内，公司对章程及相关制度进行了修订，同时编制了《2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》，本人认为上述事项符合法律法规要求及实际情况，能持续规范公司管理，对此表示同意。
（九）信息披露的执行情况
对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露人员能够严格按照法律、法规、监管规定、公司章程及制度等的要求做好信息披露工作，对公司应披露事项及发生的重大事项及时、准确地履行了信息披露义务。公司所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对公司信息披露工作连续10个年度被上海证券交易所评价为“A”表示赞赏。
五、总体评价
作为公司独立董事，本人严格按照相关法律、法规及相关规定的要求，切实履行独立董事的职责义务，诚信、勤勉地参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司利益，保障了全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害。
2025年，本人将继续本着诚信、勤勉的原则，严格按《上市公司独立董事管理办法》及公司相关制度的规定认真履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益，也衷心希望公司以更加优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：郭绍辉二〇二五年四月二十九日
附件2
山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事2024年度述职报告（舒兴田）
2024年度，本人作为山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事并担任战略委员会委员，根据《公司法》、《证劵法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事专门会议制度》、《公司独立董事年报工作制度》等有关法律、法规、公司章程及相关规定的要求，本人积极出席公司董事会、股东大会及战略委员会会议，认真审议各项议案，审慎、诚信、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，维护公司利益，保障了全体股东，特别是中小股东的合法权益不受损害。现将履行职责情况述职如下。
一、本人基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
舒兴田，大学学历，中国工程院院士，教授级高级工程师，分子筛和炼油催化剂制造专家。2013年至今，石油化工科学研究院，职业领域涉及分子筛和炼油催化剂开发和工业应用。2023年7月起担任公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及近亲属未持有公司股票，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系。具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，具备独立董事所应具有的独立性，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
二、2024年度履职情况
（一）参加董事会情况
2024年度，本人积极参加公司董事会、各委员会及股东大会会议，现场工作时间大约在22天。具体情况见下表：
序号
| 序号 | 会议名称 | 本年应出席（次） | 亲自出席(次) | 委托出席(次) | 缺席(次) | 参会方式 | 投票情况 |
| 1 | 董事会 | 10 | 10 | 0 | 0 | 4次现场，6次通讯 | 全部同意 |
| 2 | 战略委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 现场 | 全部同意 |
| 3 | 独立董事专门会议 | 1 | 1 | 0 | 0 | 现场 | 全部同意 |
| 4 | 股东大会 | 3 | 2 | 0 | 0 | 2次现场 | -- |
公司通过各种有效方式，协助本人了解掌握公司相关信息。在会议召开之前，本人通过电子邮件、电话沟通等方式，对审议的各项议案进行详细了解，并就关注的问题与公司内部董事、管理层、董事会秘书及相关部门进行认真沟通，在此基础上，本着独立客观的态度、公正审慎地原则行使表决权。特别是对公司发展战略、项目建设、投资规划、定期报告、关联交易的相关事项以及涉及中小股东权益等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见建议，保证全体股东，特别是中小股东合法权益不受侵害，为促进公司健康发展起到了积极作用。
（二）在专业委员会中履行职责情况
本人担任战略委员会委员。报告期内，针对董事会《关于投资建设相关项目的议案》进行了审议，提出了同意意见，认为公司拟投项目符合华鲁恒升提出的发展“高端、高质、高效”产业链的要求，符合国家、山东省的产业政策及德州市有关发展规划和企业发展实际；拟采用工艺与传统工艺相比，具有选择性高，产品纯度高，生产成本低，工艺成熟、节能和环保等优点；项目能平衡和充分利用现有装置，进一步优化产品结构，是公司打造新兴战略新材料、新能源基地的重要一步。
（三）对公司调研情况
报告期内，本人共参加了三次调研活动。3月28日，利用召开第八届董事会第十二次会议的时间，对公司控股
子公司-荆州公司进行了现场调研，对荆州子公司建设过程，生产运营、后期项目投资、经营状况等情况有了进一步了解，对公司发展状况有了更深入认识。
9月20日，利用参加公司2024年第二次临时股东大会时间，对公司部分厂区进行了参观，了解公司发展史、生产流程、生产区布局、在建项目、技术创新、安全环保、节能减排等情况。11月18-20日，参加了公司项目技术交流活动，对公司后期项目技术路线、产业布局、发展规划等情况进行深入了解，并给予专业支持。
通过上述调研活动，对公司发展有了更直观的全面认识，赞同公司以技术提升和产业结构调整推动高质量发展之路。
三、公司配合本人工作的情况
报告期内，公司董事长、管理层、财务负责人、董事会秘书等管理人员与本人保持了有效沟通，可以及时了解公司企业发展、项目建设、生产经营、财务状况等情况，并能充分取得相关做出独立判断的材料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织会议材料，并及时准确传递信息，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作，不存在拒绝、阻碍或隐瞒、无干预本人独立行使职权等情况的发生。
四、本人年度履职重点关注事项情况
（一）战略委员会委员履职
董事会战略委员会对公司拟建设酰胺原料优化升级项目和20万吨/年二元酸项目进行审议并提出建议。本人同意上述项目投资，认为项目符合华鲁恒升提出的发展“高端、高质、高效”产业链的要求，符合国家、山东省的产业政策及德州市有关发展规划和企业发展实际；项目的技术来源均可落实，技术先进、可靠；项目能平衡和充分利用现有装置，进一步优化产品结构，是公司打造新兴战略新材料、新能源基地的重要一步上述两个项目。
（二）关联交易情况
1、关联方资金占用情况
经审慎查验，公司与关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及关联方垫资的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用的情形。
2.关联交易情况
（1）报告期内，对《关于续签公司日常关联交易协议及预计相关关联方2024年日常关联交易额度的议案》依照相关程序进行事前认可并发表独立意见。
事前认可：公司日常关联交易协议的签订符合相关法律、法规及公司制度的规定，定价体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，我们同意将《关于续签公司日常关联交易协议及预计相关关联方2024年日常关联交易额度的议案》提交公司第八届董事会第十二次会议进行审议。
独立意见：公司董事会审议的《关于公司续签日常关联交易协议及预计2024年日常关联交易额度的议案》是必要的，协议体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。同意该议案提交股东大会审议。
（
）独立董事专门会议履职情况2024年10月29日，独立董事召开专门会议审议《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》。发表审议意见：公司与山东新华制药股份有限公司及/或其附属公司续签日常关联交易是必要的，协议体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）对外担保情况经审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险，截止报告期末，未对外提供过担保。
（四）聘任会计师事务所情况对公司聘请2024年度审计机构进行事前认可并发表独立意见。
事前认可：上会会计师事务所具备丰富的为上市公司提供审计服务的经验，具有足够的独立性，拥有良好的专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司对年度审计工作要求。同意将《关于聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
独立意见：同意聘任上会会计师事务所为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
（五）利润分配及其他投资者回报情况
对公司《关于2023年度利润分配及资本公积转增预案的议案》进行了认真负责的核查和落实，并发表如下意见：董事会提出的2023年年度利润分配及资本公积转增预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，满足公司章程中规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分考虑了广大投资者的合理利益，有利于公司未来持续健康的发展。
对《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》表示同意，维护广大投资者的合理利益。
（六）委托理财的情况
对《关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案》进行了认真负责的核查和落实，发表如下意见：本次银行结构性存款事项履行了相应的审批手续，符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司本次对最高额度不超过人民币20亿元的自由资金进行结构性存款。
（七）法人治理及规范运作
报告期内，公司对章程及相关制度进行了修订，同时编制了《2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》，本人认为上述事项符合法律法规要求及实际情况，能持续规范公司管理，对此表示同意。
（八）信息披露的执行情况
对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，认为公司所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对公司信息披露工作连续10个年度被上海证券交易所评价为“A”表示赞赏。
五、总体评价
报告期内，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律、法规及相关规定的要求，切实履行独立董事的职责义务，诚信、勤勉地参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司利益，保障了全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害。
报告期末，因工作规范原因，本人提出辞职，公司已于12月31日发布辞职公告，但衷心希望公司未来以更加优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：舒兴田二〇二五年四月二十九日
附件3
山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事2024年度述职报告（吴非）
2024年4月26日，本人被山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“公司”)聘为独立董事并担任薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员。根据《公司法》、《证劵法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事专门会议制度》、《公司独立董事年报工作制度》等有关法律、法规、公司章程及相关规定的要求，本人积极出席公司董事会、股东大会及上述委员会会议，认真审议各项议案，审慎、诚信、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，维护公司利益，保障了全体股东，特别是中小股东的合法权益不受损害。现将2024年度履行职责情况述职如下。
一、本人基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
吴非，法学硕士，拥有中国律师资格证书、独立董事资格证书；曾任中粮集团有限公司秘书，上海证券交易所监管员，上海信公科技集团股份有限公司合伙人、董事，2016年至2021年期间曾任公司独立董事；2019年2月至今任上海信公科技集团股份有限公司董事、总经理。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务；本人及近亲属未持有公司股票，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系。具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，具备独立董事所应具有的独立性，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
二、2024年履职情况
1.参加董事会情况本年自担任独立董事以来，积极参加公司董事会、各委员会及股东大会会议，现场工作时间大约在15天（非完整年度）。具体情况见下表：
序号
| 序号 | 会议名称 | 本年应出席（次） | 亲自出席(次) | 委托出席(次) | 缺席(次) | 参会方式 | 投票情况 |
| 1 | 董事会 | 7 | 7 | 0 | 0 | 2次现场，5次通讯 | 全部同意 |
| 2 | 薪酬与考核委员会 | 4 | 4 | 0 | 0 | 1次现场，3次通讯 | 全部同意 |
| 3 | 审计委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 | 全部现场 | 全部同意 |
| 4 | 提名委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 现场 | 同意 |
| 5 | 独立董事专门会议 | 1 | 1 | 0 | 0 | 现场 | 全部同意 |
| 6 | 股东大会 | 2 | 1 | 0 | 0 | 视频 | -- |
自担任独立董事以来，公司通过各种有效方式，协助本人了解掌握公司相关信息。在会议召开之前，本人通过电子邮件、电话沟通等方式，对审议的各项议案进行详细了解，并就关注的问题与公司内部董事、管理层、董事会秘书及相关部门进行认真沟通，在此基础上，本着独立客观的态度、公正审慎地原则行使表决权。特别是对公司薪酬与考核、定期报告、关联交易、内部控制、信息披露、发展规划、项目建设等相关事项以及涉及中小股东权益等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见建议，保证全体股东，特别是中小股东合法权益不受侵害，为促进公司健康发展起到了积极作用。
2.在专业委员会中履行职责情况
根据专业特长，本人担任薪酬与考核委员会的召集人、审计委员会委员、提名委员会委员。报告期内，针对高管薪酬提出了意见建议，在加强公司薪酬管理与业绩考核工作方面发挥了积极作用；对定期报告、关联交易等议案进行审议并提出意见建议，在强化公司财务管理和风险管理方面发挥了积极作用；对公司聘任高管事项进行审议并提出同意意见。
3.对公司调研情况
报告期内，本人共参加了一次调研活动，两次网上业绩说明会。10月30-31日，公司组织对上游企业进行调研，主要调研了中国华陆工程有限公司（化工部第六设计院）、陕煤彬长生产服务中心。充分了解公司工程项目设计单位强大的设计能力，加深了对公司各类项目建设全过程管理模式的理解，赞赏公司项目投资所建必成、所投必赢，认同公司注重先进技术的引进与吸收并自我提升理念；通过了解原料的供需、生产状况，对公司原料供应、采购模式、生产运营、成本管控、盈利能力等有了更深入了解，进一步理解公司核心竞争力的源泉所在。
在业绩说明会期间，充分与公司参会人员沟通，加深对公司相关业务的了解，利用专业知识和对资本市场的认识，积极参与投资者的互动交流，圆满完成业绩说明会召开工作。
三、公司配合本人工作的情况
报告期内，公司董事长、其他董事、管理层、财务负责人、董事会秘书等管理人员与本人保持了有效沟通，可以及时、充分了解公司薪酬政策执行、法人治理、生产经营状况、财务状况、对外担保、关联交易、资金占用、项目建设等情况，并能充分取得了相关做出独立判断的材料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织会议材料，并及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作，不存在拒绝、阻碍或隐瞒、无干预本人独立行使职权等情况的发生。
四、本人年度履职重点关注事项的情况
（一）薪酬与考核委员会履职
（1）报告期内，针对公司2021年限制性股票计划预留授予第一个限售期解除限售以及回购部分尚未解除限售的限制性股票事项进行审议，本人同意上述事项，并提交董事会审议。
（2）报告期内，根据《公司董事、监事和高管人员年薪及激励制度》的有关规定和2023年生产、经营、发展和管理目标完成情况，薪酬与考核委员会提出2023年度公司高级管理人员薪酬考核兑现方案。认为2023年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪
酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生，同意兑现方案。
（二）审计委员会履职自担任审计委员会委员以来，对公司半年度报告，三季度报告进行了审核。认为公司定期报告真实地反映了公司财务状况和经营成果，各项分析客观地反映了公司的生产经营状况。报告内容完整，分析透彻，数据翔实。同意将报告提交公司董事会审议。同时提出建议：在目前经济形势下，所有企业都面临较大经营压力，企业要时刻关注ROE，从内部提升盈利是关键，要充分发挥公司的成本优势。
（三）提名委员会履职聘任高管事项：认为董事会聘任的高级管理人员任职资格符合法定条件，具备相关管理经验、专业知识和决策能力，符合公司发展要求。同意将相关议案提交董事会审议。
（四）独立董事专门会议履职情况2024年10月29日，独立董事召开专门会议审议《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》。发表审议意见：公司与山东新华制药股份有限公司及/或其附属公司续签日常关联交易是必要的，协议体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。
（五）利润分配及其他投资者回报情况对《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》表示同意，维护广大投资者的合理利益。
（六）法人治理及规范运作报告期内，公司对章程及相关制度进行了修订，同时编制了《2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》，本人认为上述事项符合法律法规要求及实际情况，能持续规范公司管理，对此表示同意。
（七）信息披露的执行情况
对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，认为公司所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对公司信息披露工作连续10个年度被上海证券交易所评价为“A”表示赞赏。
五、总体评价
作为公司独立董事，本人严格按照相关法律、法规及相关规定的要求，切实履行独立董事的职责义务，诚信、勤勉地参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司利益，保障了全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害。
2025年，本人将继续本着诚信、勤勉的原则，严格按《上市公司独立董事管理办法》及公司相关制度的规定认真履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益，也衷心希望公司以更加优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：吴非二〇二五年四月二十九日
附件4
山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事2024年度述职报告（黄蓉）
2024年4月26日，本人被山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“公司”)聘为独立董事并担任审计委员会召集人、提名委员会委员。根据《公司法》、《证劵法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事专门会议制度》、《公司独立董事年报工作制度》等有关法律、法规、公司章程及相关规定的要求，本人积极出席公司董事会、股东大会及上述委员会会议，认真审议各项议案，审慎、诚信、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，维护公司利益，保障了全体股东，特别是中小股东的合法权益不受损害。现将2024年度履行职责情况述职如下。
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况黄蓉，管理科学（会计学方向）博士。曾在长城计算机软件与系统有限公司（上海）、纽约市立大学、长江商学院工作；现任复旦大学管理学院会计学教授；曾任贵州燃气公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务；本人及近亲属未持有公司股票，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系。具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，具备独立董事所应具有的独立性，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同时具有深厚的财务专业知识，熟悉相关法律法规与规则，本人任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司独立董事中会计专业人士任职要求。
二、2024年履职情况
1.参加董事会情况本年自担任独立董事以来，本人积极参加公司董事会、各委员会及股东大会会议，现场工作时间大约在15天（非完整年度）。具体情况见下表：
序号
| 序号 | 会议名称 | 本年应出席（次） | 亲自出席(次) | 委托出席(次) | 缺席(次) | 参会方式 | 投票情况 |
| 1 | 董事会 | 7 | 7 | 0 | 0 | 3次现场，4次通讯 | 全部同意 |
| 2 | 审计委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 | 全部现场 | 全部同意 |
| 3 | 提名委员会委员 | 1 | 1 | 0 | 0 | 通讯 | 同意 |
| 4 | 独立董事专门会议 | 1 | 1 | 0 | 0 | 现场 | 全部同意 |
| 5 | 股东大会 | 2 | 2 | 0 | 0 | 1次现场，一次视频 | -- |
自担任独立董事以来，公司通过各种有效方式，协助本人了解掌握公司相关信息。在会议召开之前，本人通过电子邮件、电话沟通等方式，对审议的各项议案进行详细了解，并就关注的问题与公司内部董事、管理层、董事会秘书及相关部门进行认真沟通，在此基础上，本着独立客观的态度、公正审慎地原则行使表决权。特别是对定期报告、关联交易、资金占用、理财、会计师事务所选聘、会计政策变动、内部控制、担保、生产运营、信息披露、项目建设等事项以及涉及中小股东权益等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见建议，保证全体股东，特别是中小股东合法权益不受侵害，为促进公司健康发展起到了积极作用。
2.在专业委员会中履行职责情况
根据专业特长，本人担任审计委员会召集人、提名委员会委员。报告期内，针对定期报告、关联交易等议案进行审议并提出意见建议，在强化公司财务管理和风险管理方面发挥了积极作用；对公司聘任高管事项进行审议并提出同意意见。
3.对公司调研情况报告期内，本人共参加了两次调研活动。7月19日，利用参加公司2024年第一次临时股东大会时间，对公司各厂区进行了参观，了解公司发展史、生产区布局、生产流程、在建项目、安全环保、节能减排、技术创新等情况。10月30-31日，公司组织对上游企业进行调研，主要调研了中国华陆工程有限公司（化工部第六设计院）、陕煤彬长生产服务中心。充分了解公司工程项目设计单位的设计能力，加深了对公司各类项目建设全过程管理模式的理解，赞赏公司项目投资所建必成、所投必赢，认同公司注重先进技术的引进与吸收并自我提升理念；通过了解原料的生产、供需情况，对公司原料供应、采购模式、生产运营、成本构成、盈利能力等有了更深入了解，进一步理解公司核心竞争力的源泉所在，有助于本人对公司财务状况的审阅与分析。
三、公司配合本人工作的情况报告期内，公司董事长、其他董事、管理层、财务负责人、董事会秘书等管理人员与本人保持了有效沟通，可以及时、充分了解公司薪酬政策执行、法人治理、生产经营状况、财务状况、对外担保、关联交易、资金占用、项目建设等情况，并能充分取得了相关做出独立判断的材料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织会议材料，并及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作，不存在拒绝、阻碍或隐瞒、无干预本人独立行使职权等情况的发生。
四、本人年度履职重点关注事项的情况
（一）审计委员会履职自担任审计委员会召集人以来，对公司半年度报告，三季度报告进行了审核。认为公司定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。报告内容完整，分析透彻，数据翔实。同意将报告提交公司董事会审议。同时提出建议：在市场
弱势的形势下，要注意盈利能力的提升；防范关联交易、应收款项控制等其它非流动资产风险发生。
（二）提名委员会履职聘任高管事项：认为董事会聘任的高级管理人员任职资格符合法定条件，具备相关管理经验、专业知识和决策能力，符合公司发展要求。同意将相关议案提交董事会审议。
（三）独立董事专门会议履职情况2024年10月29日，独立董事召开专门会议审议《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》。发表审议意见：公司与山东新华制药股份有限公司及/或其附属公司续签日常关联交易是必要的，协议体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。
（四）利润分配及其他投资者回报情况对《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》表示同意，维护广大投资者的合理利益。
（五）法人治理及规范运作报告期内，公司对章程及相关制度进行了修订，同时编制了《2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》，本人认为上述事项符合法律法规要求及实际情况，能持续规范公司管理，对此表示同意。
（六）信息披露的执行情况对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，认为公司所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对公司信息披露工作连续10个年度被上海证券交易所评价为“A”表示赞赏。
五、总体评价作为公司独立董事，本人严格按照相关法律、法规及相关规定的要求，切实履行独立董事的职责义务，诚信、勤勉地参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司利益，保障了全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害。
2025年，本人将继续本着诚信、勤勉的原则，严格按《上市公司独立董事管理办法》及公司相关制度的规定认真履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益，也衷心希望公司以更加优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：黄蓉二○二五年四月二十九日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2024年年度股东大会议案之四
关于公司2024年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《公司2024年度财务决算报告》，请予审议。2024年公司实现营业收入342.26亿元、归属母公司净利润39.03亿元，同比分别变动25.55%、9.14%,全年经营活动产生的现金流量净额49.68亿元，同比上升5.36%。截至2024年12月31日，企业总资产达到466.58亿元，资产负债率为29.64%。
一、资产状况分析
（一）资产2024年12月31日，公司资产总额466.58亿元，较2023年12月31日增加26.06亿元，上升5.92%。
资产构成中，流动资产73.75亿元,较2023年12月31日减少5.48亿元。非流动资产392.83亿元，较2023年12月31日增加31.54亿元，主要系本期子公司在建项目投入增加所致。
（二）负债
2024年12月31日，公司负债总额138.30亿元，较2023年12月31日增加2.16亿元，上升1.59%。
负债构成中，流动负债55.25亿元，较2023年12月31日减少2.63亿元，主要系本期应付设备款及工程款减少所致。非流动负债83.05亿元，较2023年12月31日增加4.79亿元，主要系本期长期借款增加所致。
（三）股东权益
2024年12月31日，公司股东权益合计328.28亿元，其中归属母公司股东权益310.18亿元。归属母公司股东权益较2023年12月31日增加
21.27亿元，增长7.36%，主要系本期企业利润积累增加所致。
二、经营成果分析
（一）产品毛利分析2024年石化行业在大环境的影响下整体运行状况不佳，直观表现为产能过剩、需求偏弱，公司主要产品价格持续下行、低谷震荡。本年度公司共实现毛利64.05亿元，较上年同期的56.84亿元，增加了7.21亿元。
（二）期间费用分析2024年，公司期间费用共计发生13.05亿元，较上年同期增加2.63亿元，万元营业收入期间费用381.28元，较上年同期减少1.04元。主要影响如下：
1.销售费用：2024年度，公司共发生销售费用0.89亿元，同比增加
0.29亿元，主要系本期销售量增加导致仓储费及工资增加所致。本年度万元营业收入销售费用25.99元，较上年同期增加3.93元。
2.管理费用：2024年度，公司共发生管理费用3.35亿元，同比基本持平。本年度万元营业收入管理费用97.89元，较上年同期减少25.21元。
3.财务费用：2024年度，公司共发生财务费用2.2亿元，同比增加
1.52亿元，主要系本期长期借款利息增加所致，相应利息增加影响。本年度万元营业收入财务费用64.37元，较上年同期增加39.38元。
4.研发费用：2024年度，公司共发生研发费用6.61亿元，同比增加
0.82亿元，主要系本期费用化研发投入增加所致。本年度万元营业收入研发费用193.03元，较上年同期减少19.14元。
三、现金流量分析
2024年，公司实现经营性现金净流量共计67.43亿元(含银行承兑汇票17.75亿元)，较上年同期的49.75亿元上升35.54%，其中：货币资金经营性现金净流量49.68亿元，较上年同期的47.15亿元上升5.36%。
四、主要财务指标
主要财务指标
| 主要财务指标 | 本年 | 上年 | 同比增减 |
| 资产负债率（%） | 29.64 | 30.90 | 下降1.26个百分点 |
流动比率
| 流动比率 | 1.33 | 1.37 | -2.92% |
| 速动比率 | 0.98 | 1.03 | -4.85% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.05 | 12.81 | 上升0.24个百分点 |
| 毛利率（%） | 18.71 | 20.85 | 下降2.14个百分点 |
| 每股收益（元/股） | 1.841 | 1.689 | 9.00% |
| 归属母公司每股净资产（元/股） | 14.61 | 13.61 | 7.35% |
二○二五年四月二十九日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2024年年度股东大会议案之五
关于公司2024年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》，请予审议。
公司2024年年度报告及摘要已于2025年3月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露报纸《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上进行了公开披露。
具体内容详见附件：《山东华鲁恒升化工股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。
二○二五年四月二十九日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2024年年度股东大会议案之六关于公司2024年年度利润分配及资本公积
转增预案的议案各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《公司2024年年度利润分配及资本公积转增预案》，请予审议。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现净利润4,178,200,915.78元，归属于母公司所有者的净利润为3,902,593,305.73元。根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司盈余公积金累计额已达到注册资本的50%，不再提取。加计以前年度归属于母公司的未分配利润23,519,703,902.27元，减去上年度及2024年半年度分配现金红利1,910,971,998.90元后，合并口径本年度可供股东分配的利润为25,511,325,209.10元。
母公司2024年度实现净利润3,293,086,216.26元，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司盈余公积金累计额已达到注册资本的50%，不再提取。2024年度净利润加计以前年度未分配利润23,437,055,450.10元，减去上年度及2024年半年度分配现金红利1,910,971,998.90元后，本年度可供股东分配的利润为24,819,169,667.46元。
2024年年度利润分配及资本公积转增股本预案：
公司拟以2024年年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）；本次分配后的未分配利润余额结转至以后年度；本年度不进行公积金转增股本。
二○二五年四月二十九日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2023年年度股东大会议案之七
关于公司2025年度财务预算报告的议案各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《公司2025年度财务预算报告》，请予审议。
一、编制指导思想坚持“稳中求进”主基调，细化关键预算指标，按照全局研究、系统谋划、整体调控、覆盖编制、全员参与，坚持成本领先、经营创现、资源统筹、产销联动，提升协同发展、持续盈利能力。聚焦经营质量与资源效率，提升市场占有率和行业竞争力，实现可持续高质量发展。
二、编制依据
1.公司“十四五”总体发展战略规划。
2.2025年度公司总体要求及发展目标。
3.2025年度公司对经济形势及市场环境的预判。
4.2024年度公司经营发展状况和指标完成情况。
三、编制方法
零基预算、上下结合、综合平衡。
四、预算编制基本假设及其论证依据
1、结合2024年公司经营运行情况，兼顾各系统装置运行充分优化，生产长周期稳定运行，实现存量资产的最优配置，增量项目按期投产达效。产品市场环境按经营预期并向积极方向发展。
2、考虑国内经济形势，与公司经营密切关联的基础原料市场符合公司预期。
3、假设各投资项目按预期目标全部实施并完成，以确保资产总额及各项指标的完成。
五、总体经营目标2025年,公司预计实现营业收入347亿元。
二○二五年四月二十九日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2024年年度股东大会议案之八关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2025年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》，请予审议。
一、拟续聘任会计师事务所事项的情况说明
上会会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作独立性、客观性和连续性，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事务所”）；
（2）成立日期：1981年1月成立（转制特殊普通合伙时间为2013年12月27日）；
（
）组织形式：特殊普通合伙；
（4）注册地址：上海市静安区威海路755号25层；
（5）首席合伙人：张晓荣
、人员信息
上会会计师事务所2024年度末合伙人数量为112位，年末注册会计师人数为553人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为185人。
3、业务规模
上会会计师事务所2024年度经审计的收入总额为6.83亿元，其中审计业务收入
4.79亿元，证券业务收入
2.04亿元。
上年度上市公司审计客户共72家，涉及的主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、批发和零售业、采矿业、房地产业、科学研究和技术服务业、农、林、牧、渔业等，审计收费共计0.81亿元。上会会计师事务所审计的与本公司同行业的上市公司客户为47家。
、投资者保护能力
上会会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为10,000.00万元，职业保险购买符合相关规定，近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。
5、诚信记录
上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚
次、行政处罚
次、监督管理措施
次、自律监管措施
次和纪律处分1次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
（二）项目成员信息
1、基本信息
（1）项目合伙人宋立民，2007年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2007年开始在上会会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司2家。无兼职的情况。
（2）签字注册会计师贾国卫，2021年成为中国注册会计师，2019年开始在上会会计师事务所参与上市公司审计，2024年开始为本公司提供审计服务。作为主要成员参与了多家上市公司财务报表审计工作，具有较为
丰富的证券业务从业经验和较强的专业胜任能力。无兼职的情况。
（3）项目质量控制复核人吴韧女士，2012年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2015年开始在上会会计师事务所执业，拟从2025年开始为本公司提供审计服务，近三年复核过5家以上的上市公司审计报告，具有从事证券服务业务相关工作经历，具备相应的专业胜任能力。无兼职的情况。
2、诚信记录
项目合伙人宋立民先生，签字注册会计师贾国卫先生，项目质量控制复核人吴韧女士近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
、独立性
上会会计师事务所及项目合伙人宋立民先生，签字注册会计师贾国卫先生，项目质量控制复核人吴韧女士不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供的2025年度财务审计服务报酬为人民币
万元，内部控制审计服务报酬为人民币
万元，两项合计人民币130万元（含税；不包括审计人员住宿、差旅费等费用），与2024年度相比，财务审计服务报酬、内部控制审计服务报酬总额持平。
二○二五年四月二十九日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2024年年度股东大会议案之九
关于公司终止并重新签订部分日常关联交易协议及预计
2025年日常关联交易额度的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于公司终止并重新签订部分日常关联交易协议及预计2025年日常关联交易额度的议案》，请予审议。
为保证公司日常经营的顺利进行，降低运营费用，维护全体股东利益，公司自上市以来，一直与控股股东、控股股东的子公司、实际控制人的子公司发生着诸如房屋、土地、铁路、劳务、产品购销等方面的关联交易。2024年，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》、《公司关联交易管理办法》等的相关要求，对已到期的日常关联交易协议进行了统一梳理并重新签订，具体内容详见公司于2024年3月30日在上交所网站（www.see.com.cn）及相关媒体披露的《公司日常关联交易公告》。但随着公司科技研发园的投入使用，公司办公条件得到较大改善，不再需要租用山东华鲁恒升集团有限公司（以下简称“母公司”）的办公场所，同时母公司及山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司（以下简称“德化设计公司”）为改善其办公条件，拟租用公司科技研发园部分办公区域。鉴于上述实际情况，通过友好协商，公司终止2024年分别与母公司、德化设计公司续签的《房屋租赁合同》（终止日为2024年12月31日），并根据实际情况分别重新签订《房屋租赁合同》，同时依据其它存续期内的关联交易协议，预计与相关关联方2025年日常关联交易额度，有关情况如下。
一、关联方及日常关联交易协议的相关情况
（一）关联方山东华鲁恒升集团有限公司
1、关联方介绍
本公司的控股股东。注册地址：德州市德城区天衢西路44号；注册
资本10,117万元；法定代表人：董岩；经营范围：五金件、塑料制品制造，化工原料（不含危险、监控、食用及易制毒化学品），资格证书范围内的进出口业务。
截止2024年12月31日,山东华鲁恒升集团有限公司资产总额为59,367万元，净资产19,621万元，营业收入为5,252万元，净利润56,513万元（2024年度决算数据）。
2、与母公司重新签订关联交易协议概况
协议一：《房屋租赁合同》。公司向母公司出租办公场所房屋面积579.91平方米，租金按当期的市场价格结算，租金为每月每平方米
元人民币，协议有效期2年，租金按年以转帐方式支付。
3、与母公司继续执行的关联交易协议概况协议二：《土地使用权租赁合同》。公司向母公司租用生产经营活动所需土地共312,596.87平方米，租金按当期的市场价格结算，年租金为每平方米20元人民币，协议有效期3年。
协议三：《铁路线租赁协议》。公司向母公司租用铁路线；租金按当期的市场价格结算,协议有效期3年。协议四：《综合服务协议》。母公司向公司职工日常就餐、医疗服务（职工急救和职工年度查体）、物业管理等服务事项；结算价格按当期的市场价格结算；协议有效期3年。
（二）关联方山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司
、关联方介绍
本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路24号；注册资本500万元；法定代表人：张华新；经营范围：有机工程设计、无机工程设计及咨询服务（不含中介，以上范围仅限凭资质经营）。
截止2024年12月31日,山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司资产总额为1,762万元，净资产1,612万元，营业收入为3,855元，净利润
万元（2024年度决算数据）。
2、与德化设计公司重新签订关联交易协议概况协议一、《房屋租赁合同》。公司向德化设计公司出租办公场所房屋面积
830.98平方米，租金按当期的市场价格结算，租金为每月每平方米
元人民币，协议有效期2年，租金按年以转帐方式支付。
3、与德化设计院继续执行的关联交易协议概况协议二、《工程设计及咨询服务协议》。德化设计公司向公司提供工程设计及咨询服务；按当期的市场价格结算；协议有效期3年。
（三）关联方山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司
、关联方介绍本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市天衢西路42号；注册资本5,457.67万元；法定代表人：于富红；经营范围：供热经营、热电生产技术咨询服务；煤炭批发。
截止2024年12月31日,山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司资产总额为124,133万元，净资产79,905万元，营业收入为12,527万元，净利润3,797万元（2024年度决算数据）。
2、关联交易协议概况
《蒸汽供应合同》。公司向山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司供应热力，结算价格根据当地政府指导价双方协商定价，协议有效期
年。
（四）关联方德州德化装备工程有限公司
1、关联方介绍
本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市通力路
号；注册资本3864.26万元；法定代表人：任军平；经营范围：贮藏用金属罐制造；设备防腐处理、高温固化处理、化工设备配件加工及特色维修；化工石油设备管道安装工程；防腐保温工程；机械设备租赁；工业压力容器制造。
截止2024年12月31日,德州德化装备工程有限公司资产总额为11,774万元，净资产4,446万元，营业收入为10,926万元，净利润103万元（2024年度决算数据）。
2、关联交易协议概况
《工程劳务及设备制造服务协议》。德州德化装备工程有限公司向公司提供工程劳务及设备制造服务，结算价格按当期的市场价格结算；协议有效期
年。
（五）关联方德州民馨服务有限公司
1、关联方介绍
本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路
号；注册资本30万元；法定代表人：赵健；经营范围：建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）零售；住宿；主、副食加工销售、酒水及饮料销售（凭许可证经营）；（日用品、小百货限分公司经营）。
截止2024年12月31日,德州民馨服务有限公司资产总额为820万元，净资产254万元，营业收入为1,007万元，净利润86万元（2024年度决算数据）。
2、关联交易协议概况
《住宿餐饮服务协议》。德州民馨服务有限公司向公司提供住宿、绿化、物业、饮食、租用会议室等服务事项，按当期的市场价格结算；协议有效期3年。
（六）关联方山东华通化工有限责任公司
、关联方介绍
本公司实际控制人的子公司的全资子公司。公司注册地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区莫斯科路44号乾通源办公楼三楼8312-2-1室（A）；法定代表人：孙超；注册资本：人民币1000万元；主要经营项目：危险化学品经营；原油批发；进出口代理；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；橡胶制品销售；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；金属材料销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；五金产品批
发；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；皮革销售；皮革制品销售；木材销售；纸浆销售；软木制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；化肥销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；国内贸易代理；消防器材销售；安防设备销售；机械设备销售；机械电气设备销售；通讯设备销售；信息安全设备销售；仪器仪表销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；二手车经销；汽车零配件批发；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；电子产品销售；电气设备销售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工程管理服务；物业管理；家政服务；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能硬件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截止2024年12月31日,山东华通化工有限责任公司资产总额为4,968万元，净资产1,102万元，营业收入为12,727万元，净利润33万元（2024年度决算数据）。
2、关联交易协议概况
《购销交易协议》。公司为稳定采购渠道和原料供应，同时拓展销售渠道，争取更多的市场份额，经双方沟通协商，确定本公司及/或其附属公司向华通化工销售液氨、醋酸、新能源、新材料等化工产品，并向其采购甲醇、甲胺等化学原料。
协议约定：根据实际经营需要，双方可依据本款规定就购销的具体事宜签订执行合同，交易双方依据执行合同约定实际交易数量和价格，执行合同与本协议具有同等效力。
产品价格遵循公允的原则，进行市场定价。
双方据实结算和支付交易金额，采取款到发货的结算方法。
经双方预计：
2024年、2025年、2026年公司销售关联交易最高年度金额上限分别为人民币20,000万元、20,000万元、20,000万元。2024年、2025年、2026年公司采购关联交易最高年度金额上限分别为人民币10,000万元、10,000万元、10,000万元。
协议有效期
年。
（七）关联方山东新华制药股份有限公司
1、关联方介绍
本公司实际控制人的控股子公司。公司注册地址：山东省淄博市高新技术产业开发区化工区；董事长：贺同庆；注册资本：人民币68,240.76万元；经营范围：生产西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、固体饮料、兽用药品、鱼油、制药设备、医药检测仪器及仪表、自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训;批发零售本企业生产的产品;批发兼零售中药材、中药饮片、医疗器械(Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类)、隐形眼镜及护理液、检测试纸(剂)、保健食品、母婴用品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、化妆品、洗涤用品、预包装食品、散装食品、日用百货、初级农产品、海鲜、成人计生类产品;进出口业务;化学原料药、化工产品、化学试剂、医药中间体(以上三项不含危险、易制毒化学品);仓储服务(不含危险品)、互联网信息咨询与服务;电商代运营。
截止2024年12月31日,山东新华制药股份有限公司资产总额为901,960万元，净资产521,750万元，营业收入为846,631万元，净利润48,671万元（2024年年度数据）。
2、关联交易协议概况
山东新华制药股份有限公司/或其附属公司直接向本公司采购化工原料。按市场价格结算；协议有效期至2027年12月31日。
公司预计2025年、2026年、2027年持续关联交易交易额将不超过人民币12,000万元/年
二、公司2024年度实际发生的日常关联交易及2025年度预计日常关
联交易情况
关联人
| 关联人 | 关联交易内容 | 2024年预计总金额(万元) | 2024年实际发生额（万元） | 2024年发生额占同类交易的比例（%） | 2025年预计总金额（万元） |
| 山东华鲁恒升集团有限公司 | 综合服务（注1） | 4,700.00 | 3,885.90 | 54.25 | 1,400.00 |
| 山东华鲁恒升集团有限公司 | 土地租赁 | 650.00 | 595.42 | 68.13 | 650.00 |
| 山东华鲁恒升集团有限公司 | 铁路租赁 | 35.00 | 29.71 | 100.00 | 350.00 |
| 山东华鲁恒升集团有限公司 | 房屋租赁 | 20.00 | 15.80 | 100.00 | 6.00 |
| 山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司 | 蒸汽 | 8,000.00 | 5,285.15 | 34.05 | 8,000.00 |
| 德州德化装备工程有限公司 | 工程劳务及设备制造 | 17,000.00 | 9,724.91 | 1.71 | 13,000.00 |
| 山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司 | 工程设计 | 7,000.00 | 3,854.72 | 57.85 | 6,000.00 |
| 山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司 | 房屋租赁 | 8.00 | 6.82 | 100.00 | 10.00 |
| 德州民馨服务有限公司 | 住宿及餐饮服务 | 1,600.00 | 973.82 | 17.51 | 1,200.00 |
| 山东新华制药股份有限公司 | 产品销售（注2） | 23,400.00 | 3,041.68 | 0.35 | 12,000.00 |
| 新华制药（寿光）有限公司 | 6,408.17 | 1.42 | |||
| 山东新华万博化工有限公司 | 583.05 | 0.22 | |||
| 山东新华制药进出口有限责任公司 | 16.00 | 0.01 | |||
| 山东华通化工有限责任公司 | 产品销售 | 20,000.00 | 10,353.87 | 0.89 | 20,000.00 |
| 原料采购 | 10,000.00 | 2,117.02 | 1.39 | 10,000.00 | |
| 合计 | // | 92,413.00 | 46,892.04 | // | 72,616.00 |
注1：因公司2025年开始委托第三方（非关联方）为员工提供日常就餐，故公司与山东华鲁恒升集团有限公司的综合服务费用大幅降低。注2：2024年10月29日，公司召开第九届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》，具体内容详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露的《公司关于与新华制药续签日常关联交易公告》（公告编号：2024-052）。续签的日常关联交易协议中提出：公司预计2025年、2026年、2027年持续关联交易交易额将不超过人民币12,000万元/年。
三、关联交易对公司的影响
上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性。
二○二五年四月二十九日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2024年年度股东大会议案之十关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案》，请予审议。为提高资金使用效率，降低财务费用，根据公司现金流情况，在保证日常生产经营、股利分配、项目建设等各种资金需求的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币20亿元的自有资金进行银行结构性存款，单项产品期限最长不超过1年。期限自股东大会审议通过本议案之日起至2025年年度股东大会召开之日内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用，并授权公司董事长行使决策权并签署相关合同文件。
一、使用自有资金进行结构性存款的基本情况
1、目的
为提高资金使用效率，在保证公司日常生产经营、分配股利及项目建设等各种资金需求的前提下，公司使用最高额度不超过人民币20亿元的自有资金进行银行结构性存款，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多回报。
2、品种
公司将按照相关规定严格控制风险，在公司股东大会批准的额度内使用自有资金购买风险低、安全性高和流动性好、单项产品期限最长不超过1年的银行结构性存款。
3、额度及期限
公司拟使用最高额度不超过人民币20亿元的部分自有资金进行银行结构性存款，单项产品期限最长不超过1年。
本议案所涉公司以自有资金进行结构性存款事宜自股东大会审议通过本议案之日起至2025年年度股东大会召开之日内有效，在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。如在有效期内存在已购买部分单项产品尚未期满的情形，本议案所涉有关审批、操作、文件签署的相关安排有效期
延长至该等单项产品到期办理完毕相关结算事宜。
4、实施方式在额度范围内公司股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长自股东大会审议通过之日起，根据公司实际情况及需求签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，具体操作则由公司财务部负责。
二、资金来源公司进行结构性存款的资金为自有资金，合法合规。
三、风险控制措施为控制风险，公司将选取安全性高，流动性较好的银行结构性存款，风险小，在可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定披露银行结构性存款的进展情况。
四、对公司日常经营的影响公司使用自有资金进行结构性存款是在保证日常生产经营、股利分配及项目建设等各种资金需求的前提下，不会影响公司主营业务的正常进行。通过对部分自有资金适度、适时地进行结构性存款，有助于提高资金使用效率，使公司获得收益，符合公司和全体股东的利益。
二○二五年四月二十九日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2024年年度股东大会议案之十一关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于修订<公司章程>的议案》，请予审议。公司为进一步拓宽业务领域，提升综合竞争力，经营范围增加“煤炭及制品销售”，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件等规定，公司对《公司章程》进行了修订，具体情况如下：
原条款
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化肥销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售。再生资源销售；砖瓦制造；砖瓦销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；肥料生产；发电业务、 | 第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化肥销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；再生资源销售；砖瓦制造；砖瓦销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；肥料 |
输电业务、供（配）电业务；供电业务；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
| 输电业务、供（配）电业务；供电业务；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
二○二五年四月二十九日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2024年年度股东大会议案之十二
公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，请予审议。
一、回购股份的目的
山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）基于对未来发展的信心以及对公司价值的高度认可，立足公司长期可持续发展和价值增长，为维护公司市值、提升每股收益及提高股东的投资回报,树立良好的资本市场形象，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金或自筹资金采用集中竞价交易的方式回购公司部分股份用于注销并减少注册资本。
二、回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
三、回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
四、回购股份的实施期限
1、本次拟回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。如触及以下条件，则回购期限提前届满，回购股份方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购股份方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本次回购股份方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。
2、公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出
回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
3、本次回购股份方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购股份方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
五、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
公司拟回购的股份将全部用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。本次回购资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）。具体回购股份的金额以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购情况为准。
按上述拟回购资金总额上限3亿元(含)和回购价格上限32.38元/股测算，预计本次拟回购约926.50万股，约占公司总股本的0.44%；按拟回购资金总额下限2亿元(含)和回购价格上限32.38元/股测算，预计本次拟回购约617.67万股，约占公司总股本的0.29%。具体回购股份的数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购情况为准。
六、回购股份的价格或价格区间、定价原则
拟回购价格不超过人民币32.38元/股(含)，该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若本公司在回购期间内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，自除权除息日起，本公司将按照法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定相应调整本次回购的价格区间。
七、回购股份的资金来源
资金来源为公司自有资金或自筹资金。
八、股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次回购社会公众股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、授权董事会在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权董事会，并由董事会转授权公司董事长全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；
7、授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项；
8、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二○二五年四月二十九日