安徽鑫科新材料股份有限公司
2024年年度股东大会
会议材料
2025年4月
会议议程
一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数
二、推选计票人、监票人
三、宣读议案
1、《2024年度董事会工作报告》；
2、《2024年度监事会工作报告》；
3、《2024年度独立董事述职报告》；
4、《2024年年度报告及摘要》；
5、《2024年度财务决算报告》；
6、《2024年度利润分配方案》；
7、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信的议案》；
8、《关于调整公司担保事项的议案》；
9、《关于2025年度公司及控股子公司开展套期保值业务的议案》；
10、《关于公司董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》；
11、《关于公司监事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》；
12、《关于2025年度日常关联交易预计的议案》；
13、《关于修订<公司章程>的议案》；
14、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
四、股东发言及回答股东提问
五、大会议案现场投票表决
六、表决结果统计
七、宣读会议表决结果
八、律师发表法律意见
九、主持人宣读股东大会决议
十、与会董事签署股东大会决议和会议记录
2024年年度股东大会会议材料之一
2024年度董事会工作报告
尊敬的各位股东：
2024年，面对复杂多变的国际政治经济环境和严峻的市场形势，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）董事会以全面贯彻落实党的二十大精神为方向，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，严格落实各项监管政策及要求，依法履行职责，积极应对各项挑战。
董事会按照既定发展战略，践行高质量发展路线，严格执行股东大会的各项决议，不断规范公司治理，积极推动公司各项业务有序开展。
报告期内，在全体股东的大力支持下，公司在项目发展、管理改善、内控提升、市值管理等多方面均取得了积极的成效，为公司持续实现高质量发展奠定了坚实的基础。现将2024年度董事会工作报告如下：
一、2024年度董事会工作情况
（一）会议情况
2024年度共召开董事会12次，审议通过31项议案。股东大会2次，审议通过12项议案。具体情况如下：
| 三会召开 | 召开时间 | 召开届次 | 审议议案 |
| 董事会 | 2024年1月15日 | 九届十五次 | 《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》 |
| 2024年2月2日 | 九届十六次 | 《关于对外投资设立香港全资子公司的议案》 | |
| 2024年3月28日 | 九届十七次 | 《2023年度总经理工作报告》 | |
| 《2023年度董事会工作报告》 | |||
| 《2023年度独立董事述职报告》 | |||
| 《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》 | |||
| 《2023年年度报告及摘要》 | |||
| 《2023年度内部控制评价报告》 | |||
| 《2023年度社会责任报告》 | |||
| 《2023年度财务决算报告》 |
| 《2023年度利润分配预案》 | |||
| 《关于2024年度公司及控股子公司开展套期保值业务的议案》 | |||
| 《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信的议案》 | |||
| 《关于调整公司对外提供担保事项的议案》 | |||
| 《关于会计政策变更的议案》 | |||
| 《关于召开2023年年度股东大会的议案》 | |||
| 2024年4月29日 | 九届十八次 | 《2024年第一季度报告》 | |
| 《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第三个行权期未成就暨注销股票期权的议案》 | |||
| 2024年6月24日 | 九届十九次 | 《2024年度“提质增效重回报”行动方案》 | |
| 2024年8月9日 | 九届二十次 | 《2024年半年度报告及摘要》 | |
| 2024年9月10日 | 九届二十一次 | 《应收账款管理制度》 | |
| 《外汇衍生品交易业务管理制度》 | |||
| 《关于公司及控股子公司开展外汇衍生品套期保值业务的议案》 | |||
| 2024年9月27日 | 九届二十二次 | 《关于签订<高速铜连接项目投资合作协议>的议案》 | |
| 2024年10月29日 | 九届二十三次 | 《2024年第三季度报告》 | |
| 《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
| 2024年11月12日 | 九届二十四次 | 《关于拟注销全资子公司的议案》 | |
| 《关于签订<高速铜连接项目投资合作协议>暨关联交易的议案》 | |||
| 2024年11月22日 | 九届二十五次 | 《关于增补独立董事的议案》 | |
| 《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 2024年12月9日 | 九届二十六次 | 《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》 | |
| 股东大会 | 2024年5月6日 | 2023年年度股东大会 | 《2023年度董事会工作报告》 |
| 《2023年度监事会工作报告》 | |||
| 《2023年度独立董事述职报告》 | |||
| 《2023年年度报告及摘要》 | |||
| 《2023年度财务决算报告》 | |||
| 《2023年度利润分配方案》 | |||
| 《关于2024年度公司及控股子公司开展套期保值业务的议案》 | |||
| 《关于公司及控股子公司向银行申 |
| 请综合授信的议案》 | ||
| 《关于调整公司对外提供担保事项的议案》 | ||
| 2024年12月9日 | 2024年第一次临时股东大会 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 《关于签订<高速铜连接项目投资合作协议>暨关联交易的议案》 | ||
| 《关于增补独立董事的议案》 |
（二）信息披露和投资者关系管理2024年度，董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地完成了各项信息披露工作，保障了全体股东的知情权。报告期内，共披露临时公告82次，定期报告4次。
公司重视投资者关系管理工作，通过业绩说明、接待机构调研、“上证e互动”、企业邮箱、投资者热线电话等多种渠道与投资者互动，聆听投资者的意见和建议。在合法合规的前提下，尽可能地为社会公众解析行业情况、公司经营等信息，帮助投资者了解公司、成功搭建起公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁，以此保障投资者的知悉权。为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
（三）对外投资
1、为扩展公司产业链，更好地服务下游客户，提高公司未来盈利能力，公司全资子公司四川鑫梓能科材料科技有限公司（以下简称“鑫梓能科”）与新拓智芯（三台）电子技术合伙企业（有限合伙）、硅与光子（四川）科技有限公司共同出资设立了拓鑫智连（三台）科技有限公司，投资建设高速铜连接项目。鑫梓能科出资500万元，持股比例41.67%。
2、为提高公司产品的市场竞争力，拓展新的利润增长点，公司全资子公司鑫梓能科以自筹资金在四川省三台县建设年产4万公里通信高速铜连接用铜缆项目，项目建设拟投资8,750万元。
布局高速铜连接，是公司2024年战略升级的重要一步。通过新市场的拓展，将进一步提升鑫科品牌知名度和影响力，增强市场竞争力，实现可持续发展。长期来看，项目的顺利推进，将有助于改善公司的财务结构，提高资本利
用效率，进而推动公司价值的提升。
（四）内控提升为深入贯彻可持续发展理念，促进公司高质量发展，公司成立了内控提升工作小组，对公司内部各流程环节进行梳理，协助各单位、各部门完善各项内部管理制度，旨在进一步增强公司风险管控能力，确保公司运营的合规性和稳健性。
（五）全面启动ESG专项报告工作为更好地应对全球性的环境、经济和社会挑战，推动公司实现可持续发展，满足政府、供应商、客户、投资者等利益相关方对公司可持续发展绩效的信息需求，实现公司提升社会形象和品牌价值的核心诉求，公司于年内启动了ESG专项报告的编制工作。
建立健全公司ESG管理体系，编制并发布首份ESG专项报告，标志着公司ESG战略的全面实施。既有利于增强投资者对公司的信心，也会对公司整体运营形成强有力的支撑。
（六）独立董事增补
公司严格遵守《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》关于独立董事任职期限的规定，原独立董事杨政先生、李克明先生因连续担任公司独立董事6年届满，辞去公司独立董事及各专门委员会职务，不再担任公司任何职务。经公司董事会推荐，董事会提名委员会审核，增补傅代国先生和李明茂先生为公司第九届董事会独立董事，已经公司2024年第一次临时股东大会选举通过。
2024年，公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。
（七）提升市值管理能力
2024年，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）制定发布了《上市公司监管指引第10号——市值管理》，明确市值管理定义——上市公司以提高公司质量为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。
同时，明确要求上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等切实提高合规意识,不得在市值管理中出现操纵市场、内幕交易、违规信息披露等各类违法违规、损害中小投资者合法权益的行为
报告期内，公司主要从以下三个方面开展市值管理工作：
1、理顺业务发展逻辑，夯实基本面
鑫科材料在2018、2019连续两年巨额亏损后，在经营班子的领导下，通过全体员工的共同努力，实现连续三年净利润持续增长的良好局面。但2023年，公司业绩再次出现亏损，同时叠加控制权变更，市场和资金对公司的未来产生了严重的不确定性。理顺业务发展逻辑，稳定公司在资本市场的基本面成为了我们市值管理的首要工作。
2、增强投资者交流，提升投资者关注
增强投资者对上市公司运营情况和发展战略的理解和认同是市值管理工作的重要内容。报告期内，在完善内控体系、优化经营管理、培育核心竞争力，提升公司内在价值的基础上，我们积极通过业绩说明会、机构调研、“上证e互动”、企业邮箱、投资者热线电话等多种渠道与投资者互动，增进了解。
3、加强监管沟通，严守合规底线
近年来，为维护资本市场的健康发展和广大中小投资者利益，监管部门对于“蹭热点”行为高度敏感。报告期内，我们积极参加监管培训，深入学习理解相关法律法规，增强和监管部门的沟通，在投资者沟通过程中严守合规底线，正确传导公司价值。
二、2024年度公司经营情况
（一）重要子公司经营情况
单位：万元
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 安徽鑫科铜业有限公司 | 45,000 | 80% | 306,601.21 | 143,409.06 | 271,237.84 | 6,173.05 |
| 安徽鑫鸿电缆有限责任公司 | 4,500 | 间接持股80% | 24,330.90 | 10,252.10 | 39,383.87 | 1,125.63 |
| 广西鑫科铜业有限公司 | 30,000 | 间接持股80% | 68,380.15 | 22,379.41 | 86,858.42 | -1,220.31 |
| 鑫谷和金属（无锡）有限公司 | 44,403.85 | 100% | 79,017.79 | 62,020.02 | 60,334.72 | 3,081.09 |
| 铜陵鑫科科技有限公司 | 6,000 | 80% | 7,654.08 | 5,014.29 | 5,786.44 | -49.28 |
| 江西鑫科铜业有限公司 | 50,000 | 80% | 50,012.62 | 48,928.85 | 2,133.06 | 105.29 |
| 安徽鑫科金属材料有限公司 | 3,000 | 100% | 4,445.73 | 1,669.02 | 120,586.21 | -226.51 |
| 四川鑫梓能科材料科技有限公司 | 10,000 | 100% | 489.64 | 283.76 | - | -64.87 |
| 鑫科材料（香港）有限公司 | 10,000（币种：港币） | 100% | 323.41 | 142.05 | 211.40 | -0.95 |
| 拓鑫智连（三台）科技有限公司 | 1,200 | 间接持股41.67% | 235.39 | 232.11 | - | -17.89 |
注：安徽鑫鸿电缆有限责任公司与广西鑫科铜业有限公司系安徽鑫科铜业有限公司之全资子公司。本表中鑫科铜业相关财务数据为母公司报表口径，未合并鑫鸿电缆和广西鑫科。
（二）公司核心竞争力分析
公司自2002年首条高精度锡磷青铜生产线建成投产，开启了高精密铜合金带材的研发和生产制造。发展至今20余年，凭借在产品、技术和品牌上日益积累的优势和影响力，已然成为中国高端铜板带行业的领军者，也是中国铜板带出口的主力军。
1、品牌优势
公司产品定位始终坚持以高端应用场景和高端客户需求为导向，是国内最早专业从事高性能合金带材的企业，也是国内率先开展热浸镀锡和环保回流镀
锡铜带生产的企业。公司生产的锡磷青铜带材、LED黄铜带材、C19400引线框架材、镀锡材等均处于行业领先水平，其中自主研发的新型镀锡铜带材荣获工信部制造业单项冠军产品，产品对标德国Wieland、KME、日本古河电工等，经中国有色金属加工工业协会认证，公司“新型镀锡铜带”产品市场占有率全球前十，国内第一。
受益于全球化品牌优势，公司成为中国铜板带产品出口的主力军，报告期内公司高端带材出口占比31.8%，产品主要面向全球TOP50知名连接器企业、3C及智能终端企业。随着合作的深度和广度进一步挖潜，以及海外市场的战略布局，公司高端铜合金板带材的市场份额仍在不断地扩大，核心竞争优势也在逐步体现。
2、技术优势
公司建设有国家认定企业技术中心、CNAS实验室、先进制造业和现代服务业融合发展平台、博士后科研工作站、先进铜合金产业创新研究院等，是国家重点高新技术企业。其核心技术和研发优势体现在合金成分均匀化控制、组织多尺度表征与性能调控、精密控制技术及材料服役性能研究等。随着公司研发和成果转化平台的不断夯实，在以新能源、AI、算力中心等高科技应用场景为需求导向的驱动下，公司将进一步加强高强高导铜合金材、高速铜缆等产品的研发及产业化，致力于打造全球领先的铜合金材料供应商，助力公司高质量发展。
截至报告期末，公司主持和参与制定国家、行业标准38项；拥有授权专利121件，其中发明专利25件；安徽省高新技术产品5项、安徽省新产品3项；安徽省工业精品2项；承担省、市科技类项目4项，并与国内外知名客户和高校院所开展产业链协同开发和合作，充分发挥应用端、开发端和加工制造端的联动，成为细分领域的引领者。
3、先发优势
高端市场正常情况下从投产、试样到批量供货有近5年的认证周期。公司在国内铜加工企业中于2011年开始率先进入高端市场，先发优势明显。公司高端产品已成功进入TE（泰科）、Amphenol（安费诺）、Molex（莫仕）、APTIV（安波福）等全球知名连接器企业，并与之建立了长期合作伙伴关系，且在铜基新材料未来发展方面展开深度合作，2024年合作量环比提升了22%。深度累
积之下，品牌效益明显，市场更进一步，目前得到BOSCH（博世）、UAES（联电）、大陆电子等汽车一级供应商认可和推广，市场份额逐步扩大。
三、2025年度工作计划
（一）行业格局和趋势我国经济的向好发展将继续带动铜消费需求，特别是以“新基建”为主导的5G、新能源汽车、充电桩及特高压、电子通信等项目对铜板带的需求保持稳定增长，其中高精铜板带在上述领域的消费起到极大的促进作用。同时，随着“碳达峰、碳中和”、城镇化以及消费升级的推进，新能源、新基建、新消费领域的发展将为铜板带的消费升级带来巨大潜力。行业内企业在加工产品种类上，开始进入多元化发展。与此同时，巨大的竞争压力加速行业内整合，产能向头部企业集中，龙头企业加工能力逐年增长，市场竞争力逐渐增强，产业向大型企业日益集中。
随着新建产能的释放，行业内卷加剧，叠加国家对于铜铝出口退税政策的取消，行业竞争日益激烈。但中国铜加工行业在技术装备、经营管理、科技创新、产品种类等方面的比较优势未变，特别是铜加工材综合成本较国外同类产品仍有较强的竞争力。因此，随着出口价格的再平衡和下游客户的稳定，国内企业的比较优势将再次显现，未来中国铜材高水平出口局面仍将延续。
（二）公司发展战略及发展目标
公司将持续深化品牌建设，推动企业高质量发展，除巩固高端青铜、镀锡材细分市场占有率，形成有效的规模、品质优势外，将积极研发和推广铜铁磷系、铜镍硅系、铜铬锆系等新型铜合金材料，向高强高导、环保节能等铜基材料方向发展，形成在铜基材料领域生产一代产品、储备一代产品、研发一代产品，不断推进产品更新迭代。
1、加快项目建设，提升产能，实现高端铜加工板带材市场的稳步扩张
公司目前拥有芜湖、无锡、崇左、鹰潭、铜陵五大生产基地，已具备年产7万吨精密电子铜带生产能力。在建江西鑫科1.8万吨高端电子铜带项目，建成之后将形成年产8-9万吨精密铜带产销能力，其中镀锡铜带2万吨，实现年销售额80-100亿元，成为国内高端铜基材料领域细分市场领先企业，国际一流企业。
2、搭建高能级研发创新平台，推动产品迭代升级和持续改善充分发挥公司国家实验室、CNAS实验室、先进铜合金材料产业创新研究院等技术创新优势，通过与泰科、莫仕等建立的联合新材料实验室，针对完全依赖进口的新能源、高端连接器、大规模集成电路用高性能铜板带材，强化研发，预期在3-5年内实现蚀刻C1940、高性能合金铜镍硅系（C19010/C19005/C7025/7035）、铜铬锆系（C18系列/C15系列）的稳定供货。
持续强化对高性能铜合金产品研究，并建成数字化研发平台。预期在未来5-10年，实现以铜箔、CuFe、CuTi、CuNiSn系合金为基础的新产品规模不低于总体规模的30%，销售收入不低于40%，公司在铜基新材方面的研发创新迈入世界先进行列。
打造国家级先进制造业和现代服务业深度融合创新平台。以新能源汽车、智能网联汽车、电子信息、半导体等终端应用需求为导向，积极摸索产品精密制造和数字研发共享的新模式，为中国半导体、汽车产业链提供核心原材料解决方案。
3、拓展产业链，布局通信高速铜连接项目及高速铜连接用铜缆项目，提高产品竞争力，发展新的利润增长点。
充分利用公司全球市场渠道优势和合作伙伴的技术优势，在四川建设高速铜连接项目及年产4万公里通信高速铜连接用铜缆项目，对标国际一流企业，努力使公司成为高速铜连接领域的佼佼者。
同时借助高速铜缆的生产，公司原有的电线电缆板块可以借机进入汽车电缆中的高端通信缆制造行业，给公司带来新的利润增长点。
（三）具体工作计划
1、公司治理
以公司内控工作为契机，以公司治理制度的修订和完善为抓手，从信息披露的内部传递、内幕信息知情人管理、独立董事和各专门委员会履职强化等多方面践行强流程管理。
根据强监管要求，进一步加强自身建设。持续做好信息披露工作，严格遵守信息披露规则，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。不断加强投资者关系管理工作，严
格按照规范执行公司调研、电话咨询等各类事务，通过多种渠道与投资者联系和沟通，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。继续做好董事、监事、高级管理人员参加监管部门培训的组织工作，持续提高规范意识，严守合法合规经营底线，保障公司健康、稳定和可持续发展。
2、生产经营2025年，鑫科材料坚持“持续开展结构调整、降本增效两项工作；持续打造技术创新、精密制造两项能力”战略思想不动摇，继续打造新质生产力，提高公司竞争力，保障年度目标实现。1）持续推进产品结构调整以营销市场开拓为龙头，以生产精密制造为根基，以技术中心和工厂联动开展技术创新为关键，全力推动产品结构调整，提升市场竞争力。2）技术创新和精密制造围绕高强高导合金，落实新技术研发，解决生产技术难点，推动公司精密制造能力不断提升；做好技术推广，联合国内知名汽车厂商、连接器供应商共建实验室，强化终端应用，储备新产品。
3）继续开展降本增效2025年，将主要围绕提品质、提效率、循环利用、节能减排四个维度来开展，同时通过有效组织，促进降本增效范围、效果的全面提升。
4）确保江西项目顺利投产、通畅运行，有序推动四川两个项目稳步建设。5）加大市场开拓力度通过产品结构调整，进一步开发符合市场要求的高附加值产品，稳定维护国内高端市场的供给；出口方面以欧洲市场为突破重心，以全球战略客户为出发点，努力开拓欧洲市场，进一步耕耘日本市场，辐射东南亚市场。同时通过各种措施降低铜加工产品出口退税政策取消的影响。
3、资本保障2025年，面对全球供应链本土化的趋势及日益激烈的国内、国外同行双重竞争，公司亟需产品结构调整和技术创新等措施来实现可持续发展。公司将根据总体发展战略要求，坚定战略方向，优化战略部署，积极探索使用多维度金融工具实现战略落地，推动公司高质量发展。
4、市值管理市值管理不是短期的股价调控，而是贯穿战略、运营、合规与沟通的系统工程。2025年，公司将继续严守合规底线，聚焦核心主业的发展与创新，增强品牌影响力和市场竞争力。提升信息披露的透明度和主动性，健全多维度、高频次的投资者沟通体系，增强投资者对公司的信任感和认同感，从而对公司市值形成积极影响。
2025年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，科学正确决策各类重大事项。协同公司管理团队理清公司发展面临的新形势、新任务、新要求，准确把握战略导向和战略主动，积极应对公司发展的内外部挑战，以增强核心功能、提高核心竞争力为重点，着力提高价值创造能力，践行企业担当，彰显社会责任，坚定高质量发展方向。公司董事会将以规范的运作、良好的经营业绩和稳定、持续的发展回报广大投资者。
以上议案提请股东大会审议。
2025年4月
2024年年度股东大会会议材料之二
2024年度监事会工作报告
尊敬的各位股东：
2024年度，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《监事会议事规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定，以维护股东和员工利益、保障公司长期稳健发展为核心目标，强化监督资源整合，扎实开展监督工作，认真履行监督职责，持续提升监督效能，助力公司高质量发展。现将2024年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会2024年召开会议情况
2024年度公司监事会共召开了5次会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议内容 |
| 九届十次 | 2024年1月15日 | 《关于选举公司监事会主席的议案》 |
| 九届十一次 | 2024年3月28日 | 《2023年度监事会工作报告》 |
| 《2023年年度报告及摘要》 | ||
| 《2023年度内部控制评价报告》 | ||
| 《2023年度社会责任报告》 | ||
| 《2023年度财务决算报告》 | ||
| 《2023年度利润分配预案》 | ||
| 《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信的议案》 | ||
| 《关于调整公司对外提供担保事项的议案》 | ||
| 《关于会计政策变更的议案》 | ||
| 九届十二次 | 2024年4月29日 | 《2024年第一季度报告》 |
| 《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第三个行权期未成就暨注销股票期权的议案》 |
| 九届十三次 | 2024年8月9日 | 《2024年半年度报告及摘要》 |
| 九届十四次 | 2024年10月29日 | 《2024年第三季度报告》 |
| 《关于续聘会计师事务所的议案》 |
二、监事会对公司2024年度各项工作的意见
（一）公司依法运作情况报告期内，公司监事会根据国家法律、法规，以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，并进一步完善了内部管理结构和内部控制制度。公司董事和高级管理人员能够勤勉尽职，有效落实并执行股东大会和董事会的各项决议，未发生违反法律法规、公司章程及损害公司和投资者利益的行为。
（二）检查公司财务情况报告期内，监事会认真履行财务检查职能，认真审核了公司季度、半年度和年度财务报告及相关文件，对公司财务情况进行了有效监督。监事会认为：
公司财务制度健全、内控制度较完善，财务运作规范。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司实行股权激励情况报告期内，监事会严格按照《上市公司股权激励管理办法》等有关规定对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第三个行权期未成就暨注销股票期权事宜进行核查，监事会认为：鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第三个行权期的公司业绩考核目标未达到，行权条件未成就，同意注销本激励计划第三个行权期所对应的全部股票期权24,650,000份。本次部分股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）聘任会计师事务所情况报告期内，公司仍续聘中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。监事会认为：中审亚太会计师事务所(特殊
普通合伙)具有证券、期货相关业务执行资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合公司相关条件和要求。
（五）内部控制情况报告期内，监事会根据《企业内部控制评价指引》的相关要求，认真审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》以及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年内控审计报告》。监事会认为：公司已建立并完善了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的评价报告及审计报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）内幕信息知情人管理情况报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人报备制度》的有关要求，针对报告期内应报备内幕知情人的重大事项，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
三、监事会2025年度工作计划2025年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，忠实、勤勉地履行监督职责。对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等进行监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，加强专业知识学习，进一步提高监督能力和工作水平，切实维护公司利益和全体股东合法权益，促进公司持续、健康、高质量发展。
以上议案提请股东大会审议。
2025年4月
2024年年度股东大会会议材料之三
2024年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东：
公司在任独立董事傅代国、汪献忠、李明茂，以及报告期内离任独立董事杨政、李克明根据2024年度工作情况及公司运作情况，分别编制了个人《2024年度独立董事述职报告》及《2024年度离任独立董事述职报告》，并已经公司2025年3月28日召开的九届二十八次董事会审议通过。具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关报告。
以上议案提请股东大会审议。
2025年4月
2024年年度股东大会会议材料之四
2024年年度报告及摘要尊敬的各位股东：
公司2024年年度报告全文及年度报告摘要已经公司九届二十八次董事会会议及九届十五次监事会会议审议通过，具体内容请详见公司于2025年3月29日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《鑫科材料2024年年度报告》及刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《鑫科材料2024年年度报告摘要》。以上议案提请股东大会审议。
2025年4月
2024年年度股东大会会议材料之五
2024年度财务决算报告
一、2024年末公司资产及负债状况
1、截至2024年12月31日，公司资产总额420,904万元，比年初增加36,300万元，上升9.44%。其中：
（1）流动资产219,852万元，比年初增加36,889万元，上升20.16%。主要流动资产变化情况如下：货币资金增加8,379万元，应收账款增加12,558万元，应收款项融资增加284万元，其他应收款增加480万元，存货增加19,384万元，其他流动资产增加1,866万元，预付款项减少3,403万元，应收票据减少2,659万元；
（2）其他权益工具投资29,009万元，较年初不变；
（3）长期股权投资349万元，比年初增加241万元，主要系本期全资子公司对外投资增加所致；
（4）投资性房地产954万元，比年初增加954万元，主要系本期部分不动产对外租赁转入投资性房地产核算所致；
（5）固定资产127,297万元，比年初减少10,190万元；
（6）在建工程29,723万元，比年初增加15,345万元，主要系本期高性能合金技改项目、江西鑫科项目投入等增加所致；
（7）使用权资产3,801万元，比年初减少469万元；
（8）无形资产5,819万元，比年初减少2,625万元，主要系本期土地征收所致；
（9）长期待摊费用282万元，比年初减少32万元；
（10）递延所得税资产2,874万元，比年初增加277万元；
（11）其他非流动资产945万元，比年初减少4,090万元，主要系本期期末预付设备款减少所致。
2、截至2024年12月31日，公司负债总额240,228万元，比年初增加26,530万元，上升12.41%。其中：
（1）流动负债216,272万元，比年初增加27,577万元，上升14.61%，主要系短期借款增加19,899万元，应付票据增加17,227万元，应交税费增加336万元，其他应付款增加3,458万元，交易性金融负债减少101万元，应付职工薪酬减少246万元，一年内到期的非流动负债减少1,650万元，其他流动负债减少4,082万元，应付账款减少6,867万元，合同负债减少397万元；
（2）非流动负债23,956万元，比年初减少1,045万元,主要系长期借款减少251万元，递延所得税负债减少2,294万元，租赁负债减少410万元，递延收益增加1,910万元。
3、截至2024年12月31日，归属于母公司净资产总额143,068万元（其中含未分配利润-173,094万元），比上年同期增加6,235万元，主要系本年未分配利润增加6,235万元。总股本180,615万元，每股净资产为0.79元。
二、2024年度公司经营情况
1、2024年度公司实现营业总收入395,827万元，本年营业总成本396,897万元，营业利润4,642万元，全年利润总额5,659万元，净利润7,474万元，其中归属于母公司净利润6,235万元。
2、2024年度公司发生期间费用14,167万元，较上年增加826万元。其中：销售费用1,910万元，较上年减少143万元；管理费用9,139万元，较上年增加219万元；财务费用3,118万元，较上年增加750万元。
2024年度公司研发费用16,235万元，较上年增加2,005万元。
3、2024年度公司实现各项税金2,919万元，其中增值税181万元；全年缴纳各项税金2,597万元，其中增值税438万元。
4、本年现金及现金等价物净增加额为-4,977万元，其中经营活动产生的现金流量为-6,453万元，较上年减少9,658万元，经营性应收项目、存货增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-5,989万元，较上年净额增加14,242万元，主要系本期在建项目现金支付较上期减少所致；筹资活动产生的现金流量净额为6,754万元，较上年减少10,356万元，主要系本期票据筹资增加所致。
三、财务指标
1、偿债能力指标
（1）流动比率为：219,852/216,273＝1.02，较上年0.97上升0.05；
（2）速动比率为：148,596/216,273＝0.69，较上年不变；
（3）资产负债率为：240,228/420,904＝57.07%，较上年55.56%上升1.51个百分点。
2、营运能力指标
（1）应收账款周转率为：395,827/47,714＝8.30，较上年8.31下降
0.01；
（2）存货周转率为：364,925/61,564＝5.93，较上年5.38上升0.55。
3、盈利能力指标
（1）销售净利率为：7,474/395,827＝1.89%，较上年-2.02%上升3.91个百分点；
（2）归属于母公司的加权平均净资产收益率为：6,235/139,950＝4.46%，较上年-4.44%上升8.90个百分点。
以上议案提请股东大会审议。
2025年4月
2024年年度股东大会会议材料之六
2024年度利润分配方案尊敬的各位股东：
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）2024年度合并报表归属于母公司的净利润为人民币62,354,607.50元，截至2024年12月31日，母公司报表累计未分配利润为人民币-2,213,009,334.29元。
根据《公司章程》第一百七十八条规定：“……在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，当公司累计未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”
截至2024年12月31日，母公司报表累计未分配利润为负值，综合考虑公司累计未分配利润情况和公司未来发展的资金需求，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案提请股东大会审议。
2025年4月
2024年年度股东大会会议材料之七
关于公司及控股子公司向银行申请综合授信的议案
尊敬的各位股东：
为满足日常生产经营需求，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）及控股子公司根据2025年的经营计划，拟向浦发银行芜湖分行等合作银行申请综合授信业务，合计申请银行综合授信额度不超过人民币30亿元。具体情况如下表：
| 序号 | 银行名称 | 授信额度（亿元） |
| 1 | 浦发银行芜湖分行 | 3.5 |
| 2 | 建设银行芜湖分行 | 3 |
| 3 | 芜湖扬子农村商业银行 | 2.5 |
| 4 | 徽商银行芜湖分行 | 2 |
| 5 | 广发银行芜湖分行 | 2 |
| 6 | 东亚银行合肥分行 | 2 |
| 7 | 兴业银行芜湖分行 | 1.5 |
| 8 | 浙商银行合肥分行 | 1.5 |
| 9 | 农业银行芜湖分行 | 1 |
| 10 | 中国银行芜湖分行 | 1 |
| 11 | 华夏银行芜湖分行 | 1 |
| 12 | 邮储银行芜湖分行 | 1 |
| 13 | 交通银行芜湖分行 | 1 |
| 14 | 合肥科技农村商业银行 | 1 |
| 15 | 恒丰银行合肥分行 | 1 |
| 16 | 无为农村商业银行 | 1 |
在综合授信额度范围内，公司可向上述银行以外的其他银行申请授信，也可在各银行间调剂使用。具体额度以各家银行的批复为准。在授权额度范围内由公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办理相关手续，并签署相关文件。以上议案提请股东大会审议。
2025年4月
| 17 | 工商银行芜湖分行 | 1 |
| 18 | 九江银行合肥分行 | 1 |
| 19 | 光大银行芜湖分行 | 0.5 |
| 20 | 中信银行芜湖分行 | 0.5 |
| 21 | 招商银行芜湖分行 | 0.5 |
| 22 | 杭州银行合肥分行 | 0.5 |
| 合计 | 30 |
2024年年度股东大会会议材料之八
关于调整公司担保事项的议案
一、担保情况概述为保障公司生产经营和战略发展需要，明晰公司及控股子公司担保事宜，公司拟就上述事项进行重新授权，具体情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 本次调整后担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期归母净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 鑫科材料及控股子公司 | 安徽鑫科新材料股份有限公司 | 本公司 | 57.07% | 300,000 | 209.69% | 3年 | 否 | 否 |
| 安徽鑫科铜业有限公司 | 80%（直接） | 59.75% | 3年 | 否 | 是 | |||
| 鑫谷和金属（无锡）有限公司 | 100%（直接） | 21.51% | 3年 | 否 | 否 | |||
| 广西鑫科铜业有限公司 | 80%（间接） | 67.27% | 3年 | 否 | 否 | |||
| 铜陵鑫科科技有限公司 | 80%（直接） | 34.49% | 3年 | 否 | 否 | |||
| 安徽鑫鸿电缆有限责任公司 | 80%（间接） | 57.86% | 3年 | 否 | 否 | |||
| 芜湖鑫仁电缆有限公司 | 80%（间接） | 28.09% | 3年 | 否 | 否 | |||
| 安徽鑫科金属材料有限公司 | 100%（直接） | 62.46% | 3年 | 否 | 否 | |||
| 江西鑫科铜业有限公司 | 80%（直接） | 2.17% | 3年 | 否 | 否 | |||
| 合计 | —— | —— | —— | —— | —— |
1、公司及控股子公司根据实际经营需要在人民币300,000万元额度范围内为公司及控股子公司向金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公司等）融资提供担保（包括母子公司之间、子公司之间相互提供的担保及反担保，不包括为合并报表范围外的其他企业提供的担保）。上述额度有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起三年。
2、上述额度为预计担保总额，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在预计总额未突破的前提下，公司及控股子公司（含未在上表列示的控股子公司和授权期限内新设立或新纳入合并报表范围的子公司）可根据实际经营情况在担保额度内，各自相互调剂使用预计额度。
3、公司不存在为资产负债率为70%以上的公司提供担保的情形。
4、具体担保事宜授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理。
二、被担保人基本情况（以下为2024年度经审计合并报表口径数据）
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 资产总额（万元） | 负债总额（万元） | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
| 安徽鑫科新材料股份有限公司 | 180,614.70 | 420,903.59 | 240,228.14 | 180,675.45 | 395,827.00 | 7,474.48 |
| 安徽鑫科铜业有限公司 | 45,000 | 351,925.80 | 210,285.08 | 141,640.72 | 389,370.07 | 6,139.04 |
| 鑫谷和金属（无锡）有限公司 | 44,403.85 | 79,017.79 | 16,997.77 | 62,020.02 | 60,334.72 | 3,081.09 |
| 广西鑫科铜业有限公司 | 30,000 | 68,380.15 | 46,000.74 | 22,379.41 | 86,858.42 | -1,220.31 |
| 铜陵鑫科科技有限公司 | 6,000 | 7,654.08 | 2,639.80 | 5,014.28 | 5,786.44 | -49.28 |
| 安徽鑫鸿电缆有限责任公司 | 4,500 | 24,330.90 | 14,078.80 | 10,252.10 | 39,383.87 | 1,125.63 |
| 芜湖鑫仁电缆有限公司 | 1,000 | 2,215.09 | 622.20 | 1,592.89 | 1,113.26 | 9.64 |
| 安徽鑫科金属材料有限公司 | 3,000 | 4,445.73 | 2,776.71 | 1,669.02 | 120,586.21 | -226.51 |
| 江西鑫科铜业有限公司 | 50,000 | 50,012.62 | 1,083.77 | 48,928.85 | 2,133.06 | 105.29 |
1、被担保人为公司及合并报表范围内的控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
2、公司及控股子公司将在提供担保前采取必要措施核查被担保人的资信状况及偿还债务能力，并在担保期限内持续关注被担保人的经营状况，审慎判断担保事项是否存在逾期的风险。
三、担保协议的主要内容
上述担保系公司预计额度，具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。在担保预计额度内发生具体担保事项时，公司将持续履行信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项系为满足公司及子公司业务发展及生产经营的需要，有利于公司及子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。本次担保对象为公司及控股子公司，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计提供担保数量及逾期担保的数量
本次调整后，公司及控股子公司根据实际经营需要在人民币300,000万元额度范围内为公司及控股子公司向金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公司等）融资提供担保（包括母子公司之间、子公司之间相互提供的担保及反担保，不包括为合并报表范围外的其他企业提供的担保）。担保额度占公司2024年度经审计归属于母公司所有者净资产的209.69%，敬请投资者注意相关风险。
公司不存在逾期担保事项。
以上议案提请股东大会审议。
2025年4月
2024年年度股东大会会议材料之九
关于2025年度公司及控股子公司
开展套期保值业务的议案尊敬的各位股东：
安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）专注于高性能、高精密度铜合金板带产品的研发、生产和销售。受铜、锌、锡、镍等原材料相关产品市场价格波动影响较大，为有效规避市场风险，对冲原材料相关产品价格波动对公司生产经营的影响，公司利用期货市场的套期保值功能，进行风险控制，减少和降低原材料相关产品价格波动对生产经营的影响。同时，随着国际业务的不断发展，为有效化解进出口业务衍生的外币资产和负债面临的汇率或利率风险，拟通过外汇期货及衍生品套期保值业务来规避汇率和利率风险，提升公司防御风险能力，满足公司稳健经营的需求。
一、套期保值业务基本情况
（一）交易目的
1、有效降低铜、锌、锡、镍现货市场价格波动带来的经营风险，提高企业经营水平和抗风险能力。
2、在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为规避进出口业务和外币借款所面临的汇率和利率风险，结合日常经营需要，公司拟开展外汇期货及衍生品交易。
（二）交易金额
1、铜、锌、锡、镍期货保证金规模不超过人民币4,000万元。铜期货套期保值的最大持仓量不超过35,000万元，锌期货套期保值的最大持仓量不超过2,300万元，锡期货套期保值的最大持仓量不超过7,000万元，镍期货套期保值的最大持仓量不超过2,000万元。
2、公司及控股子公司外汇期货及衍生品业务交易额度在任何时间点最高不超过1,500万美元。
上述额度可以灵活滚动使用。
（三）资金来源资金来源为公司自有资金。
（四）交易方式
1、上海期货交易所上市交易的铜、锌、锡、镍期货。
2、包括但不限于远期结售汇、外汇期货、外汇掉期、外汇期权以及其他外汇衍生产品或上述产品的组合。交易对方为经营稳健、资信良好、与公司合作关系稳定、具有外汇期货及衍生品交易业务经营资格的金融机构。
（五）交易期限
自2025年1月1日起至2025年12月31日止。
二、交易风险及风控措施
（一）主要风险
1、市场风险
公司开展相关套期保值业务时，将受国际及国内经济政策和经济形势、汇率和利率波动等多种因素影响，如原料和产品价格、汇率和利率行情等变动较大时，可能会造成期货交易和外汇套保的损失。
2、政策风险
交易市场的法律法规等相关政策发生重大变化导致无法交易，或交易对方违反相关法律法规可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
3、流动性风险
可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。
4、资金风险
当公司没有及时补足保证金时，可能会被强制平仓而遭受损失。
5、操作风险
内部工作流程、风险控制系统、员工职业道德、交易系统等方面如果出现问题，可能会给公司带来损失。
6、技术风险
由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
（二）风险控制措施
1、严格按公司实际需要和相关管理制度进行套期保值，严禁投机性交易，并履行相关的审批手续。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，使用自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金进行套期保值，同时加强资金管理的内部控制，不得超过批准的保证金额度。
3、持续关注市场和交易情况，合理选择合约，避免市场流动性风险。
4、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，明确岗位责任，严格在授权范围内开展业务；同时加强相关人员的业务培训，提高相关人员职业道德和业务素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。
5、公司定期对相关业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
三、开展套期保值业务对公司的影响及相关会计处理
开展套期保值业务，能一定程度上减少生产经营中原材料价格波动和利率汇率波动所带来的风险，降低价格波动和利率汇率波动对公司生产经营造成的影响，有利于公司生产经营的稳定性和可持续性，不会对公司正常生产经营产生重大影响。
公司将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》及《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的境内外套期保值业务进行相应的核算处理和列报披露。
以上议案提请股东大会审议。
2025年4月
2024年年度股东大会会议材料之十
关于公司董事2024年度薪酬执行情况
及2025年度薪酬方案的议案
尊敬的各位股东：
根据安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）经营规模、经营业绩并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案具体如下：
一、公司董事2024年度薪酬执行情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任期 | 税前薪酬（万元） |
| 1 | 宋志刚 | 董事长 | 2024.1.1-2024.12.31 | 161.46 |
| 2 | 王生 | 董事、总经理 | 2024.1.1-2024.12.31 | 112.06 |
| 3 | 张龙 | 董事、副总经理、董秘 | 2024.1.1-2024.12.31 | 91.86 |
| 4 | 陈昆志 | 董事、子公司副总经理 | 2024.1.1-2024.12.31 | 40.73 |
| 5 | 汪献忠 | 独立董事 | 2024.1.1-2024.12.31 | 15.00 |
| 6 | 杨政（离任） | 独立董事 | 2024.1.1-2024.12.9 | 15.00 |
| 7 | 李克明（离任） | 独立董事 | 2024.1.1-2024.12.9 | 15.00 |
| 8 | 傅代国 | 独立董事 | 2024.12.9-2024.12.31 | - |
| 9 | 李明茂 | 独立董事 | 2024.12.9-2024.12.31 | - |
| 合计 | / | / | 451.11 | |
注：公司原独立董事杨政先生、李克明先生因连续担任公司独立董事6年届满，根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》关于独立董事任职期限的规定，已辞去公司独立董事及各专门委员会职务，不再担任公司任何职务。
二、公司董事2025年度薪酬方案
（一）非独立董事薪酬
1、在公司担任管理职务的非独立董事按照所担任的管理职务领取职务薪酬，薪酬标准以其担任具体管理职务按公司相关薪酬制度确定；
2、公司非独立董事津贴为人民币10万元/年（税前）。
（二）独立董事薪酬
公司独立董事津贴为人民币15万元/年（税前）。以上议案提请股东大会审议。
2025年4月
2024年年度股东大会会议材料之十一
关于公司监事2024年度薪酬执行情况
及2025年度薪酬方案的议案
尊敬的各位股东：
根据安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）经营规模、经营业绩并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司监事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案具体如下：
一、公司监事2024年度薪酬执行情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任期 | 税前薪酬（万元） |
| 1 | 赵勇 | 监事会主席、子公司副总经理 | 2024.1.1-2024.12.31 | 38.96 |
| 2 | 钱敬 | 监事、子公司副总经理 | 2024.1.1-2024.12.31 | 33.99 |
| 3 | 晏玲玲 | 监事、董事会办公室主任、证券事务代表 | 2024.1.1-2024.12.31 | 32.90 |
| 合计 | / | / | 105.85 | |
二、公司监事2025年度薪酬方案
1、公司监事按照所担任的管理职务领取职务薪酬，薪酬标准以其担任具体管理职务按公司相关薪酬制度确定。
2、公司监事津贴为人民币7万元/年（税前）。
以上议案提请股东大会审议。
2025年4月
2024年年度股东大会会议材料之十二
关于2025年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东：
为满足安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）日常生产经营需要，公司及控股子公司拟与公司控股股东四川融鑫弘梓科技有限公司（以下简称“四川融鑫”）及其控股子公司、公司间接控股股东四川梓发产业投资集团有限公司（以下简称“四川梓发”）及其控股子公司、三台县工投建设发展集团有限公司（以下简称“三台工投”）及其控股子公司（过去12个月内与公司存在关联关系）就销售、购买商品，接受、提供劳务及租赁等事项产生日常关联交易。
公司结合自身实际情况，2025年度日常关联交易预计总额为600万元，其中向关联方销售商品500万元，其他与经营有关的关联交易100万元。具体情况如下：
一、本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品 | 四川融鑫、四川梓发、三台工投及其控股子公司 | 500 | 114.30 | 0 | 新增线缆销售 |
| 其他与经营有关的关联交易 | 100 | 0 | 0 | 新增关联租赁 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、基本情况
1）四川融鑫弘梓科技有限公司
| 关联人名称： | 四川融鑫弘梓科技有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91510722MABP7PK70B |
| 成立时间： | 2022年6月17日 |
| 注册地址： | 四川省绵阳市三台县梓州产城新区创新科技孵化园1幢1-10 |
| 法定代表人： | 陈涛 |
| 注册资本： | 10,000万元 |
| 经营范围： | 一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程管理服务；住房租赁；包装服务；电子专用材料销售；新型金属功能材料销售；建筑材料销售；水泥制品销售；农副产品销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；金属材料销售；五金产品批发；特种设备销售；电子产品销售；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2）四川梓发产业投资集团有限公司
| 关联人名称： | 四川梓发产业投资集团有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91510722MABTYW4H0E |
| 成立时间： | 2022年7月6日 |
| 注册地址： | 四川省绵阳市三台县梓州产城新区创新科技孵化园1幢1-10 |
| 法定代表人： | 江军 |
| 注册资本： | 40,000万元 |
| 经营范围： | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；企业管理；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；施工专业作业；建筑物拆除作业（爆破作业除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
3）三台县工投建设发展集团有限公司
| 关联人名称： | 三台县工投建设发展集团有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91510722MA621R3670 |
| 成立时间： | 2017年1月5日 |
| 注册地址： | 四川省绵阳市三台县潼川镇梓州产城新区创新科技孵化园1幢1-10 |
| 法定代表人： | 江军 |
| 注册资本： | 108,000万元 |
| 经营范围： | 一般项目：企业管理咨询；园区管理服务；房屋拆迁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；土地整治服务；园林绿化工程施工；花卉种植；园艺产品种植；树木种植经营；建筑材料销售；单位后勤管理服务；市政设施管理；特种劳动防护用品生产；非居住房地产租赁；鞋制造；产业用纺织制成品制造；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；林木种子生产经营；河道采砂；陆地石油和天然气开采；食品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
2、主要财务数据
单位：万元
| 关联方 | 2023年度财务数据（经审计） | 2024年9月30日财务数据（未经审计） | ||
| 四川融鑫（单体） | 总资产 | 36,031.94 | 总资产 | 76,541.18 |
| 净资产 | 9,981.75 | 净资产 | 74,541.28 | |
| 营业收入 | 0 | 营业收入 | 0 | |
| 净利润 | -18.25 | 净利润 | -3.99 | |
| 四川梓发（单体） | 总资产 | 2,984.95 | 总资产 | 265,020.24 |
| 净资产 | 2,984.95 | 净资产 | 154,987.24 | |
| 营业收入 | 0 | 营业收入 | 0 | |
| 净利润 | -15.05 | 净利润 | -120.43 | |
| 三台工投（单体） | 总资产 | 1,558,933.81 | 总资产 | 1,428,232.4 |
| 净资产 | 1,070,446.96 | 净资产 | 939,989.02 | |
| 营业收入 | 21,712.15 | 营业收入 | 16,998.93 | |
| 净利润 | 808.11 | 净利润 | 2,557.92 |
（二）与上市公司的关联关系
| 关联方名称 | 关联关系说明 |
| 四川融鑫弘梓科技有限公司 | 符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项之规定。 |
| 四川梓发产业投资集团有限公司 | 符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项之规定。 |
| 三台县工投建设发展集团有限公司 | 符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项之规定。 |
（三）履约能力分析上述关联方具有持续经营能力，其经营状况稳健，财务状况良好，具备充分的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）交易主要内容销售商品、其他与经营有关的关联交易。
（二）定价原则
1、参照国内同行业或本地区同类商品的交易价格，经双方协商后确定；
2、如无上述价格时，按提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格；
3、当交易的商品在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。
（三）协议签署情况对于上述日常关联交易，公司将在预计的额度范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议或者以订单的形式进行相关交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响本次日常关联交易事项是基于满足公司正常经营活动的需要，为公司与关联方之间正常的经济行为，遵循平等、公平的原则，以市场价格为定价依据，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
以上议案提请股东大会审议。
2025年4月
2024年年度股东大会会议材料之十三
关于修订《公司章程》的议案尊敬的各位股东：
为进一步完善公司治理，提高公司规范运作和科学决策水平，结合公司实际情况，根据《公司法》等有关法律法规的规定，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体情况如下：
| 序号 | 属性 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 修订 | 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十五）审议股权激励计划；（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
以上议案提请股东大会审议。
2025年4月2024年年度股东大会会议材料之十四关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象
发行股票的议案尊敬的各位股东：
为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%（以下简称“本次发行”），授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
一、本次授权的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式。发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价方式、价格区间及限售期
1、本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目、补充流动资金等。本次发行股票募集资金用途应当符合《注册管理办法》第十二条规定，即：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）发行前的滚存利润安排本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（八）决议有效期本次发行的决议有效期限自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权授权董事会在符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
（一）授权公司董事会依据国家最新法律法规、证券交易所、证券监管部门的有关规定，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金金额、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行具体方案有关的一切事宜；
（二）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件；
（四）决定并聘请本次发行的中介机构；
（五）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（六）授权公司董事会根据政策变化及有关证券交易所、证券监管部门对本次发行申请的审核意见，对本次发行具体方案作相应调整并对本次发行的申请文件做出补充、修订和调整；
（七）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行股票的数量上限作相应调整；
（八）根据本次发行的结果，修改《公司章程》的相关条款、增加注册资本、办理工商变更登记及与本次发行有关其他备案事宜；
（九）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记、锁定和上市等相关事宜；
（十）如法律法规或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其获授权人士根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的相关审核意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（十一）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者相关发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期或终止实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
（十二）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项。
以上议案提请股东大会审议。
2025年4月