江苏恒瑞医药股份有限公司
2024年年度股东会
会议资料
二〇二五年四月
上海
江苏恒瑞医药股份有限公司2024年年度股东会会议资料江苏恒瑞医药股份有限公司2024年年度股东会文件目录
2024年年度股东会会议议程 ...... 1
议案一、公司2024年度董事会工作报告 ...... 2
议案二、公司2024年年度报告全文及摘要 ...... 28
议案三、公司2024年度监事会工作报告 ...... 29议案四、关于公司未来三年（2025—2027年度）股东分红回报规划的议案....32议案五、公司2024年度财务决算报告 ...... 35
议案六、公司2024年度利润分配预案 ...... 42议案七、关于续聘公司2025年度审计机构、内部控制审计机构并决定其报酬的议案 ...... 43
议案八、关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬执行情况的议案........44议案九、关于公司监事2024年度薪酬执行情况的议案 ...... 45
议案十、关于选举董事的议案 ...... 46
议案十一、关于《公司章程修正案》的议案 ...... 47
听取事项：2024年度独立董事述职报告（董家鸿） ...... 48
听取事项：2024年度独立董事述职报告（曾庆生） ...... 54
听取事项：2024年度独立董事述职报告（孙金云） ...... 59
江苏恒瑞医药股份有限公司2024年年度股东会会议议程
一、董事长致欢迎词，并介绍本次会议事项；
二、审议以下事项：
1、公司2024年度董事会工作报告
2、公司2024年年度报告全文及摘要
3、公司2024年度监事会工作报告
4、关于公司未来三年（2025—2027年度）股东分红回报规划的议案
5、公司2024年度财务决算报告
6、公司2024年度利润分配预案
7、关于续聘公司2025年度审计机构、内部控制审计机构并决定其报酬的议案
8、关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬执行情况的议案
9、关于公司监事2024年度薪酬执行情况的议案10、关于选举董事的议案
11、关于《公司章程修正案》的议案
三、听取2024年度独立董事述职报告；
四、与会股东审议会议议案；
五、选举计票人和监票人；
六、与会股东填写表决票；
七、监票人宣读现场表决结果；
八、律师宣读本次股东会法律意见书；
九、董事长宣布会议结束。
议案一
江苏恒瑞医药股份有限公司2024年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司2024年度董事会工作报告如下：
2024年，医药行业机遇与挑战交织。一方面，全球医药新技术、新疗法持续迭代，医药需求不断释放，国家政策全链条支持创新药发展，提振企业发展信心，医药行业迎来高质量发展新机遇；另一方面，行业内卷式竞争仍有待破局，药品集采持续推进，创新药通过国谈进入医保后准入医院不畅，企业经营面临严峻考验。公司坚持科技创新与国际化双轮驱动发展战略，创新成果加速涌现，全球化拓展步履坚定，经营业绩持续回升向好。
一、公司经营业绩及影响因素
2024年，公司实现营业收入279.85亿元，同比增长22.63%；归属于上市公司股东的净利润63.37亿元，同比增长47.28%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润61.78亿元，同比增长49.18%。为保证创新产出，公司持续加大创新力度，维持较高的研发投入，报告期内公司累计研发投入82.28亿元，其中费用化研发投入65.83亿元。
（一）创新成果持续获批，临床价值凸显，惠及更多患者，驱动收入增长
2024年公司创新药销售收入达138.92亿元（含税，不含对外许可收入），虽然面临竞争加剧、产品降价及准入难等因素影响，仍然实现了同比30.60%的增长。报告期内公司2款1类创新药（富马酸泰吉利定、夫那奇珠单抗）获批上市，截至报告期末，公司已在中国获批上市17款新分子实体药物（1类创新药）、4款其他创新药（2类新药）。其中，瑞维鲁胺、达尔西利、恒格列净等产品进入医保后可及性大大提高，凭借更贴合中国人群的优异临床数据，伴随进院数量的增加及临床价值的有效传递，惠及更多患者，收入保持快速增长；阿得贝利单抗虽尚未纳入国家医保目录，但其显著提高患者总生存期，为中国患者提供了更优治疗方案，多地普惠性惠民保已将其纳入特药报销目录，有效减轻患者负担，
收入贡献进一步扩大；卡瑞利珠单抗、吡咯替尼、阿帕替尼及瑞马唑仑等上市较早的创新药，随着新适应症的持续获批及上市后研究积累的详实循证医学证据，应用范围不断扩大，在报告期亦取得了稳健的业绩增长。
（二）创新药出海取得成效，成为业绩增长的第二引擎报告期内，公司收到MerckHealthcare1.6亿欧元对外许可首付款以及KaileraTherapeutics1.0亿美元对外许可首付款等许可合作对价，并确认为收入，进一步推动经营业绩指标增长。
（三）报告期内公司仿制药收入仍略有下滑尽管布比卡因脂质体、昂丹司琼口溶膜等首仿产品纳入医保后取得了较快的收入增长，但仿制药集采对业绩仍然造成一定程度的压力。纳入第九批国家集采的注射用醋酸卡泊芬净、纳入地方集采的吸入用七氟烷和盐酸罂粟碱注射液报告期内销售额同比共减少8.44亿元。
二、公司具体经营情况报告期内，面对内外部环境的变化与挑战，公司始终坚守初心，坚持创新驱动，不断加快创新研发与上市步伐，全心服务患者，提升服务品质，全面落实高质量合规要求，完善科学管理机制，努力实现可持续稳健发展。
（一）坚持医学及市场双轮驱动，持续整合资源提质增效
1.优化组织结构，促进运营提效。其一，完善医学及市场体系，医学职能按领域拆分，市场职能下沉销售事业部；继续增强医学及市场专业化人才团队力量，减少一线销售人员。其二，整合设立新的综合事业部，组建自免、代谢专线销售团队，不断完善内部产品线设置，促进效率提升。其三，全面推进省级分公司管理中心职能优化，整合公司研发、医学、准入项目及销售资源，加强属地管理，形成资源合力，提高资源利用效率，确保公司战略落地并高效执行。其四，提高各级干部的管理和经营能力，落实合规主体责任，不断巩固合规意识，确保全面高质量合规，推动公司业务可持续发展。
2.持续强化商业化体系建设，加快创新药销售渠道覆盖。截至报告期末，公司商业化网络覆盖中国30多个省级行政区的超过22,000家医院及超过200,000家线下零售药店，除线下零售药店外，公司专业的处方药销售团队还覆盖了所有的主流线上药店平台。同时，公司已成立专业的直接面向患者(“DTP”)团队，
致力于拓展DTP的药房渠道，满足患者多元化的医疗需求。为持续提升产品可及性，服务更多患者，公司从战略层面深入布局零售市场，升级现有业务模式，已建成一支专业化处方药零售推广团队。此外，公司设立基层广阔市场架构，根据市场潜力和产品属性，对广阔市场进行合理布局，加强县域专队建设，明确县域发展三年规划。从核心市场到零售、县域、线上销售，形成全面覆盖的销售网络，通过加强市场准入，实现产品快速上量。
3.夯实医学、市场双引擎驱动机制，打造公司创新药品牌。由中央医学、中央市场部引领医学市场策略，加强中央医学、市场团队与区域销售团队的协调配合，开展学术品牌项目活动、收集与传播关键临床数据、管理产品生命周期、建立与领域专家的合规化交流渠道、组织患者公益教育活动，将产品设计中的差异化竞争力转化为差异化品牌优势，助力公司全面、高效、快速推广创新产品。为更好地服务患者，提供更详实的长期生存循证医学证据，公司通过积极推动临床科研项目，积累丰富的临床数据，推动“中国实践”转化为“中国证据”。例如，卡瑞利珠单抗联合阿帕替尼（“双艾”组合）治疗不可切除肝细胞癌（uHCC）取得长期随访数据，中位总生存期（OS）达到23.8个月，患者生存获益再创新高，在所有获批肝细胞癌一线治疗适应症的方案中，“双艾”组合方案是迄今为止获得最长中位OS研究数据的治疗方案。
4.积极探索创新治疗方案，向世界展现“中国药”的临床价值。报告期内已有与公司产品相关的386项重要研究成果获得国际认可。相继在BMJ（英国医学杂志）、JAMA（美国医学会杂志）、JournalofClinicalOncology（临床肿瘤学杂志）、CancerCell（癌症细胞杂志）、LancetOncology（柳叶刀·肿瘤学）等全球顶级期刊发表，累计影响因子达2869.2分，包括40篇重磅研究论文（影响因子≥15分，详见附表1），全球学术影响力不断提升，“中国证据”全面迈向国际权威期刊。其中，艾司氯胺酮用于产后抑郁预防的研究结果发表在《英国医学杂志》(BMJ)，发表时影响因子达105.7分，这是首次在有产前抑郁症状的产妇群体中尝试应用小剂量艾司氯胺酮预防产后抑郁；卡瑞利珠单抗新辅助治疗三阴性乳腺癌的临床Ⅲ期关键研究成果发表在《美国医学会杂志》（JAMA），发表时影响因子达63.1分，该研究是JAMA创刊141年以来首次发表基于中国人群
的乳腺癌原创新药研究，为三阴性乳腺癌的新辅助免疫治疗“中国方案”提供有力证据。
（二）加速推进技术平台建设，优质创新成果持续获批
1.加快推进早期研发与转化医学建设。在早期立项阶段，转化医学团队从疾病生物学出发，围绕公司战略目标和关注的重点疾病领域，持续进行新靶点收集和评估工作，及时对基础研究、国际会议披露的最新进展及行业内的研究热点展开深度调研，并借助内部丰富的实验平台对有潜力的新靶点、新组合、新平台展开预研验证，以确定其开发潜力，根据内部管线发现探索多个适应症；完善生物信息平台，整合并构建内部多组学数据库，利用AI建立靶点发现平台，用高质量的内部数据为公司早期开发策略选择提供支持；引进结构生物学平台，为小分子药物发现和生物项目研究提供支持，该平台拥有最先进的高通量蛋白质晶体学管道，能够精确地识别蛋白-配体和抗原-抗体复合物结合晶体结构，深入了解分子相互作用，为更好地设计分子、阐述作用机制提供支持。报告期内公司有多个预研项目表现亮眼，并已转为正式立项项目。
2.持续建设行业领先的新技术平台，加强源头创新，打造优质创新产品。报告期内，公司不断完善已建立成熟的PROTAC、肽类、单克隆抗体、双特异性抗体、多特异性抗体、ADC及放射性配体疗法等技术平台，初步建成新分子模式平台，并不断开拓AI药物研发等平台。同时，公司还建立了恒瑞－灵枢平台及生物信息学平台，以简化包括药物发现、分子设计、药性预测及优化的各项研发流程。在新技术平台的支持和研发团队的努力下，公司不断产出差异化、具有创新竞争力的产品。报告期内，公司有26个自主研发的创新分子进入临床阶段，药物类型包括小分子化药、抗体、ADC，涉及肿瘤、自免、呼吸、代谢、心血管和影像等多个疾病治疗领域，公司研发体系继续深耕肿瘤领域的同时不断扩大慢病产品管线多元化覆盖，并积极对现有产品进行优化升级与迭代创新，为公司的可持续发展奠定坚实基础。公司ADC平台已有10余个新型、具有差异化的ADC分子成功获批临床，其中SHR-A1811（HER2ADC）目前已有8项适应症被CDE纳入突破性治疗品种名单。
3.调整优化组织架构，推进研发提质增效。公司整合内部资源，完善创新研发管理机制，根据创新药物研发的不同阶段成立四个研发管理委员会，进一步规
范创新药研发决策流程，明确各自权责，对包括进度变更、风险合规、绩效、跨部门协作、公司战略落实等方面进行监督和指导，尤其是针对临床端未被满足的需求与商业端市场价值的评估工作，进一步做好资源优化配置，最大化研发产品线价值，更有效地将研发策略融入公司的整体经营战略之中。报告期内，公司成立研发体系与商业化团队沟通协作工作委员会，负责指导和推动研发体系和商业化团队沟通协作工作的开展，对重大事项集中智慧、集体决策。同时，研发体系继续完善创新药全生命周期数字化管理，规范立项流程，加强研发项目预算的动态管理，减少资源浪费与重复投入，持续提升研发效率。
4.快速推进创新药临床试验，6项创新成果获批上市，多项研发管线取得进展。报告期内，公司2款1类创新药富马酸泰吉利定、夫那奇珠单抗注射液获批上市；氟唑帕利2个新适应症（用于晚期卵巢癌一线含铂化疗后维持治疗；单药或联合甲磺酸阿帕替尼用于伴有胚系BRCA突变的HER2阴性乳腺癌患者的治疗）获批上市；阿帕替尼的第4个适应症（联合氟唑帕利用于伴有胚系BRCA突变的HER2阴性乳腺癌的治疗）与恒格列净的第2个适应症（与盐酸二甲双胍和磷酸瑞格列汀联合使用治疗2型糖尿病）获批上市。报告期内研发管线进展包括（详见附表2）：共有8项上市申请获NMPA受理，24项临床推进至Ⅲ期，27项临床推进至Ⅱ期，26项创新产品首次推进至临床Ⅰ期。主要临床研发管线详见附表3-4。公司未来三年（2025-2027年）预计获批上市创新产品及适应症约47项，详见附表5。
5.项目注册申报工作有序推进。报告期内，公司取得创新药制剂生产批件6个、仿制药制剂生产批件1个；取得创新药临床批件112个、仿制药临床批件2个；9项临床试验被纳入突破性治疗品种名单；4个品种被纳入优先审评品种名单；3项临床试验被纳入美国FDA快速通道资格认定；1项临床试验获得EMA孤儿药资格认证。
6.专利申请和维持工作顺利开展。报告期内，公司提交大中华地区新申请专利456件、国际PCT新申请66件，获得大中华地区授权123件、国外授权91件。截至报告期末，公司于大中华区累计申请发明专利2609件，PCT专利704件，拥有大中华区授权发明专利1084件，欧美日等国外授权专利753件。专利
覆盖新药化合物、蛋白分子结构、制备工艺、用途、制剂配方等，为公司产品提供了充分、长生命周期的专利保护。
（三）内生发展与对外合作并重，稳步推进国际化进程
1.坚持自主研发与开放合作并重，在内生发展的基础上着力加强国际合作。公司在全球研发团队整合过程中，不断优化国际化的顶层设计思路，并充分利用中国、海外不同国家和地区临床研发团队在审批条件以及疾病流行特点等方面各自的优势，在技术、人才、其他资源等多方面强化互补、深度融合。公司以重点项目为突破口，不断优化国际合作模式，在充分调研、做好风险控制的基础上完善并实时调整在研产品的中长期全球临床研发规划。同时，公司以全球化的视野积极探索与跨国制药企业、创新型初创公司、创新投资基金、区域性领先药企等多种合作伙伴的交流合作，寻求与全球领先医药企业的合作机会，实现研发成果的快速转化，借助国际领先的合作伙伴覆盖海外市场，加速融入全球药物创新网络，实现产品价值最大化。报告期内，公司将具有自主知识产权的GLP-1类创新药HRS-7535、HRS9531、HRS-4729在除大中华区以外的全球范围内开发、生产和商业化的独家权利有偿许可给美国KaileraTherapeutics公司。根据协议条款，KaileraTherapeutics公司需向公司支付首付款和近期里程碑款总计1.1亿美元，临床开发及监管里程碑款累计不超过2亿美元，销售里程碑款累计不超过
57.25亿美元，及达到实际年净销售额低个位数至低两位数比例的销售提成。作为对外许可交易对价一部分，公司将取得美国KaileraTherapeutics公司19.9%的股权。此外，公司还将自主研发的DLL3ADC创新药SHR-4849在除大中华区以外的全球范围内开发、生产和商业化的独家权利，有偿许可给美国IDEAYABiosciences公司。根据协议条款，IDEAYABiosciences公司需向公司支付7500万美元首付款，研发里程碑款累计不超过2亿美元，销售里程碑款累计不超过
7.7亿美元，及达到实际年净销售额一到两位数比例的销售提成。
2.稳步开展创新药国际临床试验。在外部形势复杂、审评审批政策等不确定性因素仍不明朗的背景下，公司会根据不同产品、不同适应症的具体情况进行审慎评估，稳步推进后续研发及申报工作。公司已有多个项目在美国、欧洲、亚太等国家和地区获得临床试验资格，报告期内，3个ADC产品获得美国FDA授予快速通道资格（FTD），分别为：SHR-A1912(CD79bADC)用于治疗既往接受过至少
2线治疗的复发/难治性弥漫大B细胞淋巴瘤，SHR-A1921(TROP-2ADC)用于治疗铂耐药复发上皮性卵巢癌、输卵管癌及原发性腹膜癌以及SHR-A2102(Nectin-4ADC)用于治疗晚期尿路上皮癌。公司未来将通过自研、合作、许可引进等多种模式，拓展海外研发边界，丰富创新产品管线。
3.立足中国，面向世界，通过学术交流持续增强国际影响力。公司已连续14年携重磅研究成果参加美国临床肿瘤学会（ASCO）年会，在2024ASCO年会上，公司共有14款肿瘤领域创新药的79项研究入选，包括4项口头报告、31项壁报展示和44项线上发表。研究成果涵盖消化系统肿瘤、乳腺癌、肺癌、妇科肿瘤、泌尿肿瘤、黑色素瘤、头颈肿瘤、肉瘤、鼻咽癌和血液肿瘤等十余个肿瘤治疗领域。2024年欧洲肿瘤内科学会（ESMO）大会上，公司共有13款创新药的37项肿瘤领域研究成果入围，包括1项口头报告、3项简短口头报告、1项虚拟全体会议报告、32项壁报展示。此外，公司多项肿瘤产品研究被2024欧洲肺癌大会（ELCC）、美国妇科肿瘤学会年会（SGO）、欧洲乳腺癌大会（EBCC）、世界肺癌大会（WCLC）等国际肿瘤学术会议录用为口头报告/会议壁报。与此同时，公司慢病产品研究也纷纷亮相国际学术舞台：HRS-5965（FactorB）、SHR-1314（IL-17A）、SHR-1209（PCSK9）、SHR0302（JAK1）、SHR4640（URAT1）、SHR-1918（ANGPTL3）、SHR-1905（TSLP）等产品被美国血液学会（ASH）、美国肾脏病学会（ASN）、美国心脏病学会科学年会（ACC）、美国皮肤科学会年会（AAD）、欧洲呼吸学会年会（ERS）等国际会议录用为口头报告。大量自主研发产品的相关研究成功入选高水平国际学术会议，展现了公司强大的自主药物研发实力，也让国际医学界看到了更多中国力量。
4.持续推进仿制药海外注册申请，努力推动高质量医药产品惠及全球患者。目前公司产品已进入超40个国家，在欧、美、日获得包括注射剂、口服制剂和吸入性麻醉剂在内的20余个注册批件。报告期内，公司在美国获批上市3款首仿药品，分别为：他克莫司缓释胶囊、布比卡因脂质体注射液、注射用紫杉醇（白蛋白结合型），其中布比卡因脂质体注射液是该品种全球范围内获批上市的首仿药。公司还在持续加快开拓全球市场并重点关注新兴市场，努力造福全球更多患者。
（四）持续完善质量管理体系，提高安全、清洁生产水平
公司始终本着“质量第一，安全至上”的原则，以质量为依托，树立品牌形象，满足市场需求，打造环保企业，为健康持续发展打下良好基础。
1.持续完善质量管理体系，健全内部质量管理制度。公司持续完善从研发、生产到产品上市全流程管控，以高标准、严要求进行全方位产品质量管控和服务品质管理，不断精进质量管理模式。公司上市产品的所有生产线均通过GMP检查，建立了拥有一流生产设备、国际标准化的生产车间。报告期内，公司顺利通过了国内药品监管部门以及欧盟等国际官方药品监管部门对各分子公司进行的各类官方检查共计59次，针对FDA在连云港黄河路38号厂区现场检查中提出的整改建议，公司已组织内外专家及第三方咨询机构评估和指导，将尽快整改到位。
2.不断加强先进质量文化建设，营造全员质量管理的良好文化氛围。公司把GMP意识融入到日常工作中，积极开展各类质量管理（QC）小组以及项目精益管理等活动，同时积极组织公司员工参加各级药监药检机构、行业协会举办的多场GMP相关培训，持续提升专业技能与知识水平。报告期内，公司已开展完成多个精益管理项目，助力提升工作效率，公司质量管理（QC）小组被评为江苏省医药行业质量管理（QC）发表交流优秀小组，获中国医药质量管理协会优秀成果及一等成果奖；公司参与编撰的江苏省地方标准《DB32/T4556-2023药品生产检验结果超标调查指南》被评为2024年度江苏省科技智库优秀成果奖。
3.不断优化完善EHS管理体系及文化建设。明确各部门职责，建立有效沟通机制，形成系统化、规范化管理模式，确保工作有序开展；修订完善安全生产、环境保护、职业健康等内部管理制度，形成严谨科学的制度体系，为EHS管理提供坚实保障。同时，加大安全文化建设力度，通过组织开展EHS宣传教育培训活动、风险辨识与分级管控、隐患排查整治、应急救援演练，提高员工安全环保意识、应急处置能力。报告期内，公司顺利通过环境、能源管理体系监督审核与职业健康安全管理体系再认证。
4.绿色制造，节能减排。公司始终坚持将绿色发展理念融入生产经营，报告期内，持续开展节能技改工作，对生产设备和工艺流程进行优化升级；积极践行新污染物治理行动，引入新工艺及新设备治理新污染物；大力推进分布式光伏项目，充分利用可再生能源；不断优化能源管控系统，深入推进节能减排工作。
（五）加强重点工程建设，加速推进研发及生产进程
公司积极打造国际一流的研发实验室及生产车间，报告期内公司在上海、苏州、广州、厦门、天津等地的项目建设顺利开展。重点项目主要包括：上海创新研发中心项目、苏州盛迪亚ADC中试车间项目、广州恒瑞知识城与生物岛项目、厦门高端原料工厂项目、天津核药工厂项目等。
（六）引智育才，优化架构，提升组织效能
公司始终坚持“人才是第一资源”的理念，面对创新转型升级带来的全新形势与要求，紧扣创新及国际化战略，不断精进人力资源策略，助力公司战略落地实施。
1.引智育才，推进人才转型升级。第一，加大引才力度。战略层面，持续扩充具备国际视野的领军人才队伍，提升人才层次的上限；执行层面，确保研发团队的核心、关键人才与国际接轨，推动销售、市场医学人才向专业化、年轻化成功转型。2024年公司共引进700多名核心人才，其中200多名具有博士研究生学历。第二，加快内部人才培养。积极推进各项人才储备培养计划，如瑞鹰计划、星青年、恒星计划等，通过干部轮岗、干部见习制等机制，系统推进高潜人才的快速培养；同时打造新晋总监训练营、新晋经理训练营等人才项目，助力管理者角色转变，有效提升管理能力。
2.增效赋能，打造高绩效团队。第一，与全球知名咨询公司合作开展组织-体系-人才升级深度合作，更好地支撑公司战略落地，推进公司高质量发展与创新转型。第二，不断完善以能力模型为导向的用人机制、以绩效为导向的薪酬激励机制，结合低绩效人员改进制度、干部试用期管理制度、干部退出制度和干部晋升晋级考察机制，强化全体管理人员“能上能下”的人才管理意识，不断激发组织活力。
3.凝心聚力，传承恒瑞文化。坚持“以贡献者为本”，通过恒瑞荣誉体系、晋升晋级、培训发展等措施不断激励高绩效人员，让回报看得见、摸得着；积极开展企业文化建设活动，关爱员工身心发展，弘扬和传承恒瑞“创新、务实、专注、奋进”核心价值观，持续提升员工归属感与满意度。
附表1-重磅研究论文发表情况（影响因子≥15分）
*文章发表时的影响因子
附表2-报告期内研发管线进展情况（2024年1月1日至2024年12月31日）肿瘤非肿瘤
报告期进展药品名称/代号靶点单药/联合适应症I期II期III期NDA/BLA
NDA受理（8项）
氟唑帕利PARP1/2单药或联合（阿帕替尼）伴有BRCA1/2突变的转移性HER2阴性乳腺癌阿帕替尼VEGFR联合（氟唑帕利）伴有BRCA1/2突变的转移性HER2阴性乳腺癌SHR-A1811HER2 ADC单药
二线及以上局部晚期或转移性HER2突变
成人非小细胞肺癌SHR-1701PD-L1/TGF-β联合（化疗）一线晚期或转移性胃癌或胃食管结合部癌SHR2554EZH2单药复发难治外周T细胞淋巴瘤SHR0302JAK1单药斑秃夫那奇珠单抗IL-17A单药成人活动性强直性脊柱炎海曲泊帕
乙醇胺
TPO-R联合初治重型再生障碍性贫血
进入Ⅲ期（24项）
SHR-A1921TROP2 ADC
联合或不联合卡铂铂敏感复发上皮性卵巢癌
单药铂耐药复发上皮性卵巢癌SHR-A2102Nectin-4 ADC单药二╱三线局部晚期或转移性尿路上皮癌SHR-A2009HER3 ADC单药
| 旁腺功能亢进HR17031胰岛素/GLP-1单药（复方）2型糖尿病HRS9531GLP-1/GIP（注射）单药超重或肥胖单药2型糖尿病中国（1）中国中国中国中国中国中国中国中国中国（1）中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国 | |||
| 胆道癌中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国 | ||||
| （26项）HRS-6768-单药成纤维细胞活化蛋白阳性的晚期实体瘤患者HRS-7058KRAS G12C单药KRAS G12C突变的晚期实体肿瘤SHR-9539-单药多发性骨髓瘤SHR-4849DLL3单药晚期恶性实体瘤SHR-3821-单药晚期实体瘤SHR-7787-单药晚期恶性实体瘤SHR-4394-单药前列腺癌SHR-1681-单药晚期恶性肿瘤HRS-4508-单药晚期恶性实体瘤HRS-6208-单药晚期恶性实体瘤HRS-3802-单药晚期恶性实体瘤SHR-4375-单药晚期实体瘤SHR-4597-单药哮喘SHR-2173-单药系统性红斑狼疮SHR-1139-单药银屑病中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国 | |||
注：1.2024年12月，该适应症已获批上市。
附表3-已上市创新药后续主要临床研发管线（截至2025年2月28日）
中国全球
药品名称
| 一线晚期胆道癌中国中国中国中国中国中国中国中国 | ||||
报告期进展
| 管病变HRS5580-单药预防术后恶心和呕吐HRS-5346-单药脂蛋白异常HRS-9813-单药特发性肺纤维化HRS-7249-单药高脂血症HRS-2183-单药革兰阴性菌引起的严重感染HRS-2129-单药急性疼痛HRS-9563-单药高血压HRS-5632-单药脂蛋白紊乱HRS-4729GLP-1/GIP/GCG单药超重或肥胖SHR-6934-单药心力衰竭中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国 | ||||
注：1.中国：已获批；美国：BLA已递交；欧洲：Ⅲ期2.中国：已获批；欧洲：Ⅲ期
| 靶点单药/联合适应症I期II期III期NDA/BLA肿瘤卡瑞利珠单抗PD-1联合（法米替尼）复发转移性宫颈癌联合（阿帕替尼）一线晚期肝细胞癌单药复发难治性经典型霍奇金淋巴瘤联合（TACE+阿帕替尼）不可切除的肝细胞癌联合不可切除局部晚期食管癌联合（法米替尼）一线晚期宫颈癌羟乙磺酸达尔西利CDK4/6联合HR阳性/HER2阴性乳腺癌辅助治疗氟唑帕利PARP1/2联合（阿比特龙）转移性去势抵抗性前列腺癌马来酸吡咯替尼EGFR/HER2/HER4单药HER2阳性乳腺癌延长辅助治疗单药HER2突变的晚期非鳞状非小细胞肺癌瑞维鲁胺AR单药转移性激素敏感性前列腺癌海曲泊帕乙醇胺TPO-R联合初治重型再生障碍性贫血单药化疗所致血小板减少症单药儿童免疫性血小板减少症单药有创性操作或手术的慢性肝病伴血小板减少症单药化疗所致血小板减少症联合初治非重型再生障碍性贫血代谢脯氨酸恒格列净SGLT-2单药慢性肾脏病免疫夫那奇珠单抗IL-17A单药成人活动性强直性脊柱炎单药儿童及青少年中重度慢性斑块状银屑病单药银屑病关节炎神经科学富马酸泰吉利定MOR单药骨科手术后中至重度疼痛甲苯磺酸瑞马唑仑GABAa单药ICU机械通气镇静中国中国中国中国中国中国美国、欧洲、澳洲中国中国中国中国中国中国中国中国美国、欧洲、亚太（含中国）(1)中国中国中国中国美国、欧洲、亚太（含中国）美国、欧洲、亚太（含中国）欧洲、中国(2) | ||
附表4-在研创新药主要临床研发管线（截至2025年2月28日）中国全球
| 晚期乳腺癌单药晚期实体瘤HRS-4642KRAS G12D联合KRAS G12D突变的晚期实体瘤单药晚期实体瘤HRS-2189KAT6联合晚期乳腺癌单药晚期恶性肿瘤HRS-7058KRAS G12C单药晚期实体瘤HRS-3738CRBN-E3单药或联合多发性骨髓瘤和非霍奇金淋巴瘤HRS-6208-单药晚期恶性实体瘤HRS-3802-单药晚期恶性实体瘤HRS-4508-单药晚期恶性实体瘤中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国 | ||||
中
| 联合（阿得贝利单抗）CLDN18.2阳性晚期实体瘤单药晚期胰腺癌单药晚期实体瘤单药晚期实体瘤SHR-A2009HER3 ADC单药EGFR TKI 治疗失败的EGFR突变晚期或转移性非小细胞肺癌联合晚期实体瘤单药晚期或转移性实体瘤单药晚期实体瘤中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国澳洲澳洲中国中国中国中国中国中国中国中国中国美国、澳洲中国日本、韩国 | ||
| HER2表达晚期胃或胃食管结合部腺癌单药HER2表达/扩增的局部晚期不可切除或复发转移性胆道癌联合胃癌或胃食管结合部腺癌和结直肠癌联合HER2阳性局部晚期或转移性胆道癌单药晚期实体瘤SHR-A2102Nectin-4 ADC单药二/三线局部晚期或转移性尿路上皮癌联合（阿得贝利单抗）局部晚期或转移性食管癌单药晚期妇科恶性肿瘤联合（阿得贝利单抗+SHR-8068）局部晚期或转移性非小细胞肺癌联合（阿得贝利单抗）晚期尿路上皮癌联合（阿得贝利单抗+SHR-8068）晚期尿路上皮癌联合（阿得贝利单抗）局部晚期或转移性非小细胞肺癌单药晚期实体瘤单药晚期实体瘤单药局部晚期或转移性非小细胞肺癌美国、澳洲、亚太(1)中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国美国中国中国中国中国中国中国 | |||
| 疾病代谢HRX0701DPP-4/二甲双胍单药（复方）2型糖尿病INS068胰岛素单药2型糖尿病HR17031胰岛素/GLP-1单药（复方）2型糖尿病SHR6508CaSR单药慢性肾脏病维持性血液透析患者的继发性甲状旁腺功能亢进SHR4640URAT1单药原发性痛风伴高尿酸血症联合（非布司他）痛风患者高尿酸血症SHR-3167-单药糖尿病HRS-1780盐皮质激素受体单药慢性肾脏病HRS-4729GLP-1/GIP/GCG单药超重或肥胖中国中国中国中国中国中国中国美国、澳洲中国美国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国 | |
| SHR-1918ANGPTL3单药纯合子家族性高胆固醇血症单药高脂血症SHR-2004FXI单药膝关节置换术后静脉血栓栓塞症的预防单药预防卵巢癌手术患者术后静脉血栓栓塞症单药降低房颤患者的卒中或体循环栓塞风险HRS-1893-单药梗阻性肥厚型心肌病单药非梗阻性肥厚型心肌病HRS-5346Lp(a)抑制剂单药脂蛋白紊乱HRS-7249-单药高脂血症HRS-9563-单药高血压SHR-6934-单药心力衰竭HRS-5632-单药脂蛋白紊乱HRS-9057-单药心力衰竭引起的体液潴留HRS-1301-单药高脂血症中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国 | ||
| 呼吸系统疾病免疫SHR0302JAK1单药中重度特应性皮炎单药强直性脊柱炎单药中重度活动性类风湿关节炎单药斑秃单药银屑病关节炎单药活动性放射学阴性中轴型脊柱关节炎单药（碱软膏）轻中度特应性皮炎单药溃疡性结肠炎单药（碱凝胶）白癜风SHR-1819IL-4Rα单药特应性皮炎单药结节性痒疹单药慢性自发性荨麻疹单药儿童/青少年特应性皮炎单药特应性皮炎（健康受试者）HRS-5965Factor B单药未经治阵发性睡眠性血红蛋白尿单药C5抗体经治阵发性睡眠性血红蛋白尿单药IgA肾病HRS-7085-单药炎症性肠病单药炎症性肠病（健康受试者）RSS0393-单药银屑病SHR-1139-单药银屑病SHR-2173-单药系统性红斑狼疮中国中国中国、加拿大(1)中国中国中国中国中国中国美国、欧洲、中国中国中国中国中国中国、澳洲中国澳洲中国中国中国中国中国 | |
注：1.中国：NDA已递交；加拿大：Ⅲ期
| -受体阻断剂单药延缓儿童近视HRS-8427头孢地尔衍生单药复杂性尿路感染单药肺部感染SHR7280GnRH单药控制性超促排卵治疗HRS5580NK1单药预防术后恶心呕吐HRS9432阿尼芬净衍生单药念珠菌血症或侵袭性念珠菌病HRS-5635HBV siRNA单药慢性乙肝HRS-2183-单药革兰阴性菌引起的严重感染中国中国中国中国中国中国中国中国澳洲中国中国澳洲中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国澳洲中国中国中国中国中国 | ||
附表5未来三年（2025-2027年）预计获批上市创新产品及适应症
*2025年已获批上市产品及适应症
| 非肿瘤SHR4640URAT1痛风伴高尿酸血症 | |||||
风险提示：公司披露的未来三年预计创新产品及适应症信息为基于当前研发进展及行业经验所预测，实际结果可能因临床试验进度、审批政策等多重因素影响，与预测存在差异，存在不确定性。上述预计不构成公司对投资者的实质承诺，最终结果以公司正式公告为准，敬请投资者注意投资风险。
以上议案，请审议。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2025年4月
议案二
江苏恒瑞医药股份有限公司2024年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司2024年年度报告全文及摘要的具体内容详见公司于2025年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒瑞医药2024年年度报告》《恒瑞医药2024年年度报告摘要》。
以上议案，请审议。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2025年4月
议案三
江苏恒瑞医药股份有限公司2024年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，监事会严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，认真履行作为监事的职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，通过列席和出席公司董事会及股东会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况、生产经营情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况，现将2024年度监事会工作情况报告如下：
一、2024年度监事会工作情况
公司监事会共有监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会召开会议情况如下：
（一）2024年4月16日，以通讯方式召开了第九届监事会第六次会议，本次会议应到监事3人，实到监事3人，审议并通过了以下议案：
1、《公司2023年年度报告全文及摘要》
2、《公司2024年第一季度报告》
3、《公司2023年度监事会工作报告》
4、《公司2023年度财务决算报告》
5、《公司2023年度利润分配预案》
6、《关于预计2024年度日常关联交易情况的议案》
7、《关于核销公司部分财产损失的议案》
8、《公司2023年度内部控制评价报告》
9、《关于公司监事2023年度薪酬执行情况的议案》
（二）2024年8月20日，以通讯方式召开了第九届监事会第七次会议，本次会议应到监事3人，实到监事3人，审议并通过了《公司2024年半年度报告全文及摘要》《关于修订<监事会议事规则>的议案》；因监事袁开红、熊国强、徐煜属
于员工持股计划的受益人，需对《关于<江苏恒瑞医药股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏恒瑞医药股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》两项议案回避表决，无法形成有效决议，该两项议案将直接提交公司股东会审议。
（三）2024年10月24日，以通讯方式召开了第九届监事会第八次会议，本次会议应到监事3人，实到监事3人，审议并通过了《公司2024年第三季度报告》。
（四）2024年12月9日，以通讯方式召开了第九届监事会第九次会议，本次会议应到监事3人，实到监事3人，审议并通过了以下议案：
1、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
2、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
3、《关于公司发行H股募集资金使用计划的议案》
4、《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》
5、《关于H股股票发行并上市相关决议有效期的议案》
6、《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
7、《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》
8、《关于制定公司于H股发行上市后适用的<监事会议事规则（草案）>的议案》
9、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
二、监事会对2024年度公司有关事项的监督意见
（一）公司运作情况
2024年度，公司监事会根据国家法律、法规，以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督，认为公司能够严格依法运作，经营决策科学合理，决策程序严格按照《公司章程》进行，内部管理和内部控制制度完善。董事会按照股东会的决议要求,切实履行了各项决议,其决策程序符合《公司法》《公司章程》的各项规定,行使职权符合股东会的授权。公司董事和高级管理人员能够勤勉尽职，在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和投资者利益的行为发生。
（二）检查公司财务情况公司监事会对公司的财务状况和现行财务制度进行了认真检查。监事会认为：
公司财务运作规范，财务状况良好，公司2024年年度财务报告严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，有关财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）核实验证，在所有方面均能客观、真实、公允地反映公司2024年度的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易的情况监事会审查了2024年度公司日常关联交易。监事会认为：公司与关联方发生的关联交易公平，属于合理、合法的经营活动，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为。公司董事会在做出关联交易决议的过程中，履行了诚实守信、勤勉尽责的义务，无违反法律法规、公司章程的行为。
（四）审核公司内部控制的情况经认真审阅公司编制的《公司2024年度内部控制评价报告》、查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能有效执行，《公司2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内控运作良好。2025年，监事会将继续诚信勤勉地履行各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职行为进行有效监督，积极列席股东会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害。通过更加扎实地做好各项监督工作，来促进公司更好更快地发展。
以上议案，请审议。
江苏恒瑞医药股份有限公司监事会
2025年4月
议案四
江苏恒瑞医药股份有限公司关于公司未来三年（2025—2027年度）股东分红
回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为维护江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）股东权益，合理回报股东，建立持续、透明的分红政策和决策机制，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合行业特点及公司实际情况，特制定本规划。具体内容如下：
一、制定规划考虑的因素
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营情况、未来发展战略、股东要求、资金成本、外部融资环境等因素的基础上，平衡股东的短期利益和中长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、规划制定的原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
三、规划的制定周期和决策机制
1、公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，在综合考虑公司经营情况、未来发展战略、股东要求、资金成本、外部融资环境等因素的基础上，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东会审议批准。如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，需提交董事会审议通过后提交股东会审议批准。
四、公司未来三年（2025—2027年度）的股东回报规划
（一）公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长。
3、公司年度经营性现金流为正值。
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
5、在满足上述条件要求下，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据所处行业特点、发展阶段、公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项第（3）款的规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。
五、其他事项
本规划未尽事宜，以相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。本规划由公司董事会负责解释、修订，自公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。
以上议案，请审议。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2025年4月
议案五
江苏恒瑞医药股份有限公司
2024年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2024年度财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告,现将有关财务决算情况简要汇报如下，详细情况请参阅公司年度报告中的财务报告部分。
一、合并报表范围及重要的联营企业
（一）合并报表范围
| 公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 江苏恒瑞医药股份有限公司（母公司） | 连云港 | 连云港 | 研发、生产、销售 | — | — | — |
| 江苏科信医药销售有限公司 | 连云港 | 连云港 | 销售 | — | 100 | 设立 |
| 江苏原创药物研发有限公司 | 连云港 | 连云港 | 研发、服务 | 67.65 | 5.88 | 设立 |
| 江苏盛迪亚实业有限公司 | 连云港 | 连云港 | 服务 | — | 100 | 设立 |
| 上海恒瑞医药有限公司 | 上海 | 上海 | 研发、生产、销售 | 100 | — | 设立 |
| 上海盛迪医药有限公司 | 上海 | 上海 | 研发、生产、销售 | 100 | — | 设立 |
| 上海森辉医药有限公司 | 上海 | 上海 | 研发、服务 | — | 100 | 设立 |
| 瑞利迪（上海）生物医药有限公司 | 上海 | 上海 | 研发 | — | 60 | 设立 |
| 瑞可迪（上海）生物医药有限公司 | 上海 | 上海 | 研发 | — | 60 | 设立 |
| 上海盛迪私募基金管理有限公司 | 上海 | 上海 | 投资管理服务 | — | 60 | 设立 |
| 瑞石生物医药有限公司 | 上海 | 上海 | 研发 | — | 81.63 | 设立 |
| 上海隆彰科技有限公司 | 上海 | 上海 | 服务 | — | 100 | 设立 |
| 江苏盛迪医药工程有限公司 | 苏州 | 苏州 | 工程 | 100 | — | 设立 |
| 厦门医朵云健康科技有限公司 | 厦门 | 厦门 | 服务 | — | 100 | 设立 |
| 苏州盛迪亚生物医药有限公司 | 苏州 | 苏州 | 研发、生产、销售 | 100 | — | 设立 |
| 成都盛迪医药有限公司 | 成都 | 成都 | 研发、生产、销售 | 95.93 | — | 设立 |
| 成都新越医药有限公司 | 成都 | 成都 | 研发、生产、销售 | 100 | — | 设立 |
| 山东盛迪医药有限公司 | 济南 | 济南 | 研发、生产、销售 | 100 | — | 设立 |
| 福建盛迪医药有限公司 | 厦门 | 厦门 | 研发、生产、销售 | 100 | — | 设立 |
| 广东恒瑞医药有限公司 | 广州 | 广州 | 研发、生产、销售 | 100 | — | 设立 |
| 北京恒森创新医药科技有限公司 | 北京 | 北京 | 研发 | 100 | — | 设立 |
| 北京盛迪医药有限公司 | 北京 | 北京 | 研发、生产 | 100 | — | 设立 |
| 天津恒瑞医药有限公司 | 天津 | 天津 | 研发、生产 | 100 | — | 设立 |
| 海南恒瑞医药有限公司 | 海口 | 海口 | 药品批发 | 100 | — | 设立 |
| 瑞可迪（武汉）生物医药有限公司 | 武汉 | 武汉 | 研发 | — | 60 | 设立 |
| 武汉医行数字科技有限公司 | 武汉 | 武汉 | 信息服务 | 100 | — | 设立 |
| 香港奥美健康管理有限公司 | 香港 | 香港 | 投资、医药产品进出口 | 100 | — | 设立 |
| 展恒国际有限公司 | 香港 | 香港 | 投资 | 100 | — | 设立 |
| REISTONEBIOPHARMA(HK)LTD | 香港 | 香港 | 研发 | — | 81.63 | 设立 |
| RETROLEAD(HK)BIOPHARMACO.,LTD | 香港 | 香港 | 投资 | — | 60 | 设立 |
| HENGRUI(USA)LTD | 美国 | 美国 | 研发 | 100 | — | 设立 |
| EVENUSPHARMACEUTICALLABORATORIESINC | 美国 | 美国 | 研发 | — | 100 | 设立 |
| HENGRUITHERAPEUTICSINC | 美国 | 美国 | 研发 | — | 70 | 设立 |
| REISTONEBIOPHARMAINC | 美国 | 美国 | 研发 | — | 81.63 | 设立 |
| LUZSANABIOTECHNOLOGYEUROPEAG | 瑞士 | 瑞士 | 研发 | 100 | — | 设立 |
| HENGRUISPAINTHERAPEUTICSSL | 西班牙 | 西班牙 | 研发 | — | 100 | 设立 |
| HENGRUINETHERLANDSTHERAPEUTICSB.V. | 荷兰 | 荷兰 | 研发 | — | 100 | 设立 |
| HENGRUIEUROPEBIOSCIENCESAG | 瑞士 | 瑞士 | 研发 | 100 | — | 设立 |
| CADIASUNPHARMANGMBH | 德国 | 德国 | 医药产品进出口 | 100 | — | 设立 |
| HENGRUIPOLANDTHERAPEUTICSSP.ZO.O. | 波兰 | 波兰 | 研发 | 100 | — | 设立 |
| ATRIDIAPTYLTD | 澳大利亚 | 澳大利亚 | 研发 | — | 39 | 设立 |
| 日本恒瑞有限公司 | 日本 | 日本 | 销售 | 99.99 | — | 设立 |
| HRBIOHOLDINGSLIMITED | 开曼群岛 | 开曼群岛 | 投资 | 70 | — | 设立 |
| REISTONEBIOPHARMA(CAYMAN)LTD | 开曼群岛 | 开曼群岛 | 研发 | — | 81.63 | 设立 |
| RETROLEAD(CAYMAN)BIOPHARMACO.,LTD | 开曼群岛 | 开曼群岛 | 投资 | — | 60 | 设立 |
| RETROLEAD(BVI)BIOPHARMACO.,LTD | 英属维尔京群岛 | 英属维尔京群岛 | 投资 | — | 60 | 设立 |
| HENGRUISGPTE.LTD. | 新加坡 | 新加坡 | 研发、销售 | 100 | — | 设立 |
（二）重要的联营企业
| 联营企业名称 | 主要 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） |
| 经营地 | 直接 | 间接 | |||
| 厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙） | 厦门 | 厦门 | 投资 | 18.97 | — |
| 上海瑞宏迪医药有限公司 | 上海 | 上海 | 研发 | 38 | 9.28 |
| 上海盛迪生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 上海 | 上海 | 投资 | 48.54 | 0.49 |
| 苏州医朵云健康股份有限公司 | 苏州 | 苏州 | 医药产品销售、信息服务 | — | 50 |
二、主要财务数据和财务指标（合并报表数据，下同）2024年度公司实现营业收入279.85亿元，较上年同期增长22.63%；报告期内公司创新药收入达138.92亿元（含税，不含对外许可收入）；归属于上市公司股东的净利润63.37亿元，较上年同期增长47.28%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润61.78亿元，较上年同期增长49.18%。主要数据见下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 同比增减（%） |
| 营业收入 | 2,798,460.53 | 2,281,978.47 | 22.63 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 633,652.70 | 430,243.59 | 47.28 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 617,796.65 | 414,126.28 | 49.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 742,275.30 | 764,366.51 | -2.89 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.00 | 0.68 | 47.06 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14.73 | 10.99 | 增加3.74个百分点 |
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 同比增减（%） |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,551,986.19 | 4,046,579.54 | 12.49 |
| 总资产 | 5,013,564.53 | 4,378,450.66 | 14.51 |
| 资产负债率（%） | 8.07 | 6.28 | 增加1.79个百分点 |
三、研发投入公司2024年研发投入82.28亿元(其中费用化支出65.83亿元,资本化支出
16.45亿元)，较去年同期研发投入61.50亿元增长33.79%，占营业收入比例为
29.40%，比去年同期增加2.45个百分点，主要数据见下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 同比增减（%） |
| 资本化支出 | 164,492.29 | 119,612.00 | 37.52 |
| 费用化支出 | 658,291.55 | 495,388.71 | 32.88 |
| 合计 | 822,783.85 | 615,000.71 | 33.79 |
| 占营业收入比例（%） | 29.40 | 26.95 | 增加2.45个百分点 |
四、财务状况、经营成果和现金流情况
（一）资产情况截至2024年12月31日，公司资产总额为501.36亿元，比2023年末增长14.51%，主要数据见下表：
单位：万元
| 项目 | 年末余额 | 年初余额 | 同比增减(%) | 主要变动说明 |
| 货币资金 | 2,481,590.57 | 2,074,610.49 | 19.62 | / |
| 交易性金融资产 | 27,334.47 | 9,904.96 | 175.97 | 报告期末持有的银行结构性存款增加 |
| 应收票据 | 14,987.24 | 32,583.16 | -54.00 | 报告期末持有至到期的银行承兑汇票减少 |
| 应收账款 | 491,487.26 | 519,449.36 | -5.38 | / |
| 应收款项融资 | 109,472.50 | 61,458.15 | 78.13 | 报告期末以贴现及背书为目的持有的银行承兑汇票增加 |
| 预付款项 | 114,723.94 | 122,108.10 | -6.05 | / |
| 其他应收款 | 6,641.32 | 43,825.33 | -84.85 | 报告期末备用金减少 |
| 存货 | 241,711.85 | 231,402.60 | 4.46 | / |
| 其他流动资产 | 43,543.57 | 33,404.95 | 30.35 | 报告期末待抵扣进项税额增加 |
| 流动资产合计 | 3,531,492.72 | 3,128,747.12 | 12.87 | / |
| 长期股权投资 | 66,635.38 | 69,499.07 | -4.12 | / |
| 其他非流动金融资产 | 106,541.09 | 75,639.13 | 40.85 | 报告期新增持有KAILERATHERAPEUTICS,INC.公司的股权 |
| 固定资产 | 513,197.36 | 545,145.28 | -5.86 | / |
| 在建工程 | 168,752.60 | 110,099.47 | 53.27 | 报告期在建工程增加 |
| 使用权资产 | 10,866.35 | 7,701.93 | 41.09 | 报告期末租赁的使用权资产增加 |
| 无形资产 | 119,230.72 | 88,376.69 | 34.91 | 报告期开发支出转入无形资产增加 |
| 开发支出 | 383,755.89 | 249,254.93 | 53.96 | 报告期研发支出资本化 |
| 长期待摊费用 | 27,464.28 | 33,601.64 | -18.27 | / |
| 递延所得税资产 | 37,717.46 | 32,055.62 | 17.66 | / |
| 其他非流动资产 | 47,910.68 | 38,329.79 | 25.00 | / |
| 非流动资产合计 | 1,482,071.81 | 1,249,703.55 | 18.59 | / |
| 资产总计 | 5,013,564.53 | 4,378,450.66 | 14.51 | / |
（二）负债情况截至2024年12月31日，公司负债总额为40.45亿元，比2023年末增长47.03%，主要数据见下表：
单位：万元
| 项目 | 年末余额 | 年初余额 | 同比增减(%) | 主要变动说明 |
| 应付票据 | 0.00 | 23,991.05 | -100.00 | 报告期末已开立的银行承兑汇票全部到期承兑 |
| 应付账款 | 196,725.91 | 127,041.87 | 54.85 | 报告期末应付材料款及研发服务增加 |
| 合同负债 | 15,979.34 | 19,809.05 | -19.33 | / |
| 应付职工薪酬 | 492.14 | 536.39 | -8.25 | / |
| 应交税费 | 42,699.41 | 21,896.93 | 95.00 | 报告期末应交企业所得税及增值税增加 |
| 其他应付款 | 102,998.51 | 60,866.79 | 69.22 | 报告期收到员工持股计划交款 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,112.59 | 0.00 | — | 报告期末将一年内到期的租赁负债重分类 |
| 其他流动负债 | 351.66 | 1,223.78 | -71.26 | 报告期末待转销项税额减少 |
| 租赁负债 | 6,903.61 | 7,517.64 | -8.17 | 报告期末使用权资产增加，对应的租赁负债增加 |
| 递延收益 | 22,565.05 | 3,895.00 | 479.33 | 报告期收到的政府补助增加 |
| 递延所得税负债 | 11,711.22 | 8,363.52 | 40.03 | 报告期末确认KAILERATHERAPEUTICS,INC.公司公允价值变动收益产生的递延所得税负债 |
| 负债合计 | 404,539.46 | 275,142.02 | 47.03 | 报告期末应付账款及其他应付款增加 |
（三）所有者权益情况截至2024年12月31日，公司所有者权益合计为460.90亿元，比2023年末增长
12.32%，主要数据见下表：
单位：万元
| 项目 | 年末余额 | 年初余额 | 同比增减(%) | 主要变动说明 |
| 实收资本（或股本） | 637,900.23 | 637,900.23 | — | / |
| 资本公积 | 318,807.26 | 305,763.90 | 4.27 | / |
| 减：库存股 | 122,862.44 | 109,185.08 | 12.53 | / |
| 其他综合收益 | 1,697.04 | 1,932.26 | -12.17 | / |
| 盈余公积 | 329,891.20 | 329,891.20 | — | / |
| 未分配利润 | 3,386,552.90 | 2,880,277.03 | 17.58 | / |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,551,986.19 | 4,046,579.54 | 12.49 | / |
| 少数股东权益 | 57,038.89 | 56,729.11 | 0.55 | / |
| 所有者权益合计 | 4,609,025.07 | 4,103,308.64 | 12.32 | / |
（四）经营成果2024年度公司营业收入279.85亿元，较上年同期增长22.63%，归属于上市公司股东的净利润63.37亿元，较上年同期增长47.28%，主要数据见下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 同比增减(%) | 主要变动说明 |
| 营业收入 | 2,798,460.53 | 2,281,978.47 | 22.63 | / |
| 营业成本 | 384,817.74 | 352,524.78 | 9.16 | / |
| 营业税金及附加 | 25,788.40 | 21,925.71 | 17.62 | / |
| 销售费用 | 833,606.90 | 757,717.59 | 10.02 | / |
| 管理费用 | 255,568.68 | 241,697.45 | 5.74 | / |
| 研发费用 | 658,291.55 | 495,388.71 | 32.88 | 报告期研发投入增加 |
| 财务费用 | -57,273.22 | -47,838.99 | 19.72 | / |
| 其他收支 | -19,308.52 | -6,147.75 | 214.07 | 报告期对KAILERATHERAPEUTICS,INC.公司的公允价值变动收益增加 |
| 利润总额 | 716,969.00 | 466,710.97 | 53.62 | 报告期海外授权收入增加，利润增加 |
| 所得税费用 | 83,269.53 | 38,928.90 | 113.90 | 报告期海外授权收入增加，所得税费用增加 |
| 净利润 | 633,699.46 | 427,782.07 | 48.14 | 报告期海外授权收入增加，利润增加 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 633,652.70 | 430,243.59 | 47.28 | 同上 |
（五）现金流情况2024年度公司经营活动产生的现金流量净额74.23亿元，较上年同期减少
2.21亿元，主要数据见下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 同比增减 | 主要变动说明 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,846,888.17 | 2,545,507.24 | 301,380.93 | / |
| 经营活动现金流出小计 | 2,104,612.87 | 1,781,140.73 | 323,472.14 | / |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 742,275.30 | 764,366.51 | -22,091.20 | / |
| 投资活动现金流入小计 | 67,989.22 | 272,319.24 | -204,330.02 | / |
| 投资活动现金流出小计 | 259,187.79 | 150,087.73 | 109,100.06 | / |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -191,198.57 | 122,231.51 | -313,430.08 | 报告期银行理财产品及银行结构性存款收回净额减少，开发支出支付的现金增加 |
| 筹资活动现金流入小计 | 79,990.94 | 2,110.00 | 77,880.94 | / |
| 筹资活动现金流出小计 | 235,049.94 | 316,552.63 | -81,502.69 | / |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -155,059.00 | -314,442.63 | 159,383.63 | 报告期回购股份支付的现金减少及同期偿还应收账款保理融资款 |
以上议案，请审议。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2025年4月
议案六
江苏恒瑞医药股份有限公司
2024年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润6,336,527,014.75元，期末合并未分配利润为33,865,529,008.85元，期末母公司未分配利润为29,890,061,126.47元，本次可供股东分配的利润为29,890,061,126.47元。
公司董事会拟定的2024年度利润分配预案为：以分红派息登记日股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税）。
以上议案，请审议。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2025年4月
议案七
江苏恒瑞医药股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构、内部控制
审计机构并决定其报酬的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构及内部控制审计机构。
经与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商，公司拟支付2025年度审计费133万元，内控审计费35万元。
以上议案，请审议。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2025年4月
议案八
江苏恒瑞医药股份有限公司关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬
执行情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营情况并参考行业薪酬水平，2024年度在公司任职的董事、高级管理人员年度薪酬执行情况详见《公司2024年年度报告》第四节公司治理之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。
以上议案，请审议。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2025年4月
议案九
江苏恒瑞医药股份有限公司关于公司监事2024年度薪酬执行情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关制度规定，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，2024年度在公司任职的监事年度薪酬执行情况详见《公司2024年年度报告》第四节公司治理之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。
以上议案，请审议。
江苏恒瑞医药股份有限公司监事会
2025年4月
议案十
江苏恒瑞医药股份有限公司关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展需要，拟选举冯佶女士为公司董事。因冯佶女士当选董事后公司独立董事占董事会成员的比例将低于三分之一，未满足《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规要求，拟将冯佶女士董事任期调整为“自公司独立董事人数符合法律、法规要求之日起至本届董事会任期届满为止”。其个人简历如下：
冯佶，女，1970年生。先后获得美国圣路易斯华盛顿大学奥林商学院工商管理硕士学位，上海交通大学医学院临床医学本科学位。冯佶女士过去30多年在不同岗位上担任很多重要业务管理岗位，包括销售和营销管理、事业部业务管理、全球产品组合战略及国际业务运营和拓展等重要业务管理工作，在中国、亚洲及全球市场均有丰富的行业经验。冯佶女士在加盟恒瑞前曾就职于上海仁济医院、诺华、安万特和阿斯利康。冯佶女士在阿斯利康20多年服务期先后担任阿斯利康中国区心血管药物业务单元副总裁、全球感染、中枢神经和自身免疫治疗领域副总裁、中国区总经理、亚洲区区域副总裁、全球商业洞察与卓越业务高级副总裁等职务。
以上议案，请审议。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2025年4月
议案十一
江苏恒瑞医药股份有限公司关于《公司章程修正案》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件要求，并结合公司实际情况，拟对公司章程做如下修改，同时提请公司股东会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。
| 现行章程及章程（草案）条款 | 拟修订为 |
| 《公司章程》第一百〇五条董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人。《公司章程（草案）》第一百〇六条董事会由9-11名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人。 | 《公司章程》第一百〇五条董事会由9-13名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人。《公司章程（草案）》第一百〇六条董事会由9-13名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人。 |
除上述修订内容外，其他条款内容保持不变，最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案，请审议。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2025年4月
听取事项
江苏恒瑞医药股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（董家鸿）
2024年度，作为江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等的规定和要求，在工作中认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的事前认可或独立意见，积极维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将本人2024年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人董家鸿，1960年生，医学博士，中国工程院院士，清华大学教授，主任医师，博士生导师。1993年获得中国解放军第三军医大学的普通外科博士学位。1986年1月至2007年12月在第三军医大学西南医院（现称陆军军医大学西南医院）肝胆外科工作，2007年1月至2015年3月在中国人民解放军总医院工作。现于清华大学担任多个职务，包括临床医学院院长及北京清华长庚医院院长。2021年5月起任公司独立董事。
（二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会履职情况
2024年度任期内，公司共计召开董事会6次，股东会3次，本人按时亲自出席股东会、董事会会议，具体出席董事会、股东会的情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东会次数 |
| 董家鸿 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。
2024年度任期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司设立有审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。按照相关法律法规的规定和要求，根据个人专业特长，本人担任审计委员会、提名委员会、战略委员会委员。2024年度任期内，本人作为董事会审计委员会、提名委员会及战略委员会成员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。本人对所议议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。
2024年度任期内，公司共召开7次审计委员会会议，本人作为公司董事会审计委员会成员，按照规定出席审计委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，对公司定期报告、内部审计等事项进行了审议，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，切实履行了审计委员会的职责。
2024年度任期内，公司共召开4次提名委员会会议，本人作为公司董事会提名委员会成员，按照规定出席提名委员会会议，未有无故缺席的情况发生，对公司《关于提名聘任公司副总经理的议案》《关于调整第九届董事会审计委员会成员的议案》《关于增选独立董事并确定董事角色的议案》《关于公司高级管理人
员任职相关事宜的议案》《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》进行了审议，切实履行了提名委员会的职责。
2024年度任期内，公司共召开2次战略委员会会议，本人作为公司董事会战略委员会成员，按照规定出席战略委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，对《公司2023年环境、社会及管治报告》《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》《关于公司发行H股募集资金使用计划的议案》《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》进行了审议，切实履行了战略委员会的职责。
（三）与中小股东的沟通交流情况
2024年，本人积极参加与中小股东的沟通交流活动，通过股东会等方式听取中小股东意见建议，了解市场重点关心的问题，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（四）对公司进行现场调查的情况
2024年度，本人调研了上海盛迪医药有限公司等子公司，深入了解项目进度和生产运营情况，听取相关负责人的汇报，为后续工作提出意见和建议，同时还积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司管理层与本人保持定期沟通，使本人能及时了解公司生产经营情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人开展工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《公司法》《证券法》等法律法规和《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，本人对公司关联交易进行了认真审查，并就公司预计2024年度日常关联交易事项发表意见如下：
公司2024年度日常关联交易的预计，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，决策程序合法、有效；公司进行的日常关联交易为公司开展正
常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。独立董事同意公司2024年度日常关联交易预计事项。
（二）对外担保及资金占用情况根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，独立董事对江苏恒瑞医药股份有限公司截至2024年12月31日的对外担保事项进行了专项审核，经核查，截至2024年12月31日，江苏恒瑞医药股份有限公司无对外担保行为，亦无控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况2024年江苏恒瑞医药股份有限公司无募集资金使用。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况2024年4月16日，公司召开第九届董事会第七次会议，提名聘任卢韵为公司副总经理。2024年5月15日，公司召开第九届董事会第八次会议，提名聘任延锦春为公司副总经理。2024年7月26日，公司召开第九届董事会第九次会议，提名聘任徐学健为公司副总经理。2024年12月9日，公司召开第九届董事会第十二次会议，董事会同意，戴洪斌仍为公司总经理（总裁），提名聘任张连山、江宁军为公司执行副总裁，聘任孙杰平为公司高级副总裁；提名聘任周纪恩（ChowKyanMervyn）为公司第九届董事会独立董事，提名聘任刘笑含、梁颖娴为联席公司秘书，任期自公司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。公司提名聘任董事、高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被聘任的董事、高级管理人员均符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求。
2024年度，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司分别于2024年4月16日、5月15日召开第九届董事会第七次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于选聘公司2024年度审计机构、内部控制审计机构并决定其报酬的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计及内部控制审计机构。
公司分别于2024年12月9日、12月26日召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第九次会议、2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》，同意聘任安永会计师事务所为公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据公司2024年5月15日召开的2023年年度股东大会决议，以2024年7月11日股本总额为基数（扣除公司回购专用证券账户的股份），每10股派送现金2元（含税）。2024年7月已实施完成。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
四、总体评价和建议
2024年，本人作为公司独立董事，本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行了独立董事职责，认真审核公司相关会议决议的重大事项，并独立审慎、客观地行使了表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发挥了积极的作用。今后本人仍将按照相关法律法规对独立董事的要求，切实履行好独立董事的职责。
特此报告。
江苏恒瑞医药股份有限公司
独立董事：董家鸿
2025年4月
江苏恒瑞医药股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（曾庆生）
2024年度，作为江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等的规定和要求，在工作中认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的事前认可或独立意见，积极维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将本人2024年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人曾庆生，1974年生，博士研究生学历，会计学教授，博士生导师。2005年3月获得上海财经大学会计学博士学位。2005年8月至2009年12月于上海交通大学安泰经济与管理学院会计系担任讲师及副教授。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师及副院长，兼任海通恒信国际租赁股份有限公司独立董事。2023年2月起任公司独立董事。
（二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事2024年度履职概况
（一）出席董事会及股东会履职情况
2024年度任期内，公司共计召开董事会6次，股东会3次，本人按时亲自出席股东会、董事会，具体出席董事会、股东会的情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东会次数 |
| 曾庆生 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。
2024年度任期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。
（二）出席董事会专门委员会履职情况
公司设立有审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。按照相关法律法规的规定和要求，根据个人专业特长，本人担任审计委员会及薪酬与考核委员会委员。2024年度任期内，本人作为董事会审计委员会及薪酬与考核委员会成员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。本人对所议议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。
2024年度任期内，公司共召开7次审计委员会会议，本人作为公司董事会审计委员会成员，按照规定出席审计委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，对公司定期报告、内部审计等事项进行了审议，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和年终财务决算情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，切实履行了审计委员会的职责。
2024年度任期内，公司共召开2次薪酬与考核委员会会议，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会成员，按照规定出席薪酬与考核委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，对公司《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬执行情况的议案》《公司2023年度薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》《关于<江苏恒瑞医药股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
江苏恒瑞医药股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
（三）与中小股东的沟通交流情况2024年，本人积极参加与中小股东的沟通交流活动，通过业绩说明会、股东会等方式听取中小股东意见建议，了解市场重点关心的问题，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（四）对公司进行现场调查的情况2024年度，本人调研了上海盛迪医药有限公司、成都盛迪医药有限公司、成都新越医药有限公司等子公司，深入现场了解项目进度和生产运营情况，听取相关负责人的汇报，为后续工作提出意见和建议，同时还积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
（五）公司配合独立董事工作情况公司管理层与本人保持定期沟通，使本人能及时了解公司生产经营情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人开展工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况根据《公司法》《证券法》等法律法规和《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，本人对公司关联交易进行了认真审查，并就公司预计2024年度日常关联交易事项发表意见如下：
公司2024年度日常关联交易的预计，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，决策程序合法、有效；公司进行的日常关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。独立董事同意公司2024年度日常关联交易预计事项。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，独立董事对江苏恒瑞医药股份有限公司截至2024年12月31日的对外担保事项进行了专项审核，经核查，截至2024年12月31日，江苏恒瑞医药股份有限公司无对外担保行为，亦无控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
2024年江苏恒瑞医药股份有限公司无募集资金使用。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2024年4月16日，公司召开第九届董事会第七次会议，提名聘任卢韵为公司副总经理。2024年5月15日，公司召开第九届董事会第八次会议，提名聘任延锦春为公司副总经理。2024年7月26日，公司召开第九届董事会第九次会议，提名聘任徐学健为公司副总经理。2024年12月9日，公司召开第九届董事会第十二次会议，董事会同意，戴洪斌仍为公司总经理（总裁），提名聘任张连山、江宁军为公司执行副总裁，聘任孙杰平为公司高级副总裁；提名聘任周纪恩（ChowKyanMervyn）为公司第九届董事会独立董事，提名聘任刘笑含、梁颖娴为联席公司秘书，任期自公司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。公司提名聘任董事、高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被聘任的董事、高级管理人员均符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求。
2024年度，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司分别于2024年4月16日、5月15日召开第九届董事会第七次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于选聘公司2024年度审计机构、内部控制审计机构并决定其报酬的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计及内部控制审计机构。
公司分别于2024年12月9日、12月26日召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第九次会议、2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于公
司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》，同意聘任安永会计师事务所为公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况根据公司2024年5月15日召开的2023年年度股东大会决议，以2024年7月11日股本总额为基数（扣除公司回购专用证券账户的股份），每10股派送现金2元（含税）。2024年7月已实施完成。
（八）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露执行情况报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
四、总体评价和建议2024年，本人作为公司独立董事，本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行了独立董事职责，认真审核公司相关会议决议的重大事项，并独立审慎、客观地行使了表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发挥了积极的作用。今后本人仍将按照相关法律法规对独立董事的要求，切实履行好独立董事的职责。
特此报告。
江苏恒瑞医药股份有限公司
独立董事：曾庆生
2025年4月
江苏恒瑞医药股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（孙金云）2024年度，作为江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等的规定和要求，在工作中认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的事前认可或独立意见，积极维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将本人2024年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况本人孙金云，1972年生，博士研究生学历，副教授。2011年6月获复旦大学企业管理博士学位。现任复旦大学管理学院企业管理系副教授、复旦大学管理学院大健康创业与人才发展中心执行主任，兼任广东小崧科技股份有限公司独立董事。2023年2月起任公司独立董事。
（二）独立性说明本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、2024年度履职概况
（一）出席董事会及股东会履职情况2024年度任期内，公司共计召开董事会6次，股东会3次，本人按时亲自出席股东会、董事会会议，具体出席董事会、股东会的情况如下：
| 董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东会次数 |
| 孙金云 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。
2024年度任期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。
（二）出席董事会专门委员会履职情况
公司设立有审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。按照相关法律法规的规定和要求，根据个人专业特长，本人担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。2024年度任期内，本人作为董事会提名委员会、薪酬与考核委员会成员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。本人对所议议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。
2024年度任期内，本人作为公司董事会审计委员会成员，按照规定出席4次审计委员会会议，未有无故缺席的情况发生，对公司定期报告、内部审计等事项进行了审议，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，切实履行了审计委员会的职责。
2024年度任期内，公司共召开4次提名委员会会议，本人作为公司董事会提名委员会成员，按照规定出席提名委员会会议，未有无故缺席的情况发生，对公司《关于提名聘任公司副总经理的议案》《关于调整第九届董事会审计委员会成员的议案》《关于增选独立董事并确定董事角色的议案》《关于公司高级管理人员任职相关事宜的议案》《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》进行了审议，切实履行了提名委员会的职责。
2024年度任期内，公司共召开2次薪酬与考核委员会会议，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会成员，按照规定出席薪酬与考核委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，对公司《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬执行情况的议案》《公司2023年度薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》《关于<江苏
恒瑞医药股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏恒瑞医药股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
(三）与中小股东的沟通交流情况2024年，本人积极参加与中小股东的沟通交流活动，通过股东会等方式听取中小股东意见建议，了解市场重点关心的问题，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（四）对公司进行现场调查的情况2024年度，本人调研了上海盛迪医药有限公司、成都盛迪医药有限公司、成都新越医药有限公司等子公司，深入现场了解项目进度和生产运营情况，听取相关负责人的汇报，为后续工作提出意见和建议，同时还积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
（五）公司配合独立董事工作情况公司管理层与本人保持定期沟通，使本人能及时了解公司生产经营情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人开展工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况根据《公司法》《证券法》等法律法规和《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，本人对公司关联交易进行了认真审查，并就公司预计2024年度日常关联交易事项发表意见如下：
公司2024年度日常关联交易的预计，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，决策程序合法、有效；公司进行的日常关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。独立董事同意公司2024年度日常关联交易预计事项。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，独立董事对江苏恒瑞医药股份有限公司截至2024年12月31日的对外担保事项进行了专项审核，经核查，截至2024年12月31日，江苏恒瑞医药股份有限公司无对外担保行为，亦无控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况2024年江苏恒瑞医药股份有限公司无募集资金使用。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况2024年4月16日，公司召开第九届董事会第七次会议，提名聘任卢韵为公司副总经理。2024年5月15日，公司召开第九届董事会第八次会议，提名聘任延锦春为公司副总经理。2024年7月26日，公司召开第九届董事会第九次会议，提名聘任徐学健为公司副总经理。2024年12月9日，公司召开第九届董事会第十二次会议，董事会同意，戴洪斌仍为公司总经理（总裁），提名聘任张连山、江宁军为公司执行副总裁，聘任孙杰平为公司高级副总裁；提名聘任周纪恩（ChowKyanMervyn）为公司第九届董事会独立董事，提名聘任刘笑含、梁颖娴为联席公司秘书，任期自公司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。公司提名聘任董事、高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被聘任的董事、高级管理人员均符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求。
2024年度，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司分别于2024年4月16日、5月15日召开第九届董事会第七次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于选聘公司2024年度审计机构、内部控制审计机构并决定其报酬的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计及内部控制审计机构。
公司分别于2024年12月9日、12月26日召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第九次会议、2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于公
司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》，同意聘任安永会计师事务所为公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况根据公司2024年5月15日召开的2023年年度股东大会决议，以2024年7月11日股本总额为基数（扣除公司回购专用证券账户的股份），每10股派送现金2元（含税）。2024年7月已实施完成。
（八）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露执行情况报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
四、总体评价和建议2024年，本人作为公司独立董事，本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行了独立董事职责，认真审核公司相关会议决议的重大事项，并独立审慎、客观地行使了表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发挥了积极的作用。今后本人仍将按照相关法律法规对独立董事的要求，切实履行好独立董事的职责。
特此报告。
江苏恒瑞医药股份有限公司
独立董事：孙金云
2025年4月