证券代码：600777 证券简称：ST新潮 公告编号：2025-028
山东新潮能源股份有限公司关于收到要约收购报告书及摘要的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于要约收购的重要内容提示：
山东新潮能源股份有限公司（以下简称“新潮能源”、“上市公司”、“ST新潮”或“公司”）于近日收到内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“伊泰B股”或“收购人”）发来的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）以及《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》等文件。现根据《要约收购报告书》内容，将具体情况公告如下：
1、本次要约收购的主体为伊泰B股，伊泰B股旨在增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权，伊泰B股将充分利用自身运营管理经验以及上市公司治理及规范运作经验，提高上市公司的经营及管理效率，实现上市公司合规治理，提升上市公司资产质量，保护投资者权益，为上市公司全体股东带来价值提升及投资回报。
2、本次要约收购为伊泰B股向全体ST新潮股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为3,468,252,870股，占上市公司总股本的51.00%，要约收购价格为3.40元/股。若ST新潮在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
3、截至《要约收购报告书》签署日，伊泰B股未直接或间接持有ST新潮股份；本次要约收购完成后，伊泰B股最多合计持有ST新潮3,468,252,870股股份，占ST新潮已发行股份总数的51.00%。
4、鉴于ST新潮于2025年4月3日公告浙江金帝石油勘探开发有限公司
《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》，浙江金帝石油勘探开发有限公司拟要约收购ST新潮1,360,099,165股股份（占ST新潮总股本的20.00%），要约收购期限为2025年4月8日起至2025年5月7日，因此本次伊泰B股要约收购构成竞争要约。已预受浙江金帝石油勘探开发有限公司要约的ST新潮股东如拟预受伊泰B股竞争要约，需委托证券公司撤回对浙江金帝石油勘探开发有限公司的预受要约后另行申报。
5、截至《要约收购报告书》签署日，收购人已将不低于本次要约收购所需最高金额100%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户。
6、本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期为2025年4月23日至2025年5月22日。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
特别风险提示：
1、本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止ST新潮的上市地位为目的。结合ST新潮当前股东持股分布情况及浙江金帝石油勘探开发有限公司发出的要约收购报告书，若本次要约收购和浙江金帝石油勘探开发有限公司的要约收购均成功，非社会公众股比例最高将超过90%，ST新潮股权分布将不符合上市条件。提请广大投资者关注ST新潮可能会面临股权分布不具备上市条件的风险。
2、鉴于伊泰B股本次拟收购股份数量为3,468,252,870股，占上市公司总股本的51.00%，根据公司此前就要约收购事项咨询美国律师的情况（具体见公司于2024年8月24日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》，公告编号：2024-038号），按照美国律师的意见，美国外国投资委员会（CFIUS）有权审查本次交易，须将本次要约收购事项以及相关变化向美国外国投资委员会进行事前主动申报并获得其批准，否则公司现有的在美业务将受到重大影响。美国外国投资委员会（CFIUS）的审查过程与结论尚存在相当的不确定性。
3、因股价波动及ST新潮现有股东预受要约情况均存在不确定性，本次要约
收购结果亦存在不确定性，存在可能无法取得目标比例的风险。
一、《要约收购报告书》的主要内容
（一）收购人基本情况
针对本次要约收购，收购人为伊泰B股，收购人不存在一致行动人。收购人的基本情况如下：
| 公司名称 | 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 |
注册地
| 注册地 | 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦 |
法定代表人
| 法定代表人 | 张晶泉 |
注册资本
| 注册资本 | 2,929,267,782元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 911506006264024904 |
企业类型
| 企业类型 | 股份有限公司（中外合资、上市） |
| 经营范围 | 许可项目：煤炭开采；旅游业务；公路管理与养护；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；地质灾害治理工程监理；地质灾害治理工程设计；餐饮服务；住宿服务；洗浴服务；酒类经营；食品销售；建设工程施工；代理记账；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；炼焦；矿山机械销售；矿山机械制造；旅游开发项目策划咨询；普通机械设备安装服务；装卸搬运；会议及展览服务；健身休闲活动；农副产品销售；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；花卉种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；水果种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；草种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；蔬菜种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；谷物种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
营业期限
| 营业期限 | 1997-09-23至2099-12-31 |
| 股东情况 | 截至2025年3月31日，伊泰集团持股54.62%，伊泰集团香港持股14.45%，其他股东持股30.93% |
联系电话
| 联系电话 | 0477-8565544 |
（二）要约收购的目的
收购人拟通过本次要约收购ST新潮51%股份，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权，收购人将充分利用自身运营管理经验以及上市公司治理及规范运作经验，提高上市公司的经营及管理效率，实现上市公司合规治理，提升上市公司资产质量，保护投资者权益，为上市公司全体股东带来价值提升及投资回报。本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止ST新潮的上市地位为目的。结合 ST 新潮当前股东持股分布情况及浙江金帝石油勘探开发有限公司发出的要约收购报告书，若本次要约收购和浙江金帝石油勘探开发有限公司的要约收购均成功，非社会公众股比例最高将超过90%，ST新潮股权分布将不符合上市条件。收购人提请广大投资者关注ST新潮可能会面临股权分布不具备上市条件的风险。若本次要约收购导致ST新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为ST新潮的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及ST新潮公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使ST新潮在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持ST新潮的上市地位。如ST新潮最终因股权分布不具备条件终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍积极促使ST新潮的剩余公众股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
（三）未来12个月股份增持或处置计划
截至《要约收购报告书》签署日，除《要约收购报告书》已披露的收购人拟通过要约收购增持ST新潮股份的情形外，收购人在未来12个月内暂无继续增持ST新潮股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的ST新潮股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，收购人将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
收购人承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。
（四）收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
2025年4月18日，收购人召开第九届第十四次董事会，审议通过了《关于要约收购山东新潮能源股份有限公司控股权的议案》，同意伊泰B股通过部分要约收购的方式收购ST新潮51.00%的股份及具体方案。收购人已完成内部审议决策相关程序。
（五）本次要约收购股份的情况
本次要约收购为伊泰B股向全体ST新潮股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为3,468,252,870股，占ST新潮总股本的51.00%，要约收购的价格为3.40元/股。具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格 （元/股） | 预定要约收购股份数量（股） | 占ST新潮已发行股份总数的比例 |
| 人民币普通股（A股） | 3.40 | 3,468,252,870 | 51.00% |
若ST新潮在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的ST新潮股票申报数量不低于1,904,138,831股（占ST新潮股份总数的28.00%）。本次要约收购不以ST新潮是否能够按期披露定期报告作为生效条件。
若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于1,904,138,831股（占ST新潮股份总数的28.00%）且不高于3,468,252,870股（占ST新潮股份总数的51.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过3,468,252,870股（占ST新潮股份总数的51.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如
下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（3,468,252,870股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
（六）本次要约收购价格的计算基础
1、本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为3.40元/股。
2、计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得ST新潮股票。
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，ST新潮股票的每日加权平均价格的算术平均值为2.44元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为3.40元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，且本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得ST新潮股票，要约价格符合《证券法》《收购管理办法》的规定。
（七）要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股3.40元，要约收购股份数量为3,468,252,870股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为11,792,059,758.00元。截至《要约收购报告书》
签署日，收购人已将11,792,059,758.00元（本次要约收购所需最高资金总额的100%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于ST新潮或其关联方的情形，亦不存在直接或间接利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（八）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约起始日期2025年4月23日，要约截止日期2025年5月22日。
本次要约期限内最后三个交易日，即2025年5月20日、2025年5月21日和2025年5月22日，预受的要约不可撤回。
在本次要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
二、其他说明
（一）以上仅为要约收购报告书的部分内容，详情请查阅与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》。收购人已按照《上市公司收购管理办法》聘请了财务顾问和法律顾问对本次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书，并与本公告及《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》一同在上海证券交易所网站披露，敬请投资者关注。
（二）公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注
意投资风险。
三、备查文件
1、《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》
2、《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
2025年4月19日