中原证券股份有限公司关于北京零点有数数据科技股份有限公司
2024年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：中原证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：零点有数 |
| 保荐代表人姓名：铁维铭 | 联系电话：010-57058342 |
| 保荐代表人姓名：王丹彤 | 联系电话：010-57058342 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 2024年11月公司第三届董事会第十二次会议及2024年12月2024年第五次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，公司使用原“知识智谱”项目尚未投入的募集资金13,869.27万元（含利息、现金管理收益，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）投入“收购海乂知信息科技（南京）有限公司部分股权并对其增资项目”、“知识增强智能引擎项目”两个新设募投项目。原“知识智谱”项目的剩余募集资金投入两个新募投项目后，项目剩余募集资金 |
| （具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。 | |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 未列席，已阅会议文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 未列席，已阅会议文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 未列席，已阅会议文件 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 10次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2024年12月24日 |
| （3）培训的主要内容 | 本次培训主要围绕《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规， 重点介绍了募集资金管理和使用相关规范，上市公司规范 |
| 运作及并购重组有关 政策解读，以及有关最新监管要求、上市公司违规案例分析等有关内容。 | |
| 11.上市公司特别表决权事项（如有） | 不适用 |
| （1）持有特别表决权股份的股东是否持续符合《股票上市规则》第 4.6.3 条/《创业板股票上市规则》第 4.4.3 条的要求； | 不适用 |
| （2）特别表决权股份是否出现《股票上市规则》第 4.6.8 条/《创业板股票上市规则》第4.4.8 条规定的情形并及时转换为普通股份； | 不适用 |
| （3）特别表决权比例是否持续符合《股票上市规则》/《创业板股票上市规则》的规定； | 不适用 |
| （4）持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形； | 不适用 |
| （5）上市公司及持有特别表决权股份的股东遵守《股票上市规则》第四章第六节/《创业板股票上市规则》 第四章第四节其他规定的情 况。 | 不适用 |
| 12.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．股东会、董事会运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 1、2024年11月公司第三届董事会第十二次会议及2024年12月2024年第五次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，使用募集资金6,305万元向全资子公司北京零点远景网络科技有限公司增资用于实施“收购海乂知信息科技（南京）有限公司部分股权并对其增资”项目，使用募集资金7,080.70万元投入新设募投项目“知识增强智能引擎”项目，剩余 | 督促上市公司提高募集资金使用的实施效率和效果，依法依规及时履行信息披露义务。 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 募集资金（具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。具体变更情况参见公司2024年11月12日发布的《关于变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向全资子公司增资的公告》（编号2024-74）； 2、公司募投项目内部投资结构变化未及时履行恰当的决策审批程序。公司于2024年4月26日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》； 3、公司在募投项目实施过程中，存在少部分委外开发人员工作侧重点为模组场景需求沟通、开发人员现场协调与安排等情况，从谨慎角度其薪酬及相关费用应当按照其岗位工作侧重点计入相关成本费用；另外，部分委外开发成本与具体项目有关，应当计入项目实施成本。截至2024年4月25日，前述募集资金支出金额合计476.31万元，（其中2023年前述募集资金支出的金额合计442.05万元，2024年上半年支出金额合计34.26万元），该部分投入应当用自有资金归还募集资金。此外，“知识智谱”项目与“有数决策云脑”项目支出存在部分误记的情形，“有数决策云脑”项目应归还“知识智谱”项目募集资金共160.66万元。公司已于2024年4月进行整改，归还上述募集资金，并调整上述误记金额。 | ||
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 保荐机构将持续关注上市公司的业绩情况，并督导上市公司按照相关法律法规履行信息披露义务。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 编号 | 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1 | 关于股份锁定及减持意向的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2 | 关于上市后三年内稳定股价的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3 | 关于欺诈发行上市股份购回的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4 | 关于填补被摊薄即期回报的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5 | 关于利润分配的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6 | 关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 7 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 8 | 关于社会保险、住房公积金缴纳有关事项的承诺 | 是 | 不适用 |
| 9 | 关于房屋租赁备案登记有关事项的承诺 | 是 | 不适用 |
| 10 | 关于信息披露瑕疵的承诺 | 是 | 不适用 |
| 11 | 关于未能履行公开承诺事项的约束措施 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 2025年4月，原保荐代表人李瑞波先生因工作变动，不再负责发行人持续督导工作。保荐机构委派王丹彤女士接替李瑞波先生，担任首次公开发行股票持续督导的保荐代表人，继续履行相关职责。 |
| 2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 1、2024年4月30日，中原证券因富耐克项目保荐过程中，未对富耐克长期预付款进行全面核查验证，收到河南证监局出具的警示函。中原证券对涉及上述问题进行了补充核查，梳理和补充完善涉及的工作底稿，组织相关培训提高执业能力，提升内控工作质量。中原证券已及时向河南证监局报送整改报告并完成相关整改工作。 2、2024年5月27日，中原证券保荐的北京零点有数数据科技股份有限公司（以下简称“零点有数”）因2023年业绩预告信息披露不准确，收到深圳交易所出具的《关于对北京零点有数数据科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函〔2024〕第97号）。零点有数高度重视《监管函》中指出的问题，进一步加强对相关法律法规、规范性文件的学习和落实，增强财务业务能力，提升规范运作意识，提高公司治理水平，强化信息披露管理，避免类似事件再次发生，切实维护公司及全体股东利益。 3、2024年10月17日，中国证监会出具《关于对中原证券股份有限公司采取暂停债券承销业务措施的决定》（〔2024〕34号），指出公司个别投行类业务存在违规行为，决定对公司在2024年10月17日至2025年4月 |
| 16日期间，暂停债券承销业务。公司对上述问题高度重视，全力推进各项整改工作，进一步强化内控管理组织架构，完善内控管理制度，规范相关方面责任落实，加强内部问责处理，切实强化各环节内控管理职责，推进公司合规审慎运营。下一步将向河南证监局提交验收申请，争取尽快通过验收、尽早恢复债券业务资格。 | |
| 3、重大合同履行情况 | 督导期内，影响重大合同履行的各项条件未发生重大变化，公司重大合同均正常履行，不存在无法履行的重大风险。 |
| 4、其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于北京零点有数数据科技股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 铁维铭 | 王丹彤 |
中原证券股份有限公司
2025年4月18日