苏州万祥科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定，苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万祥科技”）编制了2024年度募集资金存放与使用专项报告，具体内容如下：
一、募集资金基本情况：
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
万祥科技经中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）《关于同意苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2805号）核准和深圳证券交易所（以下简称：“深交所”）《关于苏州万祥科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕1126号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，发行价为每股人民币12.20元，募集资金总额为人民币48,812.20万元，扣除与发行有关的费用人民币5,377.10万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币43,435.10万元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具“大华验字[2021]000766号”《验资报告》。公司已对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 金额 |
| 一、主承销商汇入募集资金金额 | 45,419.32 |
| 减：支付发行费用及置换使用自有资金支付的发行费用 | 1,984.22 |
| 二、募集资金净额 | 43,435.10 |
| 减：1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）先期投入及置换金额 | 3,709.70 |
| 2、上市后累计投入募投项目 | 26,947.46 |
| 3、暂时补充流动资金 | 6,500.00 |
| 加：扣除手续费后的利息收入 | 743.76 |
| 三、2024年12月31日募集资金账户应有余额 | 7,021.70 |
| 四、2024年12月31日募集资金账户实有余额 | 7,032.97 |
注：截至2024年12月31日，募集资金账户实有余额较应有余额多出11.27万元，主要系：1、存在一笔回款11.60万元错误汇入了募集资金专户；2、存在0.33万元利息在农业银行募集资金专户销户时已转出，上述金额累计形成11.27万元差异。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况及募集资金三方监管协议的签订和履行情况为规范募集资金的管理和使用，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定并执行《苏州万祥科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，2021年12月万祥科技、保荐机构及签约银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，截至本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
（二）募集资金专户储存情况
截至2024年12月31日，万祥科技募集资金专户的存放情况如下：
单位：万元
| 序号 | 银行 | 账户信息 | 账户类型 | 专户余额 |
| 1 | 招商股份有限公司苏州中新支行 | 512907087110505 | 募集资金专户 | 7,032.97 |
| 2 | 中国农业银行苏州太湖新城支行 | 10539101040029114 | 募集资金专户 | 已注销 |
| 3 | 中国银行股份有限公司苏州吴中支行 | 515776907850 | 募集资金专户 | 已注销 |
| 4 | 宁波银行苏州分行营业部 | 75010122001556233 | 募集资金专户 | 已注销 |
| 总计 | 7,032.97 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，募集资金使用情况对照表详见本报告附件1《募集资金使用情况表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为保障募投项目顺利进行，万祥科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目。公司于2021年12月6日召开了第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先使用自有资金投入募投项目的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金3,709.70万元及已支付发行费用的自筹资金653.78万元(不含增值税)，共计4,363.48万元。对此，保荐机构东吴证券出具了专项审核意见，大华会计师事务所出具了“大华核字[2021]0012531号”《鉴证报告》。截至2024年12月31日，公司已使用募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金3,709.70万元，已置换预先支付的发行费用653.78万元。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于2023年12月15日召开了第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设正常推进的前提下，使用20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。对此，保荐机构东吴证券出具了专项核查意见。截止到2024年12月9日，公司累计使用了14,500万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，并已全部归还，该笔资金使用未超过12个月，公司已将本次募集资金归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。
公司于2024年12月10日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司结合生产经营需求及财务情况，在保证募集资金投资项目正常进
行的前提下，使用不超过人民币15,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户，对此，保荐机构东吴证券出具了专项核查意见。截至2024年12月31日，公司已使用6,500.00万元用于暂时补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年12月15日召开了第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，拟使用不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金用于购买有保本约定的，安全性高、流动性好、风险低、期限不超过12个月的结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等产品，在该额度范围和期限内，资金可以循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。在授权额度内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事、保荐机构已分别对此事项发表了同意的意见。截止至2024年12月9日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的授权期限已满，公司用于现金管理的本金及产生的收益已全部按期收回。
公司于2024年12月10日第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议了《关于使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设需要，保证公司正常经营，并有效控制风险的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币10,000万元进行现金管理。在上述额度内，资金自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
截至2024年12月31日，公司暂未使用闲置募集资金进行现金管理。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司已发生的募投项目调整情况如下：
（一）将原募投项目“笔记本电脑外观结构件产业化项目”变更为“动力/储能电池精密结构件及消费电子精密组件项目”
2022年4月25日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司募集资金投资项目已经过公司2021年年度股东大会审议通过。公司将募投项目“笔记本电脑外观结构件产业化项目”变更为“动力/储能电池精密组件及柔性功能零组件产品扩能项目”，原募投项目拟投资总额20,300.27万元，其中募集资金投资金额为10,000万元，原募投项目未投入募集资金。变更后新募投项目拟投资总额22,780.27万元，其中使用募集资金10,000万元，具体情况如下表：
| 项目 | 变更前 | 变更后 |
| 募集资金投资项目名称 | 笔记本电脑外观结构件产业化项目 | 动力/储能电池精密结构件及消费电子精密组件项目 |
| 投资总额 | 20,300.27万元 | 22,780.27万元 |
| 募集资金投资金额 | 10,000万元 | 10,000万元 |
| 实施主体 | 常州微宙电子科技有限公司 | 万祥科技 |
| 实施地点 | 常州市金坛区萍湖路111号 | 苏州市吴中经济开发区淞葭路 |
针对上述募投项目变更，公司独立董事发表了独立意见、保荐机构出具了专项核查意见。
（二）“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”投资进度延期2023年8月29日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、募集资金投资用途和建设规模不变的情况下，对募集资金投资项目“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”的投资进度进行调整。调整后，项目达到预定可使用状态的时间调整如下：
| 项目名称 | 项目达到预定可使用状态时间（调整前） | 项目达到预定可使用状态时间（调整后） |
| 新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目 | 2023年8月15日 | 2024年12月31日 |
针对上述事项，公司独立董事发表了独立意见、保荐机构出具了专项核查意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照法律法规、规范性文件的规定和要求，使用募集资金，并及时、真实、准确地披露募集资金的存放和使用情况，不存在募集资金使用管理及违规披露的情况。
六、专项报告的批准报出
本专项报告于2025年4月17日经董事会批准报出。附件1：募集资金使用情况对照表
苏州万祥科技股份有限公司
董 事 会2025年4月21日
附件1
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 43,435.10 | 本年度投入募集资金总额 | 6,885.46 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 30,657.16 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 10,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 23.02% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目 | 否 | 21,739.94 | 21,739.94 | 2,802.93 | 8,676.59 | 39.91 | 2026年 （注1） | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 笔记本电脑外观结构件产业化项目 | 是 | 10,000.00 | - | - | - | / | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 动力/储能电池精密组件及柔性功能零组件产品扩能项目 | 是 | / | 10,000.00 | 4,082.53 | 10,221.03 | 102.21 | 已完成 | -2,974.13 | 否 | 否 |
| 消费电子产品精密组件加工自动化升级项目 | 否 | 6,502.02 | 6,502.02 | - | 6,555.56 | 100.82 | 已完成 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 5,193.14 | 5,193.14 | - | 5,203.98 | 100.21 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | / | 43,435.10 | 43,435.10 | 6,885.46 | 30,657.16 | 70.58 | / | / | / | / |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 未到达计划进度的情况和原因： 新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目基础建设已经完成，部分设备采购、运输、安装、调试已经结束，具备小批量生产能力，且已开始微型锂离子电池的量产和产品交付，项目建成后预计新增年产能3900万只。介于当前宏观经济压力及市场需求较弱等客观因素，且项目正处于客户开拓阶段，公司将根据客户开发进度以及生产工艺的特点，稳步推进设备的采购、运输、安装及调试工作。公司于2023年8月29日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，在项目实施主体、募集资金投资用途和建设规模不变的情况下，同意将新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。 截至2024年12月31日，新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目未按原计划产能投建完成，主要系该业务仍处于客户开拓阶段，公司已通过有效使用募集资金，在节省投入的情况下在一定时间段内已能够满足客户开发和生产需要。该项目仍有后续投入需求，但后续设备端的投入重点是组装工艺段，公司拟继续以自主研发非标设备为主外购标准化设备为辅解决相关需求。公司为更好应对市场需求的波动风险，拟将项目的计划完成时间进一步延后，结合外部市场因素，公司计划调整新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目的实施进度，将该项目预计完成时间由2024年12月31日调整至2026年6月30日。 | |||||||||
| 未达到预期收益的情况和原因： 募投项目中的“动力/储能电池精密组件及柔性功能零组件产品扩能项目”已完成募集资金的投入，该项目分为两项子项目。其中动力/储能电池精密组件项目实现收益-2,974.13万元，项目未达到预计效益，主要系下游行业市场竞争加剧，且前期设备调试以及试生产损耗较大；柔性功能零组件产品扩能项目系对现有制造体系进行扩能升级，该扩能项目与公司柔性功能零组件产品统筹管理，无法单独核算效益； 募投项目中的“消费电子产品精密组件加工自动化升级项目” 系对现有制造体系进行自动化升级改造，实现主要生产工站的自动化。该升级项目与原生产线无法有效区分，无法单独核算效益； 募投项目中的“补充流动资金项目”未对应具体投资项目，用于增加了公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，不直接产生效益，无法单独核算效益。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据2021年12月6日公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过的《关于使用募集资金置换已预先使用自有募集资金投资项目先期投入及置换资金投入募投项目的议案》，公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金3,709.70万元及已支付发行费用的自筹资金653.78万元。截至2024年12月31日，公司已使用募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金3,709.70万元，已置换预先支付的发行费用653.78万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金 | 根据2024年12月10日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设正常推进的前提下，使用不超过 15,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2024年12月31日，公司已使用闲置募集资金补充流动资金6,500.00万元。 |
| 情况 | |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 根据2024年12月10日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，拟使用不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金用于购买有保本约定的，安全性高、流动性好、风险低、期限不超过12个月的结构性存款、大额存单、收益凭证等产品。在上述额度内，资金自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。截至2024年12月31日，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，尚未使用的募集资金计划继续实施公司披露的投资项目。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注：公司于2025年1月20日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议并通过了《调整部分募投项目投资总额及募集资金用途变更的议案》。公司为进一步提升募集资金使用效率，拟将新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目的总投入由21,739.94万元调减至11,739.94万元，并将剩余募集资金10,000.00万元投资消费电子精密零组件智能化改造及扩能项目。本次变更部分募集资金用途事项尚需经股东大会审议通过方可实施。