证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2025-023
长春高新技术产业（集团）股份有限公司第十一届董事会第九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第九次会议于2025年4月7日以电话及微信方式发出会议通知。
2、本次董事会于2025年4月17日13时30分以现场及通讯会议方式召开。
3、本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。
4、会议由董事长姜云涛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议并通过了如下议案：
1、《2024年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》。
本议案将提请公司2024年度股东大会审议。
公司独立董事李春好先生、张春颖女士、张伟明先生分别向董事会提交了2024年度独立董事述职报告，并将在公司2024年度股东大会上述职，内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告》。
公司独立董事李春好先生、张春颖女士、张伟明先生分别向董事会提交了《独
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
2、《2024年年度报告全文及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
本议案将提请公司2024年度股东大会审议。
3、《2024年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。根据公司聘请的会计师事务所——大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现营业收入13,465,627,318.38元，利润总额3,139,321,888.13元，净利润2,707,513,470.35元（其中：归属于母公司所有者的净利润2,583,058,408.54元），所有者权益26,102,444,731.59元（其中：
归属于母公司所有者权益22,999,514,866.29元），每股收益6.42元，每股净资产56.37元，净资产收益率11.66%。
本议案将提请公司2024年度股东大会审议。
4、《2024年度利润分配方案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度利润分配方案的公告》。
本议案将提请公司2024年度股东大会审议。
5、《2024年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。
6、《2024年度环境、社会和公司治理报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为了系统总结和反映公司及各子公司在履行社会责任方面的实践情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》等规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2024年度环境、社会和公司治理报告》。内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度环境、社会和公司治理报告》。
7、《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现形成《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职评估及履行监督职责情况的报告》。
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
该报告已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
8、《关于续聘2025年度财务审计机构的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。
本议案已经董事会审计委员会全票审议通过，将提请公司2024年度股东大会审议。
9、《关于续聘2025年度内部控制审计机构的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。
本议案已经董事会审计委员会全票审议通过，将提请公司2024年度股东大
会审议。10、《关于2025年度日常关联交易预计的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司结合业务发展及日常经营需要，经审慎评估，预计2025年度公司控股子公司长春金赛药业有限责任公司及其下属公司与公司控股股东长春超达投资集团有限公司原控股子公司——广州超达盛源健康科技有限公司之间的日常关联交易总额不超过人民币1.2亿元。全体独立董事召开专门会议审议后一致同意《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计公告》。
11、《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》做出修改和完善。具体修改情况详见本公告附件一《<公司章程>修正案》。
本议案需以特别议案形式提交公司2024年度股东大会审议。
12、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引(2025年修订)》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行修改和完善，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。具体修改情况详见本公告附件二《<股东大会议事规则>修正案》。本议案需以特别议案形式提交公司2024年度股东大会审议。
13、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》做出修改和完善。具体修改情况详见
本公告附件三《<董事会议事规则>修正案》。本议案需以特别议案形式提交公司2024年度股东大会审议。
14、《关于修改〈独立董事制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，对《独立董事制度》做出修改。本次修改主要为调整了“股东大会”有关描述。具体修改情况详见本公告附件四《<独立董事制度>修正案》。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
15、《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。修改后的制度内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则》。
16、《关于修改〈董事会战略决策委员会工作细则〉的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。修改后的制度内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会战略决策委员会工作细则》。
17、《关于修改〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。修改后的制度内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
18、《关于修改〈关联交易制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。修改后的制度内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易管理制度》。
19、《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。修改后的制度内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》。
20、《关于修改〈内部控制制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。修改后的制度内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制制度》。
21、《关于修改〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。修改后的制度内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》。
22、《关于修改〈投资者关系管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。修改后的制度内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《投资者关系管理制度》。
23、《关于修改〈信息披露管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。修改后的制度内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度》。
24、《关于修改〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。修改后的制度内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。
25、《关于修改〈内部审计管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。修改后的制度内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部审计管理制度》。
26、《关于制定〈市值管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
27、《关于废止部分公司管理制度的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。鉴于《独立董事年报工作制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《审计委员会年报工作规程》《外部信息使用人管理制度》制定时间已久，且前述制度所涉及的相关内容已融入《公司章程》《独立董事制度》《信息披露管理制度》
《审计委员会工作细则》《投资者关系管理制度》《接待与推广制度》等公司制度中，决定废止《独立董事年报工作制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《审计委员会年报工作规程》《外部信息使用人管理制度》。
28、《2025年第一季度报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
29、《关于提请召开2024年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司2024年度股东大会定于2025年5月12日召开，会议具体召开事宜请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
董事会2025年4月21日
附件一：《长春高新技术产业（集团）股份有限公司<公司章程>修正案》
| 修订前 | 修订后 |
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 |
第十一条
| 第十一条 | 第十二条 |
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
| 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 |
| 第十四条 公司设立党的委员会和纪律检查委员会，公司党委和公司纪委的设置、任期，按党内相关文件规定执行。公司党委和纪委的书记、副书记、委员职数，按上级党组织批复设置，并按照《党章》等党内法规和企业领导人员选拔任用等有关规定产生。公司党委由7名委员组成，设书记1名，副书记2名，其中专职副书记1名；公司纪委由7名委员组成，设书记1名。 公司党委下设办公室、组织部、宣传部等部门，公司纪委下设纪检监察室，配齐配强专兼职党务工作人员。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党务工作人员和经营管理人员实行双向交流机制，落实同职级、同待遇政策。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 | 第十五条 公司设立党的委员会和纪律检查委员会，公司党委和公司纪委的设置、任期，按党内相关文件规定执行。公司党委和纪委的书记、副书记、委员职数，按上级党组织批复设置，并按照《党章》等党内法规和企业领导人员选拔任用等有关规定产生。公司党委由9名委员组成，设书记1名，副书记2名，其中专职副书记1名；公司纪委由7名委员组成，设书记1名，副书记1名。 公司党委下设办公室，公司纪委下设纪委办公室，配齐配强专兼职党务工作人员。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党务工作人员和经营管理人员实行双向交流机制，落实同职级、同待遇政策。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 |
第十六条公司党委履行下列职责：
（一）保证监督党和国家的方针政策在公司的
贯彻执行，确保企业的社会主义方向。
（二）参与企业重大问题的决策，对关系企业
改革发展稳定的重大问题提出意见建议，推动企业重大决策部署落实。
（三）支持股东会、董事会、监事会和经理层
依法行使职权，形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制，促进科学决策，实现国有资产保值增值。
（四）落实党管干部原则和党管人才原则，建
立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，为企业改革发展提供干部保证和人才支撑。
（五）落实党风廉政建设党委主体责任和纪委
监督责任，严格执行《中国共产党廉洁自律准则》、《中国共产党党内监督条例》、《中国共产党纪律处分条例》等规章制度，加强对企业领导人员和关键岗位、重大事项等的监督管理，建立健全权力运行监督机制，提高监督有效性。
| 第十六条 公司党委履行下列职责： （一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，确保企业的社会主义方向。 （二）参与企业重大问题的决策，对关系企业改革发展稳定的重大问题提出意见建议，推动企业重大决策部署落实。 （三）支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制，促进科学决策，实现国有资产保值增值。 （四）落实党管干部原则和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，为企业改革发展提供干部保证和人才支撑。 （五）落实党风廉政建设党委主体责任和纪委监督责任，严格执行《中国共产党廉洁自律准则》、《中国共产党党内监督条例》、《中国共产党纪律处分条例》等规章制度，加强对企业领导人员和关键岗位、重大事项等的监督管理，建立健全权力运行监督机制，提高监督有效性。 | 第十七条 公司党委履行下列职责： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实； （三）前置研究讨论公司“三重一大”事项，支持股东（大）会、董事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； |
（六）健全以职工（代表）大会为基本形式的
民主管理制度，全心全意依靠职工群众，支持职工（代表）大会开展工作，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，鼓励职工代表有序参与公司治理。
（七）加强党组织的自身建设，领导思想政治
工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织，开展统一战线工作，加强企业文化建设。
（八）其他应由党委履行的职责。
| （六）健全以职工（代表）大会为基本形式的民主管理制度，全心全意依靠职工群众，支持职工（代表）大会开展工作，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，鼓励职工代表有序参与公司治理。 （七）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织，开展统一战线工作，加强企业文化建设。 （八）其他应由党委履行的职责。 | （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。 （八）其他应由党委履行的职责。 |
| 第十七条 公司纪委履行下列职责： …… （三）加强对作风建设情况的监督检查，围绕落实中央八项规定和省委具体规定精神，突出“四风”问题，抓好监督检查和执纪问责等工作。 …… （六）加强自身建设，努力打造政治强、业务精、作风硬的纪检监察干部队伍。 | 第十八条 公司纪委履行下列职责： …… （三）加强对作风建设情况的监督检查，围绕落实中央八项规定和省委具体规定精神，纠治“四风”突出问题，抓好监督检查和执纪问责等工作。 …… （六）加强自身建设，努力打造政治强、业务精、作风硬的纪检干部队伍。 |
| 第十八条 党委会参与决策下列重大事项： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。 （二）公司发展战略、中长期发展规划。 （三）公司经营管理方针。 （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。 （五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改。 （六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销。 （七）公司中高层管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。 （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项。 （九）公司在重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施。 （十）公司向上级请示、报告的重大事项。 | 第十九条 党委会参与决策下列重大事项： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； （三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； （四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； （五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项； （六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。 |
（十一）其他应由党委会参与决策的事项。
（十一）其他应由党委会参与决策的事项。
第二十二条公司党委紧紧围绕服务生产经营，加强企业基层党组织建设，确保党的组织和工作实现全覆盖。建立健全定期议党和专题议党、基层党建述职评议考核、向上级党组织报告年度党建工作等制度。严肃党内政治生活，严格落实“三会一课”、民主生活会和组织生活会、民主评议党员、主题党日等党的组织生活制度，推动“两学一做”学习教育常态化制度化。组织指导基层党组织按期换届，选好配强支部党组织书记。加强党员的日常教育管理，做好发展党员工作。创新开展党组织活动，充分发挥党支部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。
| 第二十二条 公司党委紧紧围绕服务生产经营，加强企业基层党组织建设，确保党的组织和工作实现全覆盖。建立健全定期议党和专题议党、基层党建述职评议考核、向上级党组织报告年度党建工作等制度。严肃党内政治生活，严格落实“三会一课”、民主生活会和组织生活会、民主评议党员、主题党日等党的组织生活制度，推动“两学一做”学习教育常态化制度化。组织指导基层党组织按期换届，选好配强支部党组织书记。加强党员的日常教育管理，做好发展党员工作。创新开展党组织活动，充分发挥党支部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。 | 第二十三条 公司党委紧紧围绕服务生产经营，加强企业基层党组织建设，确保党的组织和工作实现全覆盖。建立健全定期议党和专题议党、基层党建述职评议考核、向上级党组织报告年度党建工作等制度。严肃党内政治生活，严格落实“三会一课”、民主生活会和组织生活会、民主评议党员、主题党日等党的组织生活制度，推动党史学习教育常态化长效化。组织指导基层党组织按期换届，选好配强支部党组织书记。加强党员的日常教育管理，做好发展党员工作。创新开展党组织活动，充分发挥党支部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。 |
| 第二十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 | 第二十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份,每股支付相同价额。 |
第二十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
| 第二十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第二十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第三十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第三十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
第三十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
| 第三十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； | 第三十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； |
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。
| （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 |
第三十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转化为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
| 第三十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转化为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第三十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第三十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第三十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第三十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
第三十六条公司因本章程第三十四条第（一）、（二）项规定的情形回购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第三十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第三十四条规定回购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
| 第三十六条 公司因本章程第三十四条第（一）、（二）项规定的情形回购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第三十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第三十四条规定回购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第三十七条 公司因本章程第三十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第三十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第三十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 |
公司回购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第三十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形回购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
| 公司回购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第三十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
第三十七条公司的股份可以依法转让。
| 第三十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第三十八条 公司的股份应当依法转让。 |
第三十八条公司不接受本公司股票作为质押权的标的。
| 第三十八条 公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 | 第三十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
第三十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
| 第三十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第四十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
第四十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月以内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，……
| 第四十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月以内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，…… | 第四十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，…… |
| 第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第四十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第五章 股东和股东大会 | 第五章 股东和股东会 |
第四十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
| 第四十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第四十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
第四十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议
或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）股东有权按照法律、行政法规的规定，
通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利；
（九）董事、监事、高级管理人员执行职务时
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼；
（十）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程
所赋予的其他权利。
| 第四十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利； （九）董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼； （十）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （十一）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 | 第四十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程所赋予的其他权利。 |
| 第四十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第四十五条 股东提出要求查阅、复制公司前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。向公司提出书面请求，说明查阅、复制公司有关材料的目的、具体内容及时间，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的， |
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。股东查阅、复制公司的有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。股东查阅、复制公司的有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第四十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。
| 第四十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
新增
| 新增 | 第四十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
第四十六条
| 第四十六条 | 第四十八条 |
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
| 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第四十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得泄露公司经营过程中的商业秘密； （五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； | 第五十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
| 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第五十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 |
第四十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
| 第四十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
新增
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
第五十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
| 第五十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第五十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第五十三条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； |
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第五十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
| 第五十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 第五十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
第二节 股东大会的一般规定
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
第五十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 选举和更换独立董事，决定独立董事的
津贴；
（四） 审议批准独立董事提出的议案；
（五） 审议批准董事会的报告；
（六） 审议批准监事会的报告；
（七） 审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（八） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（九） 对公司增加或者减少注册资本做出决
议；
（十） 对发行公司债券做出决议；
（十一） 对公司合并、分立、变更公司形式、
| 第五十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴； （四） 审议批准独立董事提出的议案； （五） 审议批准董事会的报告； （六） 审议批准监事会的报告； （七） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九） 对公司增加或者减少注册资本做出决议； （十） 对发行公司债券做出决议； （十一） 对公司合并、分立、变更公司形式、 | 第五十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； |
解散和清算等事项做出决议；
（十二） 修改本章程；
（十三） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出
决议；
（十四） 审议批准本章程第五十二条规定的担
保事项；
（十五） 审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八） 审议法律、行政法规和本章程及公司
基本管理制度规定应当由股东大会决定的其他事项。
| 解散和清算等事项做出决议； （十二） 修改本章程； （十三） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十四） 审议批准本章程第五十二条规定的担保事项； （十五） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十八） 审议法律、行政法规和本章程及公司基本管理制度规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议； （十）审议批准本章程第五十七条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 |
| 第五十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。 | 第五十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。 |
第五十三条
| 第五十三条 | 第五十八条 |
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
| 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 | 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。 |
| 第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）1/2以上独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 | 第五十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）过半数独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 |
第五十五条本公司召开股东大会的地点为公司会议室或者董事会确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
| 第五十五条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或者董事会确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第六十条 本公司召开股东会的地点为公司会议室或者董事会确定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 |
| 第五十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第六十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
第三节 股东大会的召集
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第六十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
第五十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
| 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第六十三条 监事会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 |
第五十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关的股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持
| 第五十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关的股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持 | 第六十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关的股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有 |
有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
| 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 公司10%以上股份的股东向监事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
第六十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
| 第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第六十六条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
第六十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
| 第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十七条 监事会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案和通知 | 第五节 股东会的提案和通知 |
| 第六十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第六十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
第六十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出议案。单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
| 第六十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出议案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 | 第六十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两 |
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
| 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
第六十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
| 第六十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第七十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 |
| 第六十六条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔将不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第七十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
第六十七条
| 第六十七条 | 第七十二条 |
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
| 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
第六十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
| 第六十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第七十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
第六十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
| 第六十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第七十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第七十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第七十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
| 第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， | 第七十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， |
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
| 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
第七十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
| 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第七十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
| 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
第七十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
| 第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 | 第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其 |
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
| 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第七十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第八十一条 股东会要求董事、监事和高级管理人员列席会议的，董事、监事和高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
第七十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
| 第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第八十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第八十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
第八十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
| 第八十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第八十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
第八十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
| 第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第八十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
第八十三条
| 第八十三条 | 第八十七条 |
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
| 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 |
| 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第八十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
第八十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
| 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 | 第九十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
| 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第九十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第九十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第九十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第九十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
| 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
第九十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累计投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
| 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累计投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
第九十三条
| 第九十三条 | 第九十七条 |
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
| 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
第九十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
| 第九十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
第九十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
| 第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
第九十六条股东大会采取记名方式投票表决。
| 第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第一百条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第九十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第一百〇一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第一百〇二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
第九十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
| 第九十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 | 第一百〇三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 |
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辩认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
| 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辩认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第一百零一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第一百〇五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
第一百零二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
| 第一百零二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第一百〇六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。 | 第一百〇七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会决议通过之日起就任。 |
第一百零四条股东大会通过有关派现、送股或者资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
| 第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百〇八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积金转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
第六章 董事会
| 第六章 董事会 | 第六章 董事和董事会 |
第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
| 第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； | 第一百〇九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； |
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
| （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
第一百零六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
| 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百一十条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
| 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易； | 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； |
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
| （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； …… | 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； …… |
第一百零九条
| 第一百零九条 | 第一百一十三条 |
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
| 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
| 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百一十五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 新增 | 第一百一十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
第一百一十三条任期尚未结束的董事，对其擅自离职给公司造成的损失，承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司不以任何形式为董事纳税，经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。
| 第一百一十三条 任期尚未结束的董事，对其擅自离职给公司造成的损失，承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司不以任何形式为董事纳税，经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 | 第一百一十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、行政法规和本章程规定而 |
第一百一十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
| 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 导致的责任除外。 |
| 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十九条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一名，可设副董事长一至两名，独立董事三名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人，独立董事3人。 |
第一百一十七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、本章程第三十四条
第（一）、（二）项规定的回购本公司股票、公司合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）依照本章程第三十四条第（三）、（五）、
（六）项规定，决定回购公司股票及处置方案；
（九）决定超过公司最近一期经审计总资产
10%以上、未达30%的对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；
（十）依据公司《关联交易管理制度》，决定关
联交易事项；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
| 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、本章程第三十四条第（一）、（二）项规定的回购本公司股票、公司合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）依照本章程第三十四条第（三）、（五）、（六）项规定，决定回购公司股票及处置方案； （九）决定超过公司最近一期经审计总资产10%以上、未达30%的对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项； （十）依据公司《关联交易管理制度》，决定关联交易事项；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）依照本章程第三十五条第（三）、（五）、（六）项规定，决定回购公司股票及处置方案； （八）依据公司《关联交易管理制度》，决定关联交易事项；在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； |
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程及
公司基本管理制度规定的其他职权。董事会、经理层研究决策公司重大问题时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应事先听取公司党委的意见。董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。
| （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章、本章程及公司基本管理制度规定的其他职权。 董事会、经理层研究决策公司重大问题时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应事先听取公司党委的意见。 董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。 | （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 董事会、经理层研究决策公司重大问题时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应事先听取公司党委的意见。 董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。 |
第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百二十条 董事会决定的对外投资项目，应建立严格的审查和决策程序；超出公司资产总额30%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 投资包括：收购、兼并、控股、参股其他公司、股票及股权投资。 | 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 投资包括：收购、兼并、控股、参股其他公司、股票及股权投资。 |
第一百二十一条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
| 第一百二十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
第一百二十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
| 第一百二十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
| 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 |
第一百二十五条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）1/2以上独立董事提议召开时；
（四）监事会提议时；
（五）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（六）总经理提议时。
| 第一百二十五条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）1/2以上独立董事提议召开时； （四）监事会提议时； （五）代表1/10以上表决权的股东提议时； （六）总经理提议时。 | 第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议召开时； （四）监事会提议时； （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （六）总经理提议时。 |
| 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电话、传真、邮件、短信、微信等可记录方式或其他书面方式；通知时限为：会议召 | 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、电话、传真、邮件、短信、微信等可记录方式或其他书面方式；通知时限为会议召开前 |
开前2日。若出现特殊情况，经过半数的董事同意的，可以不受通知时限限制。
| 开前2日。若出现特殊情况，经过半数的董事同意的，可以不受通知时限限制。 | 两日。若出现特殊情况，经过半数的董事同意的，可以不受通知时限限制。 |
| 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议实行一人一票表决制度，董事会在表决做出本章程第一百一十七条第（六）、（七）、（八）、（十四）项所列事项决议时，必须应以全体董事2/3票数同意方能通过，其余事项应以全体董事的过半数通过。 | 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
第一百三十条董事会决议表决方式为：投票或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
| 第一百三十条 董事会决议表决方式为：投票或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十二条 董事会决议表决方式为：举手、记名投票、通讯以及其他能够充分表达董事意见的合理方式。 董事会会议召开和表决可以采用电子通讯方式，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百三十一条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十三条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
第一百三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言做出说明性记载，该记载作为公司档案由董事会秘书永久保存。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
| 上的发言做出说明性记载，该记载作为公司档案由董事会秘书永久保存。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 上的发言做出说明性记载，该记载作为公司档案由董事会办公室永久保存。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第三节 独立董事 |
新增
| 新增 | 第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 |
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
| 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 新增 | 第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
新增
| 新增 | 第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； |
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
| （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | |
| 新增 | 第一百四十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
新增
| 新增 | 第一百四十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三） |
项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
| 第四节 专门委员会 |
新增
| 新增 | 第一百四十三条 公司董事会设置审计委员会。 |
| 新增 | 第一百四十四条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
新增
| 新增 | 第一百四十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
新增
新增第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增
| 新增 | 第一百四十七条 公司董事会设置战略决策、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 |
新增
| 新增 | 第一百四十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； |
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
| （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。 | |
| 第一百三十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理1-6人，由总经理提请董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百五十条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理一至六名，由总经理提请董事会决定聘任或者解聘。 |
第一百三十五条本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形，同样适用于高级管理人员。本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。
| 第一百三十五条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形，同样适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。 | 第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
第一百三十七条总经理每届任期3年，连聘可以连任。
| 第一百三十七条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。 | 第一百五十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 |
第一百三十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
| 第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； | 第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： |
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司员工的聘用和解聘，决定公司
员工的工资、福利、奖惩；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）列席董事会会议，但非董事总经理在董
事会上没有表决权；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，……
| （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定公司员工的聘用和解聘，决定公司员工的工资、福利、奖惩； （九）提议召开董事会临时会议； （十）列席董事会会议，但非董事总经理在董事会上没有表决权； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，…… | （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）决定公司员工的聘用和解聘，决定公司员工的工资、福利、奖惩； （九）提议召开董事会临时会议； （十）法律、行政法规、《公司章程》或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，…… |
第一百四十二条公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理的工作。
| 第一百四十二条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理的工作。 | 第一百五十八条 公司副总经理由总经理提请董事会决定聘任或解聘，副总经理协助总经理的工作。 |
第一百四十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
| 第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
第一百四十五条
| 第一百四十五条 | 第一百六十一条 |
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
| 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
第一百四十六条本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
| 第一百四十六条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百六十二条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
第一百四十八条监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。
| 第一百四十八条 监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。 | 第一百六十四条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 |
| 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百七十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百五十五条 监事会行使下列职权： …… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； …… | 第一百七十一条 监事会行使下列职权： …… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； …… |
第一百五十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
| 第一百五十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百七十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票 |
第一百五十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
| 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。 | 第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。 |
第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
| 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十二条 公司除法定的会计帐簿外，将不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 | 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
新增
| 新增 | 第二节 利润分配政策 |
第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
| 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
第一百六十四条
| 第一百六十四条 | 第一百八十条 |
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
| 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
| 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
第一百六十六条公司制定利润分配预案应遵循以下原则、政策、程序和机制：
（一）公司每年利润分配预案由公司管理层、
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（二）注册会计师对公司财务报告出具解释性
说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（三）董事会审议现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，同时提供网络投票方式供其表决。
（五）董事会在决策和形成利润分配预案时，
要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
| 第一百六十六条 公司制定利润分配预案应遵循以下原则、政策、程序和机制： （一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 （二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，同时提供网络投票方式供其表决。 （五）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， | 第一百八十二条 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，在保持利润分配政策的连续性与稳定性前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司留存的未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 |
| 第一百八十三条 公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （一）当年每股收益不低于0.1元； （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计 |
并形成书面记录做为公司档案妥善保存。
（六）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、
拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（七）公司应严格按照有关规定在年报、半年
报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利
润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，同时提供网络投票方式供其表决。
| 并形成书面记录做为公司档案妥善保存。 （六）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 （七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，同时提供网络投票方式供其表决。 | 划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计支出达到或者超过母公司最近一期经审计净资产的百分之三十，且超过五千万元人民币。 |
| 第一百八十四条 公司实行差异化现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。
（十）公司利润分配政策为：公司遵循重视投
资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（十一）公司拟实施现金分红时应同时满足以
下条件：
（1）当年每股收益不低于0.1元；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计支出达到或者超过母公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（十二）分红比例的规定：
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定
性，在满足现金分红条件时每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度
进行分配；公司未分配利润的使用原则如下:
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。
（十三）在满足上述现金分红条件的情况下，
公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股
| 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。 （十）公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 （十一）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）当年每股收益不低于0.1元； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计支出达到或者超过母公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。 （十二）分红比例的规定： （1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%； （2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司未分配利润的使用原则如下: 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 （3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （十三）在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股 | 第一百八十五条 具备本章程第一百八十三条规定的现金分红条件时，公司应当采用现金分红进行利润分配。 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司每年现金分红应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式收购本股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 |
| 第一百八十六条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 | |
| 第一百八十七条 公司在进行利润分配时，董事会应当结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划制订分配方案。利润分配方案需经董事会审议通过后提交股东会批准。 | |
| 第一百八十八条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，可以发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配。
（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十五）公司利润分配方案经股东大会审议通
过后2个月内，公司须完成股利（或股份）的派发事宜。
| 本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配。 （十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （十五）公司利润分配方案经股东大会审议通过后2个月内，公司须完成股利（或股份）的派发事宜。 | 第一百八十九条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东会做出情况说明。 |
| 第一百九十条 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并在审议时提供网络投票方式供其表决。 | |
| 第一百九十一条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第一百九十二条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 | |
| 第一百九十三条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； |
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。第一百九十四条存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十四条存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
| 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百九十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 |
| 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百九十六条 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
新增
| 新增 | 第一百九十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百九十八条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
新增
| 新增 | 第一百九十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
新增
| 新增 | 第二百条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
新增
| 新增 | 第二百〇一条 |
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
| 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | |
| 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、内控审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第二百〇二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
第一百七十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
| 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第二百〇三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
| 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第二百〇五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第二百〇六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
第一百七十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
| 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 | 第二百〇九条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 |
| 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件、短信、微信等送出的，以收件人确认收到日期为送达日期。 | 第二百一十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件、短信、微信等送出的，以收件人确认收到日期为送达日期。 |
第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
| 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 | 第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
新增
| 新增 | 第二百一十六条 |
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
| 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | |
| 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百一十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第二百一十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合条件的媒体上公告。
| 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合条件的媒体上公告。 | 第二百一十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
| 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百二十一条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
新增
新增第二百二十二条公司依照本章程第二百二十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
新增
| 新增 | 第二百二十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百二十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
第一百八十九条公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
| 第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）不能清偿到期债务被依法宣告破产； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百二十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 新增 | 第二百二十七条 公司有本章程第二百二十六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 |
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
| 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百二十八条 公司因本章程第二百二十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； …… | 第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； …… |
第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。……
| 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | 第二百三十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 …… |
第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
| 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
| 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
| 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百三十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
第一百九十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
| 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 | 第二百三十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十八条 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
| 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 第二百三十六条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百三十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
第二百零一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
| 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百二十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
第二百零三条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表
决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其
| 第二百零三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其 | 第二百三十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其 |
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
| 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
第二百零五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在长春市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
| 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在长春市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百四十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在长春市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、"低于"、"多于"不含本数。 | 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、"低于"、"多于"不含本数。 |
第二百零八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
| 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百四十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 |
第二百零九条本章程自股东大会审议通过之日起施行。
| 第二百零九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 | 第二百四十七条 本章程自股东会审议通过之日起施行。 |
备注：本章程修订后，各章节条款序号做相应调整。
备注：本章程修订后，各章节条款序号做相应调整。
附件二：《长春高新技术产业（集团）股份有限公司<股东大会议事规则>修正案》
| 修订前 | 修订后 |
股东大会议事规则
| 股东大会议事规则 | 股东会议事规则 |
| 第一章 总则 第二章 股东大会的职权 | 第一章 总则 |
第一条为规范长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保障股东依法行使权利，确保股东大会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、行政法规、深圳证券交易所的相关规定和《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
| 第一条 为规范长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保障股东依法行使权利，确保股东大会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、行政法规、深圳证券交易所的相关规定和《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。 | 第一条 为规范长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等有关法律、行政法规和《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。 |
新增
| 新增 | 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 |
| 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 |
第三条股东大会是公司的权利机构，依法行使职权。第四条股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，
决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
| 第三条 股东大会是公司的权利机构，依法行使职权。 第四条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 |
（八）对公司增加或减少注册资本作出决
议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解雇或不再续聘会计
师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议单独或者合计持有公司股份
3％以上股东的临时提案；
（十四）对公司一年内购买、出售重大资产
金额超过公司最近一期经审计总资产30％的交易作出决议；
（十五）对法律、法规及公司章程规定须由
股东大会审批的对外担保事项作出决议；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十八）法律、行政法规、部门规章及公司
章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。在遵守有关法律、法规及公司章程的规定的前提下，公司如果发行优先股，其股东的权利义务由股东大会作决定。第五条公司下列担保事项经董事会审议后，须提交股东大会审批：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70％的担保对象提
供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10％的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（六）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
（七）其他法律、行政法规和公司章程中规
定的需要提交股东大会审批的担保事项。前述以外的公司对外担保，由董事会审批。且必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日、公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知母公司履行有关信息披露义务。股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。公司董事、监事、总经理等高级管理人员违反本条规定给公司造成损失的，对公司承担赔偿责任。第六条法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。第七条非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。
| 决权的半数以上通过。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日、公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知母公司履行有关信息披露义务。 股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。 董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。 公司董事、监事、总经理等高级管理人员违反本条规定给公司造成损失的，对公司承担赔偿责任。 第六条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第七条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。 | |
| 第三章 股东大会的召开期限 | 删除 |
第八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
| 第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 | 第五条 |
第九条年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度完结后的6个月内举行。公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络或其他形式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式有效参加股东大会，视为出席。
| 第九条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度完结后的6个月内举行。公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络或其他形式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式有效参加股东大会，视为出席。 | 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现以下情形时，应当在两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）过半数独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。 |
| 第十条 有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时； （三）合法有效单独或合计持有公司10％以上股份的的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告有关监管机关和证券交易所，说明原因并公告。 | |
| 第三十九条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： …… | 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： …… |
第四章 股东大会的召集
| 第四章 股东大会的召集 | 第二章 股东会的召集 |
第十一条董事会应当在本规则所规定的期限内按时召集股东大会。
| 第十一条 董事会应当在本规则所规定的期限内按时召集股东大会。 | 第七条 董事会应当在本规则所规定的期限内按时召集股东会。 |
| 第十二条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司10％以上股份的股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 （二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得原提议人的同意。 | |
| 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知。董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 | |
| 第九条 |
（三）董事会不同意独立董事召开临时股东
大会提议的，应说明理由并公告。
（四）董事会不同意监事会召开临时股东大
会提议的，或在收到请求后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
（五）董事会不同意股东召开临时股东大会
的提议的，股东应以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。
（六）监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应征得原提议人的同意。
（七）监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持（股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％）。召集的程序应尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。第十三条监事会或者股东依第十二条规定自行召开并举行会议的，应书面通知董事会并按有关规定向证券交易所备案。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会将提供股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。其会议所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
| （三）董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的，应说明理由并公告。 （四）董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的，或在收到请求后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 （五）董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的，股东应以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。 （六）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应征得原提议人的同意。 （七）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持（股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％）。召集的程序应尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。 第十三条 监事会或者股东依第十二条规定自行召开并举行会议的，应书面通知董事会并按有关规定向证券交易所备案。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会将提供股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。其会议所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 |
| 第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向监事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 第十一条 监事会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 监事会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十二条对于监事会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应对会议予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条对于监事会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应对会议予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。第十三条监事会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十三条监事会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。第五章 股东大会的提案与通知
| 第五章 股东大会的提案与通知 | 第三章 股东会的提案与通知 |
| 第十四条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程的规定确定，股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确的议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达召集人。 | 第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 |
第十五条公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，董事会在发出股东大会通知公告后，不得修改股东通知已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四和本条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。董事会应当根据提案的内容是否属于股东大会职权范围，是否有明确议题和具体决议事项，是否符合法律、行政法规和公司章程的有关规定以及是否符合公司和全体股东
| 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，董事会在发出股东大会通知公告后，不得修改股东通知已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四和本条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 董事会应当根据提案的内容是否属于股东大会职权范围，是否有明确议题和具体决议事项，是否符合法律、行政法规和公司章程的有关规定以及是否符合公司和全体股东 | 第十五条 单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
利益最大化的原则，对股东提出的临时提案进行审核。如不符合前述原则，董事会可不将股东提案提交股东大会表决，但应当在该次股东大会上进行解释和说明。董事会闭会期间，由公司董事长联合其他不少于两名董事组成临时审核委员会对股东临时提案进行审核。若临时审核委员会认为临时提案涉及事项重大，也可以召开临时董事会审议，该会议提前通知董事的时间可以少于2天。提出临时提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程决定持有异议的，可以按照公司章程相关规定程序和要求另行召开临时股东大会。
利益最大化的原则，对股东提出的临时提案进行审核。如不符合前述原则，董事会可不将股东提案提交股东大会表决，但应当在该次股东大会上进行解释和说明。董事会闭会期间，由公司董事长联合其他不少于两名董事组成临时审核委员会对股东临时提案进行审核。若临时审核委员会认为临时提案涉及事项重大，也可以召开临时董事会审议，该会议提前通知董事的时间可以少于2天。提出临时提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程决定持有异议的，可以按照公司章程相关规定程序和要求另行召开临时股东大会。
第十六条公司召开股东大会会议，应当于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；公司计算20日或15日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。公司发行无记名股票时，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
| 第十六条 公司召开股东大会会议，应当于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；公司计算20日或15日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。公司发行无记名股票时，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 | 第十六条 召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东；临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 |
| 第二十条 股东大会通知应当用公告方式进行。公告时间与方式依照法律、法规和公司章程的规定进行。 |
第十七条股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以公告形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项
作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理或其他高
级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度。如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别
决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决
| 第十七条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以公告形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度。如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明，有权出席和表决 | 第十七条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。 |
的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为公司股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间
和地点；
（九）会务常设联系人姓名和电话号码；
（十）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
| 的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为公司股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）会务常设联系人姓名和电话号码； （十）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | |
| 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。
| 第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 |
| 第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 | 第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形时，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第二十二条 股东大会出现延期或取消的情形时，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | |
| 第六章 出席股东大会的股东资格认定和登记第七章 股东大会的召开 第八章 股东大会的决议类型 第九章 股东大会的投票表决与会议记录 | 第四章 股东会的召开 |
第十章 股东大会的决议和公告
| 第十章 股东大会的决议和公告 | |
| 第二十四条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十一条 公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第三十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 | |
| 第二十五条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或数人（该人可以不是股东）作为其代理人，代为出席和表决；该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或与他人共同要求以举手方式表决； （三）以举手或投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 |
新增
| 新增 | 第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 |
| 第三十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝；但违反法律、法规、规章和公司章程规定，直接、间接取得或控制公司股份在股权登记日前未依法有效履行信息披露义务的，在依法履行信息披露义务前，持有该未做信息披露股份的有关人士不得出席股东大会行使表决权。
| 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝；但违反法律、法规、规章和公司章程规定，直接、间接取得或控制公司股份在股权登记日前未依法有效履行信息披露义务的，在依法履行信息披露义务前，持有该未做信息披露股份的有关人士不得出席股东大会行使表决权。 | 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 |
第二十六条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署；
| 第二十六条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署； | 第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 股东授权委托书应按照股东会通知公告中的格式填写，并由委托人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或其他授权文件，应当备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委托、撤回签署委托的授权或有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人按委托书所作出的表决仍然有效。 |
| 第二十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | |
| 第二十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成、反对或弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可否按自己的意思表决。 | |
| 第二十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委托、撤回签署委托的授权或有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人按委托书所作出的表决仍然有效。 | |
| 第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
第三十二条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
| 第三十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性 | 第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性 |
进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
| 进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
第三十五条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议
| 第三十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议 | 第二十七条 股东会要求董事、监事和高级管理人员列席会议的，董事、监事和高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
第三十六条股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集并担任会议主席；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权的过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
| 第三十六条 股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集并担任会议主席；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权的过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第二十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
第三十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
| 第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 | 第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 |
第四十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过1/2通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，公司章程另有规定的除外。
| 第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过1/2通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，公司章程另有规定的除外。 | 第三十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（含委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（含委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，由普通决议通过。 |
| 第四十一条 下列事项须由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产30％的购买、出售重大资产或担保； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
第四十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织
或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的规定；
（六）中国证监会和证券交易所认定的可能
造成公司利益对其倾斜的股东。
| 第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的规定； （六）中国证监会和证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 | 第三十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 |
第四十六条公司股东大会对董事的选举可以实行累积投票办法。即公司选举两名以上董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。
| 第四十六条 公司股东大会对董事的选举可以实行累积投票办法。即公司选举两名以上董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。 | 第三十四条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 |
| 第四十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第三十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 |
新增
| 新增 | 第三十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 |
第三十一条董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机关和证券交易所的规定。
| 第三十一条 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机关和证券交易所的规定。 | 第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第四十四条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | |
| 第五十一条 在投票表决时，有两票或两票以上表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 出席股东大会的股东（包括代理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第五十二条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。 | 第三十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
第五十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
| 第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 | 第三十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 |
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
| 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | |
| 新增 | 第四十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
第五十八条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
| 第五十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第四十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第五十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第四十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
第五十五条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录应由主持人（会议主席）、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签名。股东大会通过的决议应作成会议纪要。会议记录和会议纪要要采用中文，会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书等，应当在公司住所保存，保存期限不少于10年。第五十六条 会议记录包括以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持有表决权的股份数，各占公司总股
| 第五十五条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录应由主持人（会议主席）、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签名。 股东大会通过的决议应作成会议纪要。会议记录和会议纪要要采用中文，会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书等，应当在公司住所保存，保存期限不少于10年。 第五十六条 会议记录包括以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股 | 第四十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
份的比例；
（五）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果，还需说明股东对每一决议事项的表决情况；
（六）股东的质询意见或者建议以及相应的
答复和说明；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）公司章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
| 份的比例； （五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，还需说明股东对每一决议事项的表决情况； （六）股东的质询意见或者建议以及相应的答复和说明； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
第六十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向有关监管机关和证券交易所报告。
| 第六十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向有关监管机关和证券交易所报告。 | 第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
新增
| 新增 | 第四十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。 |
第六十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
| 第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第四十六条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 新增 | 第四十七条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 |
第六十二条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
| 第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股 |
东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
新增
| 新增 | 第五章 监管措施 |
| 新增 | 第四十九条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，证券交易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。 |
| 新增 | 第五十条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。 |
新增
| 新增 | 第五十一条 董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 |
| 第十一章 附则 | 第六章 附则 |
| 新增 | 第五十二条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 |
第六十三条
| 第六十三条 | 第五十三条 |
本规则所称“以上”含本数；“过半数”、“以外”、“低于”、“多于”、“不足”、“超过”不含本数。
| 本规则所称“以上”含本数；“过半数”、“以外”、“低于”、“多于”、“不足”、“超过”不含本数。 | 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 |
| 第六十四条 本规则是公司章程有关股东大会规定的细化和补充。本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行，并应及时修改。 | 第五十四条 本规则是公司章程有关股东会规定的细化和补充。本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行，并应及时修改。 |
| 第六十五条 本规则由公司董事会负责解释，并由董事会提出修改草案报经股东大会审议通过后方可进行修改。 | 第五十五条 本规则由公司董事会负责解释，并由董事会提出修改草案报经股东会审议通过后方可进行修改。 |
第六十六条本规则为公司章程的附件，自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
| 第六十六条 本规则为公司章程的附件，自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。 | 第五十六条 本规则为公司章程的附件，自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。 |
备注：本规则修订后，各章节条款序号做相应调整。
备注：本规则修订后，各章节条款序号做相应调整。
附件三：《长春高新技术产业（集团）股份有限公司<董事会议事规则>修正案》
| 修订前 | 修订后 |
第一条为了进一步规范本公司董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制订本规则。
| 第一条 为了进一步规范本公司董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制订本规则。 | 第一条 为了进一步规范长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。 |
新增
| 新增 | 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。 |
第三条董事会下设“董事会办公室”，处理董事会日常事务。董事会办公室负责人保管董事会印章。
| 第三条 董事会下设“董事会办公室”，处理董事会日常事务。 董事会办公室负责人保管董事会印章。 | 第三条 董事会下设董事会办公室，协助董事会秘书处理董事会日常事务，董事会办公室主任负责保管董事会印章。 |
第二章 董事会的组成和产生
| 第二章 董事会的组成和产生 | 第二章 董事会组成 |
| 第二条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1 人，副董事长1-2人。 公司董事会中应包括不少于1/2的外部董事（指不在公司内部任职的董事）。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。外部董事包括不少于全体董事1/3以上的独立董事，独立董事应具备履职相应的专业资格，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。（独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事） | 第四条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一名，可设副董事长一至两名。 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
第四条董事由股东大会选举产生，任期3年。董事
| 第四条 董事由股东大会选举产生，任期3年。董事 | 第五条 |
任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。任何股东依据公司章程的规定向公司发出的有关提名董事候选人的意图的书面通知以及候选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期限均为7天，向公司提出以上通知的期限为自发出载有就选举董事而召开的股东大会的通知的次日开始，其最后1天为股东大会召开当天的前10天。连续180天以上单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东可以提名董事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/5，且不得超过拟候选人数的候选人名额。每名股东直接和间接持有的股份均不得分拆自行或者与他人共同提出议案。公司董事会每个年度更换的董事不得超过公司董事会人数的1/3，除非是该届董事会或有关董事任期届满或有关董事辞职或根据法律、行政法规、公司上市地的规则的要求除外。公司董事会有权对董事的任职资格进行审查，就董事任职资格事宜进行决议时，必须经全体董事1/2以上通过。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期3年，可以连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），但相关法律、法规和公司章程另有规定的除外。董事可兼任总经理或其他高级管理职位（监事职位除外）。董事无须持有公司股份。
| 任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。 任何股东依据公司章程的规定向公司发出的有关提名董事候选人的意图的书面通知以及候选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期限均为7天，向公司提出以上通知的期限为自发出载有就选举董事而召开的股东大会的通知的次日开始，其最后1天为股东大会召开当天的前10天。 连续180天以上单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东可以提名董事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/5，且不得超过拟候选人数的候选人名额。每名股东直接和间接持有的股份均不得分拆自行或者与他人共同提出议案。 公司董事会每个年度更换的董事不得超过公司董事会人数的1/3，除非是该届董事会或有关董事任期届满或有关董事辞职或根据法律、行政法规、公司上市地的规则的要求除外。 公司董事会有权对董事的任职资格进行审查，就董事任职资格事宜进行决议时，必须经全体董事1/2以上通过。 董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期3年，可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），但相关法律、法规和公司章程另有规定的除外。 董事可兼任总经理或其他高级管理职位（监事职位除外）。董事无须持有公司股份。 | 董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免 |
第六条公司股东大会对董事的选举实行累积投票办法。公司选举两名以上董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。
| 第六条 公司股东大会对董事的选举实行累积投票办法。公司选举两名以上董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。 | 删除 |
| 第七条 股东大会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在选举当日。 | 删除 |
| 第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必 | 删除 |
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最
低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于
董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。出现第（一）款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最
低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于
董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。出现第（一）款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
第十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）检查和监督董事会决议实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会闭会期间，主持董事会的日常
工作，负责落实和执行董事会依法及有关规定所确定的检查、指导和监督职权；
（五）决定公司金额不超过最近一期经审计
的净资产5％投资、技术改造、收购、转让等任何交易或者类似活动；但前述决定项目所涉金额连续累计四个月经营期内不超过公司最近一期经审计的净资产10％。
（六）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权或不履行职务的，由副董事长履行董事长职务，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行董事长职务。
| 第十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）检查和监督董事会决议实施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会闭会期间，主持董事会的日常工作，负责落实和执行董事会依法及有关规定所确定的检查、指导和监督职权； （五）决定公司金额不超过最近一期经审计的净资产5％投资、技术改造、收购、转让等任何交易或者类似活动；但前述决定项目所涉金额连续累计四个月经营期内不超过公司最近一期经审计的净资产10％。 （六）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权或不履行职务的，由副董事长履行董事长职务，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行董事长职务。 | 第六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议实施情况； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。 公司董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。 |
| 第十二条 董事会根据需要，可以授权董事长在董事会休会期间，行使董事会的部分职权。 |
新增
| 新增 | 第七条 公司董事会设立审计委员会，战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 |
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会相关实施细则。
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会相关实施细则。第三章 董事辞职
| 第三章 董事辞职 | 删除 |
| 第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 出现第（一）款情形的，公司应当在二个月内完成补选。 |
第四章 董事的职责和董事会的职权
| 第四章 董事的职责和董事会的职权 | 第三章 董事会职权 |
第十三条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算、决算方
案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、公司章程第三十
四条第（一）、（二）项规定的回购本公司股票、公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
| 第十三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、公司章程第三十四条第（一）、（二）项规定的回购本公司股票、公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 第八条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟定公司重大收购，因减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； |
（八） 依照公司章程第三十四条第（三）、
（五）、（六）项规定，决定回购公司股票
及处置方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等事项：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上或按交易事项类型连续十二个月内购买或出售资产累计超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议。
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上
市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；但交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议。
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东大会审议。
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议。
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；但交易产生的利润占公司
| （八） 依照公司章程第三十四条第（三）、（五）、（六）项规定，决定回购公司股票及处置方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等事项： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上或按交易事项类型连续十二个月内购买或出售资产累计超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议。 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；但交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议。 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议。 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东大会审议。 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议。 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；但交易产生的利润占公司 | （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠、关联交易、对外捐赠等事项； （八）依据公司《关联交易管理制度》，决定关联交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。 |
| 第九条 公司发生的重大交易包括购买或出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等），租入或租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠资产，对外捐赠，债权、债务重组，签订许可协议，转让或者受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）及深圳证券交易所认定的其他交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上或按交易事项类型连续十二个月内购买或出售 资产累计超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，还应提交股东会审议。 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高 |
最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。如果中国证监会、证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。
（十）依据公司《关联交易管理制度》，决
定关联交易事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章、公司
章程及公司基本管理制度规定的其他职权。
| 最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 如果中国证监会、证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。 （十）依据公司《关联交易管理制度》，决定关联交易事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）制订公司章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司基本管理制度规定的其他职权。 | 者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会审议。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会审议。 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东会审议。 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会审议。 （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东会审议。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 上述交易不包含公司发生与日常经营相关的以下类型的交易即日常交易：购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包等与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及到的前述交易，仍包含在内。 |
本条所涉及的交易金额的计算方式，参照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定进行计算。
本条所涉及的交易金额的计算方式，参照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定进行计算。
第十四条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示公司的固定资产价值的33％，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。
| 第十四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示公司的固定资产价值的33％，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。 | 删除 |
第十五条对公司全资子公司的重大投资项目，由董事会批准。
| 第十五条 对公司全资子公司的重大投资项目，由董事会批准。 | 删除 |
新增
| 新增 | 第十条 公司董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项以及对外提供财务资助作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 |
| 新增 | 第十一条 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，可以聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。 |
第十六条当公司发生被收购事项时，为维护公司的稳定发展，维护全体股东利益，公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。在董事会认定属于恶意收购的情况下，可以根据专业机构的专业意见，选择向可能的收购方发出收购邀请，和/或根据股东大会的授权采取合理的反收购措施。董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义务或相关法
| 第十六条 当公司发生被收购事项时，为维护公司的稳定发展，维护全体股东利益，公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。在董事会认定属于恶意收购的情况下，可以根据专业机构的专业意见，选择向可能的收购方发出收购邀请，和/或根据股东大会的授权采取合理的反收购措施。 董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义务或相关法 | 第十二条 当公司发生被收购事项时，为维护公司的稳定发展，维护全体股东利益，公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。在董事会认定属于恶意收购的情况下，可以根据专业机构的专业意见，选择向可能的收购方发出收购邀请，和/或根据股东会的授权采取合理的反收购措施。 董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义务或相关法 |
律、行政法规规定时，可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。在公司被收购兼并或收购方对管理层进行重大调整的情况下，公司董事会应征求并听取公司工会和职工代表大会的意见。
| 律、行政法规规定时，可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。 在公司被收购兼并或收购方对管理层进行重大调整的情况下，公司董事会应征求并听取公司工会和职工代表大会的意见。 | 律、行政法规规定时，可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。 在公司被收购兼并或收购方对管理层进行重大调整的情况下，公司董事会应征求并听取公司工会和职工代表大会的意见。 |
第五章 董事会的召开期限第六章 董事会的召集和主持第七章 董事会的提案与通知第八章 董事会的出席资格和费用第九章 董事会的表决、决议和记录第十章 决议的公告和执行
| 第五章 董事会的召开期限 第六章 董事会的召集和主持 第七章 董事会的提案与通知 第八章 董事会的出席资格和费用 第九章 董事会的表决、决议和记录 第十章 决议的公告和执行 | 第四章 董事会会议 |
| 第十七条 董事会每年度至少召开两次会议（例会），由董事长召集，于会议召开10日前以公司章程规定的方式通知全体董事和监事。 | 第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以公司章程规定的方式通知全体董事和监事。 |
第十八条有下列情形之一的，董事长应在10日内召开临时董事会会议，并且不受前述会议通知期限的限制：
（一）代表10％以上表决权的股东提议；
（二）1/3以上董事联名提议；
（三）监事会提议；
（四）总经理提议。
| 第十八条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召开临时董事会会议，并且不受前述会议通知期限的限制： （一）代表10％以上表决权的股东提议； （二）1/3以上董事联名提议； （三）监事会提议； （四）总经理提议。 | 第十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召开临时董事会会议，并且不受前述会议通知期限的限制： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）二分之一以上独立董事提议召开时； （五）监事会提议时； （六）总经理提议时。 |
| 第二十一条 按照本规则第十八条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： …… | 第十七条 按照本规则第十四条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： …… |
第二十二条董事会（包括临时董事会）会议召开的通知方式、通知时限和召开形式应当符合下列要求：
| 第二十二条 董事会（包括临时董事会）会议召开的通知方式、通知时限和召开形式应当符合下列要求： | 第十八条 董事会会议召开的通知方式、通知时限和召开形式应当符合下列要求： （一）董事会办公室应当在会议举行的不少于十日前，将董事会例会会议举行的时间和地点用通知全体董事和监事。 |
（一）董事会办公室应当在会议举行的不
少于10天前，将董事会例会会议举行的时间和地点用通知全体董事和监事。
（二）召开临时董事会会议时，董事长应
授权董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于2天前，将临时董事会举行的时间、地点和方式，用公司章程规定的方式通知全体董事。
（三）董事可借助电话或其他通讯设施参
加董事例会或临时会议。只要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。
（四）董事会会议还可以采用书面议案的
方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议的方式对议案作出决议，董事应当在决议上写明同意、放弃或反对的意见。该书面决议可以由数份文件构成，每一份均由一名或多名董事或其委托的其他董事签署，并达到公司章程规定能够作出董事会决议的人数即为合法有效。一份由董事或其委托的其他董事签署并通过电传、电报或传真等方式发送的决议，视为已由其签署。董事会在审议本规则第十三条规定董事会职权中的第（三）项、第（四）项、第
（五）项和第（七）项所规定的事项，董
事不得借助电话或其他通讯设施参加会议。
| （一）董事会办公室应当在会议举行的不少于10天前，将董事会例会会议举行的时间和地点用通知全体董事和监事。 （二）召开临时董事会会议时，董事长应授权董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于2天前，将临时董事会举行的时间、地点和方式，用公司章程规定的方式通知全体董事。 （三）董事可借助电话或其他通讯设施参加董事例会或临时会议。只要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。 （四）董事会会议还可以采用书面议案的方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议的方式对议案作出决议，董事应当在决议上写明同意、放弃或反对的意见。该书面决议可以由数份文件构成，每一份均由一名或多名董事或其委托的其他董事签署，并达到公司章程规定能够作出董事会决议的人数即为合法有效。一份由董事或其委托的其他董事签署并通过电传、电报或传真等方式发送的决议，视为已由其签署。 董事会在审议本规则第十三条规定董事会职权中的第（三）项、第（四）项、第（五）项和第（七）项所规定的事项，董事不得借助电话或其他通讯设施参加会议。 | （二）召开临时董事会会议时，董事长应授权董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于两日前，将临时董事会举行的时间、地点和方式，以专人送达、电话、传真、邮件、短信、微信等可记录方式或其他书面方式通知全体董事。若出现特殊情况，经过半数的董事同意的，可以不受通知时限限制。 （三）董事可借助电话、网络或其他通讯方式参加董事会会议。只要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。 （四）董事会会议还可以采用书面议案的方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议的方式对议案作出决议，董事应当在决议上写明同意、放弃或反对的意见。该书面决议可以由数份文件构成，每一份均由一名或多名董事或其委托的其他董事签署，并达到公司章程规定能够作出董事会决议的人数即为合法有效。一份由董事或其委托的其他董事签署并通过专人送达、传真、邮件、微信等方式发送的决议，视为已由其签署。 （五）董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 |
第二十三条书面会议通知应当至少包括以下内容：
……口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
| 第二十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容： …… 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容： …… 口头会议通知至少应包括上述第（一）项、第（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
第二十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
| 第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 | 第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 |
……
| …… | …… |
第二十五条凡须经董事会决策的重大事项，必须按本规则第十七和第十八条的时间通知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充资料。当1/4以上董事或2名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。……
| 第二十五条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按本规则第十七和第十八条的时间通知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充资料。当1/4以上董事或2名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。 …… | 第二十一条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按本规则第十三条和第十四条的时间通知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充资料。当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。 …… |
| 第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： …… （四）一名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 | 第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： …… （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 |
第二十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
| 第二十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 | 第二十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 |
第三十一条董事会会议由过半数的董事（包括本规则第二十六条书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
| 第三十一条 董事会会议由过半数的董事（包括本规则第二十六条书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 | 第二十七条 董事会会议由过半数的董事（包括书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 |
| 第三十二条 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。 | 第二十八条 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。法律、行政法规、公司章程及本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 |
第三十四条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交
| 第三十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交 | 第三十条 |
董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
| 董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 | 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票并进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 |
第三十五条董事会作出本规则第十三条所列决议事项，除本规则第十三条第（六）、
（七）、（十四）项必须由2/3以上董事
表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项协议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作的决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会2/3以上董事表决通过的事项，须由2/3以上的无关联关系的董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
| 第三十五条 董事会作出本规则第十三条所列决议事项，除本规则第十三条第（六）、（七）、（十四）项必须由2/3以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项协议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作的决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会2/3以上董事表决通过的事项，须由2/3以上的无关联关系的董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 第三十一条 公司董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项协议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作的决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。 应当披露的关联交易，应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
第三十七条董事会应当对会议所议事项的决定、独立董事的意见和书面议案记载为会议记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。每次董事会会议的记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事，应在收到会议记录后一周内，将修改意见书面报告董事长。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少于10 年。
| 第三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定、独立董事的意见和书面议案记载为会议记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。每次董事会会议的记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事，应在收到会议记录后一周内，将修改意见书面报告董事长。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少于10 年。 | 第三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定、独立董事的意见和书面议案记载为会议记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。每次董事会会议的记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事，应在收到会议记录后一周内，将修改意见书面报告董事长。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少于十年。 |
第四十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
| 第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | 第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 |
| 第四十条 董事会决议由董事会秘书根据有关法律、行政法规和公司章程的规定进行公告或披露。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | 第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者本规则所述重大事项，公司应当披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 |
第十一章 独立董事制度第十二章 董事会内设机构
| 第十一章 独立董事制度 第十二章 董事会内设机构 | 删除 |
第十三章 董事会秘书
| 第十三章 董事会秘书 | 第五章 董事会秘书 |
第六十六条董事会秘书的主要任务：
（一）协助董事处理董事会的日常工作，持
续向董事提供、提醒并确保其了解监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定；
（二）负责董事会、股东大会文件的有关组
织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；
（三）负责组织协调信息披露，协调与投资
者关系，增强公司透明度；
（四）参与组织资本市场融资；
（五）处理与中介机构、监管部门、媒体关
系，搞好公共关系。
| 第六十六条 董事会秘书的主要任务： （一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定； （二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况； （三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度； （四）参与组织资本市场融资； （五）处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。 | 删除 |
第六十七条董事会秘书的职权范围：
（一）组织筹备董事会会议和股东大会，
准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。……
| 第六十七条 董事会秘书的职权范围： （一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。 …… | 第三十九条 董事会秘书的职权范围： （一）组织筹备董事会会议和股东会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。 …… |
第十四章 附则
| 第十四章 附则 | 第六章 附则 |
| 第六十九条 | 第四十一条 |
本规则经股东大会审议批准后实施。
| 本规则经股东大会审议批准后实施。 | 本规则经股东会审议批准后实施。 |
| 第七十条 本规则中未予规定的事宜，依照《公司法》、《证券法》、《治理准则》等有关法律、行政法规、深圳证券交易所的相关规定和公司章程的规定执行。 | 第四十二条 本规则中未予规定的事宜，依照有关法律、行政法规、深圳证券交易所的相关规定和公司章程的规定执行。 |
第七十一条本规则与《公司法》、《证券法》、《治理准则》等有关法律、行政法规、深圳证券交易所的相关规定和公司章程的规定相悖时，应按以上文件执行。
| 第七十一条 本规则与《公司法》、《证券法》、《治理准则》等有关法律、行政法规、深圳证券交易所的相关规定和公司章程的规定相悖时，应按以上文件执行。 | 第四十三条 本规则与有关法律、行政法规、深圳证券交易所的相关规定和公司章程的规定相悖时，应按以上文件执行。 |
第七十二条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》、《证券法》、《治理
准则》等有关法律、行政法规、深圳证券交易所的相关规定或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
| 第七十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）《公司法》、《证券法》、《治理准则》等有关法律、行政法规、深圳证券交易所的相关规定或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触； （二）股东大会决定修改本规则。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）《公司法》《证券法》《治理准则》等有关法律、行政法规、深圳证券交易所的相关规定或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触； （二）股东会决定修改本规则。 |
| 第七十三条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。 | 第四十五条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准后生效。 |
第七十四条本规则的解释权属于公司董事会。
| 第七十四条 本规则的解释权属于公司董事会。 | 第四十六条 本规则的解释权属于公司董事会。 |
备注：本规则修订后，各章节条款序号做相应调整。
备注：本规则修订后，各章节条款序号做相应调整。
附件四：《长春高新技术产业（集团）股份有限公司<独立董事制度>修正案》
| 修订前 | 修订后 |
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
第四条担任独立董事应当符合以下条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。独立董事应按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
| 第四条 担任独立董事应当符合以下条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。独立董事应按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第四条 担任独立董事应当符合以下条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。独立董事应按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
第五条
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
| 第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； | 第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 |
（二）直接或间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控
制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及公司控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及公司控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六
项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
| （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
第六条
独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
| 第六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 | 第六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 |
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
| 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
第七条
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
| 第七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 第七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
第九条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第八条的规定公布相关内容，并将所有被提名的独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
| 第九条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第八条的规定公布相关内容，并将所有被提名的独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 | 第九条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照本制度第八条的规定以及前款的规定披露相关内容，并将所有被提名的独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 |
| 第十一条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事出现不符合本制度第四条第（一）项或第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 | 第十一条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事出现不符合本制度第四条第（一）项或第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 |
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
| 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
第十三条
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办
法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他职责。
| 第十三条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 | 第十三条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
第十四条公司应当充分发挥独立董事的作用。独立董事除应当具有公司其他董事的职权外，还行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；（四）
依法公开向股东征集权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他职权。
| 第十四条 公司应当充分发挥独立董事的作用。独立董事除应当具有公司其他董事的职权外，还行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 | 第十四条 公司应当充分发挥独立董事的作用。独立董事除应当具有公司其他董事的职权外，还行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 |
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
| 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
第十五条
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
| 第十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | 第十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 |
第十七条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
| 第十七条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； | 第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； |
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
| （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
第十八条
独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
| 第十八条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 | 第十八条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 |
第十九条公司董事会设立的战略决策、审计、薪酬与考核、提名专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
| 第十九条 公司董事会设立的战略决策、审计、薪酬与考核、提名专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 第十九条 公司董事会设立的战略决策、审计、薪酬与考核、提名专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
第二十条
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十四条第一款第一项至第三项、第十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
| 第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十四条第一款第一项至第三项、第十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， | 第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十四条第一款第（一）项至第（三）项、第十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， |
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
| 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第二十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | 第二十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
第二十二条
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
| 第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | 第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
第二十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
| 第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 | 第二十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。 为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
第二十七条公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表
| 第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表 | 第二十七条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及 |
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
| 的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 | 时协助办理公告事宜。 |
第三十条
公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
| 第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 |
| 第三十三条 独立董事应对公司拟聘的会计事务所是否符合《证券法》规定，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审注册会计师"）的从业资格进行核查。 | 第三十三条 独立董事应对公司拟聘的会计师事务所是否符合《证券法》规定，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。 |
| 第三十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 | 第三十八条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 |
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
| 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 | 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 |
第四十二条
本制度由董事会负责解释，并由公司董事会提出修改草案报经股东大会审议通过后方可进行修改。
| 第四十二条 本制度由董事会负责解释，并由公司董事会提出修改草案报经股东大会审议通过后方可进行修改。 | 第四十二条 本制度由董事会负责解释，并由公司董事会提出修改草案报经股东会审议通过后方可进行修改。 |
第四十三条
本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
| 第四十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。 | 第四十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。 |