上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核相关事项
之
独立财务顾问报告
2025年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 7
五、本次调整内容 ...... 8
六、独立财务顾问意见 ...... 9
七、备查文件及咨询方式 ...... 10
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 和顺电气、本公司、公司、上市公司 | 指 | 苏州工业园区和顺电气股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 苏州工业园区和顺电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核相关事项之独立财务顾问报告 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、全资及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由和顺电气提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对和顺电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对和顺电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
苏州工业园区和顺电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2024年6月27日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第五届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2024年6月28日至2024年7月7日，公司对本次激励计划激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象名单提出的异议。2024年7月11日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年7月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年8月21日，公司召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2025年4月17日，公司召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划公司
层面业绩考核的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，将提交公司股东大会审议。综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，和顺电气本次激励计划调整事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
五、本次调整内容
为更好地发挥2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激励作用，实现公司的发展战略目标，经过综合评估和审慎考虑，公司拟对本次激励计划的公司层面业绩考核要求进行调整，在保留原有营业收入考核指标的基础上，增加净利润考核指标。具体调整内容如下：
调整前：
本激励计划的考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划各归属期的业绩考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2023年为基数，2024年度营业收入增长率不低于20%。 |
| 第二个归属期 | 以2023年为基数，2025年度营业收入增长率不低于80%。 |
| 第三个归属期 | 以2023年为基数，2026年度营业收入增长率不低于140%。 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表中的营业收入。
调整后：
本激励计划的考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划各归属期的业绩考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2023年为基数，2024年度营业收入增长率不低于20%。 |
| 第二个归属期 | 以2023年为基数，2025年度营业收入增长率不低于80%； 且2025年净利润不低于1,200万元。 |
| 第三个归属期 | 以2023年为基数，2026年度营业收入增长率不低于140%； 且2026年净利润不低于2,400万元。 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表中的营业收入。“净利润”指经审计的归属上市公司股东的净利润。公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容同步做出修订，其他内容不变。
六、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：苏州工业园区和顺电气股份有限公司本次限制性股票激励计划调整事项已经履行了必要的程序，本次调整事项符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次激励计划的调整事项尚需经公司股东大会审议通过。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《苏州工业园区和顺电气股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》；
2、《苏州工业园区和顺电气股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告》；
3、《苏州工业园区和顺电气股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核相关事项的公告》。
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：叶素琴
联系电话： 021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址： 上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025年4月17日