证券代码：300352 证券简称：北信源 公告编号：2025-030
北京北信源软件股份有限公司
Beijing VRV Software Corporation Limited.
北京市海淀区中关村南大街34号中关村科技发展大厦C座1602室
2025年度向特定对象发行股票方案的论证
分析报告
二〇二五年四月
目录
一、本次发行的背景和目的 ...... 2
（一）本次发行的背景 ...... 2
（二）本次向特定对象发行的目的 ...... 4
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 5
（一）本次发行股票的品种 ...... 5
（二）本次证券发行品种选择的必要性 ...... 5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 6
（一）本次发行对象选择范围的适当性 ...... 6
（二）本次发行对象数量的适当性 ...... 6
（三）本次发行对象标准的适当性 ...... 6
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 7
（一）本次发行定价的原则和依据 ...... 7
（二）本次发行定价方法和程序 ...... 7
五、本次发行方式的可行性 ...... 8
（一）本次发行方式合法合规 ...... 8
（二）本次发行程序合法合规 ...... 11
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 11
七、本次发行摊薄即期回报的影响及公司采取的措施 ...... 12
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 12
（二）公司关于填补即期回报的具体措施 ...... 15
（三）相关主体关于填补回报措施出具的承诺 ...... 16
八、结论 ...... 17
北京北信源软件股份有限公司（以下简称“北信源”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了向特定对象发行股票方案的论证分析报告。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京北信源软件股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、跨行业、跨单位交流的信息安全问题凸显
近些年，随着全球信息化、数字化程度的不断提高，跨行业、跨单位的交流日益频繁。然而不同行业、不同单位之间的信息系统存在差异，信息安全防护水平参差不齐，导致信息泄露、数据篡改等风险增加。特别是在涉及“党政军”等敏感信息数据的交流中，如何确保信息的安全传输和存储成为亟待解决的问题。
2、人工智能技术成为“党政军”等敏感领域智能化提升的关键
随着国家数字化改革政策的逐步落实与推进，各行各业都紧密推进数字化进程。与此同时，在经济高质量发展转型阶段，各级政务部门面临较大挑战，存在日常政务信息冗杂，数据处理工作量大等问题，急需进行数字化改革，提质增效。而“党政军”、国央企等重要部门敏感数据，需要在保证信息安全不泄露的基础上进行传输与处理，因此安全性是国家重要机关第一关注点。
现阶段，人工智能（AI）是当前科技发展的热点方向，在信息安全领域，AI技术可以通过大数据分析、机器学习等手段，提升网络安全的监测预警、威胁检测和应急响应等相关业务能力。同时，AI还可以辅助进行安全策略的制定和执行，提高网络安全管理效率和精确性。在智能化办公领域，AI技术可以减轻办公负担，提高工作效率。与此同时，办公智能化需要具备即时通信化和业务承载
化的要素。即时通信化可以确保信息的实时传递和沟通效率；业务承载化则可以将业务流程和数据处理集成到安全办公基座中，实现业务的数字化和智能化。因此未来AI技术会逐步成为提升“党政军”等重要机关数字化转型的关键。
3、“关保”政策出台，使得建立和完善智能应急体系迫在眉睫
近年来，国家高度重视关键信息基础设施安全保护（简称“关保”）工作，相继出台了《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》《关键信息基础设施安全保护条例》（简称《关保条例》）《网络数据安全管理条例》以及《信息安全技术 关键信息基础设施安全保护要求》（GB/T 39204）等一系列法规政策和标准。同时，公安部也发布了贯彻落实关保制度和重点措施的指导意见。与以往的网络安全等级保护（等保）和涉密信息系统分级保护（分保）相比，关保政策不仅需要满足基础安全防护需求，还针对关基单位及重要行业部门提出了更高、更严格的网络防护和网络对抗要求。《关保条例》中的相关规定进一步明确了这一政策方向。其中，第十五条第三款要求各单位按照国家及行业网络安全事件应急预案，制定本单位应急预案，并定期开展应急演练，处置网络安全事件；第二十三条指出国家网信部门统筹协调有关部门建立网络安全信息共享机制，及时汇总、研判、共享、发布网络安全威胁、漏洞、事件等信息，促进有关部门、保护工作部门、运营者以及网络安全服务机构等之间的网络安全信息共享；第二十四条则规定保护工作部门应当建立健全本行业、本领域的关键信息基础设施网络安全监测预警制度，及时掌握本行业、本领域关键信息基础设施运行状况和安全态势，预警通报网络安全威胁和隐患，指导做好安全防范工作。2023年5月1日实施的《信息安全技术 关键信息基础设施安全保护要求》（GB/T 39204）进一步明确了应急管理的具体方向，作为关保六大环节之一的事件处置，对制度建设、应急预案制定和演练、应急响应和处置等方面均提出了更高、更严的标准。综上所述，关保法规政策和标准均明确要求对公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等重要行业和领域的重要网络设施和信息系统进行重点保护。这些行业一旦遭到破坏、丧失功能或数据
泄露，将严重危害国家安全、国计民生和公共利益。因此，构建和提升重要行业部门的网络安全综合防护能力，特别是建立和完善智能应急体系，已成为当下迫在眉睫的需求。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、助力筑牢数字中国的网络安全“底座”
数字化是当今时代中国乃至全球最重要的发展趋势，推进数字化转型发展已成为各界的一致共识。中国数字经济发展势头良好，是推动经济高质量发展的重要力量。“加快数字化发展、建设数字中国”被列入“十四五”《规划纲要》，已上升成为国家战略。随着数字化广度和深度的不断扩大，数字时代呈现出“一切皆可编程、万物均要互联、数据驱动业务”的鲜明特征，数据重新定义世界的同时，也赋予网络安全新的意义。现阶段，网络安全威胁主要基于软件漏洞天然存在或被人为制造，可攻击的目标随着万物互联呈现指数级增长，将直接影响业务安全。尤其是“党政军”等关乎国家安全等重要数据，一旦被攻击、泄露将造成不可估量的后果。因此，网络安全关乎社会安全、城市安全、基础设施安全，与人民生活密切相关，其重要性不言而喻，已毋庸置疑地成为了数字化战略的“底座”。
通过本次募投项目的实施，为重要行业客户打造并提升网络安全新质战斗力，满足政府和企事业单位在智慧办公、安全通信等方面的多样化需求，推动数字化转型和智慧化发展，助力筑牢数字中国的网络安全“底座”。
2、提升公司产品核心竞争力，增强客户粘性
基于公司核心产品“信源密信”涉及的政府、军队、军工、金融、能源等重要行业单位，均对信息安全以及高效、智能办公有着较高的安全要求，因此，公司拟建设“信源密信安全AI基座项目”，结合新一代人工智能技术对现有“信源密信”产品进行研发升级，用以满足客户及市场需求以及保持对前沿技术的不断探究的活力。同时，通过“信源密信安全AI基座项目”的实施，公司将助力政府和企事业单位实现业务沟通管理的移动化、数字化和智能化，项目实施后，将进一步提升公司产品核心竞争力，增强客户粘性。
3、充分把握行业快速发展机遇，做大做强公司网络安全业务
公司是国内网络与信息安全领域领先的解决方案提供商，为客户提供涵盖网络与信息安全的软件开发、运维管理以及系统集成在内的行业级、城市级体系化信息服务解决方案，用户涉及政府、军队、军工、金融、能源等重要行业单位。为快速响应网络安全快速发展的需要，“智能应急响应平台研发项目”围绕“风险”进行全周期管理，构建关保风险治理能力评估机制与“平战结合、上下协同”的应急体系，以充分把握行业快速发展机遇，做大做强公司网络安全业务。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的品种
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）本次证券发行品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求，加快项目实施，抓住行业契机
公司拟通过本次发行募集资金用于“信源密信安全AI基座项目”和“智能应急响应平台研发项目”。由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部由自有资金和债权融资投入，将面临较大的资金压力和偿债压力，且会增加较大财务费用支出。公司通过本次发行募集资金，能够有效解决募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施；同时能够帮助公司加快相关业务的升级开发进程，抓紧行业发展的黄金机会，抢占市场，取得优势地位。
2、符合公司经营发展战略
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于巩固国内信息安全行业领军地位，扩大信源密信市场份额和客户黏性，加强公司在人工智能等方面技术创新能力，增加产品附加值和竞争力，从而提升公司的业务规模和盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
3、本次发行是公司现阶段最佳的融资方式
公司业务发展及募投项目建设需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为符合中国证监会、深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、深圳证券交易所规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过三十五名（含三十五名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行底价。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（二）本次发行定价方法和程序
公司第五届董事会第六次会议审议通过了与本次发行相关的议案并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，尚待获得公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
2、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
6、本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
7、本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
8、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
9、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
10、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（3）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（5）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
11、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡 优化IPO、再融资监管安排》、《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的规定
（1）上市公司再融资预案董事会召开前20个交易日、启动发行前20个交易日内的任一日，不得存在破发或破净情形。上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月。
采用简易程序的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。
（2）上市公司不存在财务性投资比例较高的情形。
（3）上市公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金应当基本使用完毕。
13、经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
（二）本次发行程序合法合规
公司第五届董事会第六次会议审议通过了与本次发行相关的议案并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
综上，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报的影响及公司采取的措施
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（1）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
公司对2025年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2025年12月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，以截至2024年12月31日公司总股本1,449,824,087股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。
4、假设本次发行数量12,381.40万股，该数量仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。
5、假设本次募集资金总额47,733.04万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、根据公司公布的2024年年度报告，2024年度归属于母公司股东的净利润为-14,478.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-14,571.51万元。假设2025年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①较2024年持平；②较2024年增亏10%；③较2024年减亏10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、不考虑公司未来现金分红的影响。
9、假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分红等其他对股份数有影响的因素。
（2）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2025年12月31日/2025 年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 144,982.41 | 144,982.41 | 157,363.81 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 47,733.04 | ||
项目
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2025年12月31日/2025 年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 本次向特定对象发行股份数量（万股） | 12,381.40 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2025年12月 | ||
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2025年12月31日/2025 年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形一：2025 年扣非前后归母净利润持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -14,478.46 | -14,478.46 | -14,478.46 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -14,571.51 | -14,571.51 | -14,571.51 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0999 | -0.0999 | -0.0999 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0999 | -0.0999 | -0.0999 |
| 扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股） | -0.1005 | -0.1005 | -0.1005 |
| 扣除非经常性损益后稀释 每股收益（元/股） | -0.1005 | -0.1005 | -0.1005 |
| 假设情形二：2025 年扣非前后归母净利润均同比增亏 10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -14,478.46 | -15,926.30 | -15,926.30 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -14,571.51 | -16,028.66 | -16,028.66 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0999 | -0.1098 | -0.1098 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0999 | -0.1098 | -0.1098 |
| 扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股） | -0.1005 | -0.1106 | -0.1106 |
| 扣除非经常性损益后稀释 每股收益（元/股） | -0.1005 | -0.1106 | -0.1106 |
| 假设情形三：2025 年扣非前后归母净利润均同比减亏 10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -14,478.46 | -13,030.61 | -13,030.61 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -14,571.51 | -13,114.36 | -13,114.36 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0999 | -0.0899 | -0.0899 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0999 | -0.0899 | -0.0899 |
| 扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股） | -0.1005 | -0.0905 | -0.0905 |
| 扣除非经常性损益后稀释 每股收益（元/股） | -0.1005 | -0.0905 | -0.0905 |
（二）公司关于填补即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票完成后，公司将加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的填补即期回报措施如下：
1、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。公司本次募投项目的实施，将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。本次向特定对象发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、优化公司治理结构，加强内部控制
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。此外，公司将加强内部控制，完善投资决策程序，提升资金使用效率，提升公司
经营决策效率和盈利水平。公司将持续提升在管理、财务、生产、质量等多方面的风险监管能力，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
4、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
5、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步健全和完善公司利润分配政策，增加利润分配政策决策的透明度，为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据相关规定，并结合实际情况，制订了《北京北信源软件股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
综上，本次发行完成后，公司将积极实施募集资金投资项目，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极提升对股东的利润分配水平，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
（三）相关主体关于填补回报措施出具的承诺
1、公司实际控制人/控股股东的承诺
公司实际控制人/控股股东林皓根据中国证监会相关规定，对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
北京北信源软件股份有限公司董事会
2025年4月18日