证券代码：300352 证券简称：北信源 公告编号：2025-032
北京北信源软件股份有限公司
Beijing VRV Software Corporation Limited.
北京市海淀区中关村南大街34号中关村科技发展大厦C座1602室
2025年度向特定对象发行股票预案
二〇二五年四月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准及注册。
特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、深圳证券交易所规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。本次发行的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
四、本次发行融资总额不超过人民币47,733.04万元的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
五、本次发行股票募集资金总额不超过47,733.04万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 信源密信安全AI基座项目 | 30,770.58 | 25,986.13 |
| 2 | 智能应急响应平台研发项目 | 24,750.52 | 21,746.91 |
| 总计 | 55,521.10 | 47,733.04 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
六、本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
七、公司制定了《北京北信源软件股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等规定的要求。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将相应增加，公司净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，详见“第五节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施”。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
及《创业板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
释义
| 公司、本公司、北信源、发行人、上市公司 | 指 | 北京北信源软件股份有限公司 |
| 本预案、预案 | 指 | 北京北信源软件股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 北京北信源软件股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京北信源软件股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司股东大会 | 指 | 北京北信源软件股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 北京北信源软件股份有限公司董事会 |
| 公司监事会 | 指 | 北京北信源软件股份有限公司监事会 |
| A股 | 指 | 境内上市的人民币普通股股票 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 5
目录 ...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次发行方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次向特定对象发行的审批程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、本次募集资金使用计划 ...... 17
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 17
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 28
四、结论 ...... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30
一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 30
二、 本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 31
三、 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 31
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 32
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 32
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 36
一、公司利润分配政策 ...... 36
二、最近三年公司利润分配情况 ...... 40
三、公司股东分红回报规划 ...... 41
第五节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施 ...... 46
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 . 46二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 48
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ...... 49
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 49
五、公司关于填补即期回报的具体措施 ...... 52
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 54
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 54
二、相关主体关于填补回报措施出具的承诺 ...... 54
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 北京北信源软件股份有限公司 |
| 英文名称： | Beijing VRV Software Corporation Limited. |
| 股票简称： | 北信源 |
| 股票代码： | 300352 |
| 法定代表人： | 林皓 |
| 成立时间： | 1996-05-28 |
| 注册资本： | 144,982.4087万元 |
| 注册地址： | 北京市海淀区中关村南大街34号中关村科技发展大厦C座1602室 |
| 邮政编码： | 100081 |
| 电话号码： | 010-62140485 |
| 传真号码： | 010-62147259 |
| 信息披露负责人： | 王晓娜 |
| 股票上市地： | 深交所 |
| 互联网址： | www.vrv.com.cn |
| 经营范围： | 计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；计算机软硬件及通信设备的研发、技术推广、技术转让、技术培训、维修、咨询、服务、销售；计算机软硬件的生产、组装；复制记录媒介（不含出版物）；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售计算机信息系统安全专用产品、经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；第二类增值电信业务中的信息服务业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 统一社会信用代码： | 91110000101967333M |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、跨行业、跨单位交流的信息安全问题凸显
近些年，随着全球信息化、数字化程度的不断提高，跨行业、跨单位的交流日益频繁。然而不同行业、不同单位之间的信息系统存在差异，信息安全防护水
平参差不齐，导致信息泄露、数据篡改等风险增加。特别是在涉及“党政军”等敏感信息数据的交流中，如何确保信息的安全传输和存储成为亟待解决的问题。
2、人工智能技术成为“党政军”等敏感领域智能化提升的关键随着国家数字化改革政策的逐步落实与推进，各行各业都紧密推进数字化进程。与此同时，在经济高质量发展转型阶段，各级政务部门面临较大挑战，存在日常政务信息冗杂，数据处理工作量大等问题，急需进行数字化改革，提质增效。而“党政军”、国央企等重要部门敏感数据，需要在保证信息安全不泄露的基础上进行传输与处理，因此安全性是国家重要机关第一关注点。现阶段，人工智能（AI）是当前科技发展的热点方向，在信息安全领域，AI技术可以通过大数据分析、机器学习等手段，提升网络安全的监测预警、威胁检测和应急响应等相关业务能力。同时，AI还可以辅助进行安全策略的制定和执行，提高网络安全管理效率和精确性。在智能化办公领域，AI技术可以减轻办公负担，提高工作效率。与此同时，办公智能化需要具备即时通信化和业务承载化的要素。即时通信化可以确保信息的实时传递和沟通效率；业务承载化则可以将业务流程和数据处理集成到安全办公基座中，实现业务的数字化和智能化。因此未来AI技术会逐步成为提升“党政军”等重要机关数字化转型的关键。
3、“关保”政策出台，使得建立和完善智能应急体系迫在眉睫
近年来，国家高度重视关键信息基础设施安全保护（简称“关保”）工作，相继出台了《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》《关键信息基础设施安全保护条例》（简称《关保条例》）《网络数据安全管理条例》以及《关键信息基础设施安全保护要求》（GB/T 39204）等一系列法规政策和标准。同时，公安部也发布了贯彻落实关保制度和重点措施的指导意见。与以往的网络安全等级保护（等保）和涉密信息系统分级保护（分保）相比，关保政策不仅需要满足基础安全防护需求，还针对关基单位及重要行业部门提出了更高、更严格的网络防护和网络对抗要求。《关保条例》中的相关规定进一步明确了这一政策方向。其中，第十五条第三款要求各单位按照国家及行业网络安全事件应急预案，制定本单位应急预案，
并定期开展应急演练，处置网络安全事件；第二十三条指出国家网信部门统筹协调有关部门建立网络安全信息共享机制，及时汇总、研判、共享、发布网络安全威胁、漏洞、事件等信息，促进有关部门、保护工作部门、运营者以及网络安全服务机构等之间的网络安全信息共享；第二十四条则规定保护工作部门应当建立健全本行业、本领域的关键信息基础设施网络安全监测预警制度，及时掌握本行业、本领域关键信息基础设施运行状况和安全态势，预警通报网络安全威胁和隐患，指导做好安全防范工作。2023年5月1日实施的《关键信息基础设施安全保护要求》（GB/T 39204）进一步明确了应急管理的具体方向，作为关保六大环节之一的事件处置，对制度建设、应急预案制定和演练、应急响应和处置等方面均提出了更高、更严的标准。
综上所述，关保法规政策和标准均明确要求对公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等重要行业和领域的重要网络设施和信息系统进行重点保护。这些行业一旦遭到破坏、丧失功能或数据泄露，将严重危害国家安全、国计民生和公共利益。因此，构建和提升重要行业部门的网络安全综合防护能力，特别是建立和完善智能应急体系，已成为当下迫在眉睫的需求。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、助力筑牢数字中国的网络安全“底座”
数字化是当今时代中国乃至全球最重要的发展趋势，推进数字化转型发展已成为各界的一致共识。中国数字经济发展势头良好，是推动经济高质量发展的重要力量。“加快数字化发展、建设数字中国”被列入“十四五”《规划纲要》，已上升成为国家战略。随着数字化广度和深度的不断扩大，数字时代呈现出“一切皆可编程、万物均要互联、数据驱动业务”的鲜明特征，数据重新定义世界的同时，也赋予网络安全新的意义。
现阶段，网络安全威胁主要基于软件漏洞天然存在或被人为制造，可攻击的目标随着万物互联呈现指数级增长，将直接影响业务安全。尤其是“党政军”等关乎国家安全等重要数据，一旦被攻击、泄露将造成不可估量的后果。因此，网
络安全关乎社会安全、城市安全、基础设施安全，与人民生活密切相关，其重要性不言而喻，已毋庸置疑地成为了数字化战略的“底座”。通过本次募投项目的实施，为重要行业客户打造并提升网络安全新质战斗力，满足政府和企事业单位在智慧办公、安全通信等方面的多样化需求，推动数字化转型和智慧化发展，助力筑牢数字中国的网络安全“底座”。
2、提升公司产品核心竞争力，增强客户粘性
基于公司核心产品“信源密信”涉及的政府、军队、军工、金融、能源等重要行业单位，均对信息安全以及高效、智能办公有着较高的安全要求，因此，公司拟建设“信源密信安全AI基座项目”，结合新一代人工智能技术对现有“信源密信”产品进行研发升级，用以满足客户及市场需求以及保持公司对前沿技术的不断探究的活力。项目产品主要依托信源密信进行实施应用，后期将会拓展多路径实施通道，以便于满足客户多样化需求。同时，通过“信源密信安全AI基座项目”的实施，公司将助力政府和企事业单位实现业务沟通管理的移动化、数字化和智能化，项目实施后，将进一步提升公司产品核心竞争力，增强客户粘性。
3、充分把握行业快速发展机遇，做大做强公司网络安全业务
公司是国内网络与信息安全领域领先的解决方案提供商，为客户提供涵盖网络与信息安全的软件开发、运维管理以及系统集成在内的行业级、城市级体系化信息服务解决方案，用户涉及政府、军队、军工、金融、能源等重要行业单位。为快速响应网络安全快速发展的需要，“智能应急响应平台研发项目”围绕“风险”进行全周期管理，构建关保风险治理能力评估机制与“平战结合、上下协同”的应急体系，以充分把握行业快速发展机遇，做大做强公司网络安全业务。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为符合中国证监会、深交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、深交所规定的其他法人、自然人或
其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在通过深交所审核并取得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册批复文件后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会、深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、深圳证券交易所规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过434,947,226股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后,由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。
（六）限售期
本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期满后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
募集资金总额不超过人民币47,733.04万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 信源密信安全AI基座项目 | 30,770.58 | 25,986.13 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 2 | 智能应急响应平台研发项目 | 24,750.52 | 21,746.91 |
| 总计 | 55,521.10 | 47,733.04 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司控股股东、实际控制人为林皓。林皓直接持有发行人15.17%的股份。本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，按照本次
发行12,381.40万股测算，本次发行完成后公司实际控制人林皓直接持有发行人的股份比例为13.98%，仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次向特定对象发行的审批程序
（一）已履行的批准程序
2025年4月18日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关事项。
（二）本次发行尚需获得的授权和批准
本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行计划募集资金总额不超过47,733.04万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 信源密信安全AI基座项目 | 30,770.58 | 25,986.13 |
| 2 | 智能应急响应平台研发项目 | 24,750.52 | 21,746.91 |
| 总计 | 55,521.10 | 47,733.04 | |
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）信源密信安全AI基座项目
1、项目基本情况
近年来，数字经济作为促进社会繁荣和提高国家竞争力的重要动能，自党的十八大以来，我国政府高度重视发展数字经济，并加快实施网络强国战略和国家大数据战略。在关于国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要的决议中，加快数字化发展、建设数字中国被单独成篇，并提出要推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府。其中，培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平成为重要的发展方向。
与此同时，随着全球化及数字化进程不断推进，一方面全球网络安全重大事件时有发生，供应链攻击、勒索攻击、工控设备攻击、APT攻击、数据窃取等各种攻击手段层出不穷，全球各国不断加强网络安全建设；另一方面，AI大数据的快速发展，使得各行各业产生“大变革”，各类由人工智能技术衍生的增效工具逐步进入公众视野。尤其是“党政军”国央企等重要机关单位，既需要在数字化进程中把握机遇，充分利用AI技术大爆发促进业务平台提质增效，又需要防范跨行业、跨单位间等重要数据泄露风险，因此在保证数据安全的基础上有效利用AI技术发展实现各行各业数字化改革显得尤为重要。
公司是国内终端安全管理领域的龙头企业，是国内网络与信息安全领域领先的解决方案提供商，为客户提供涵盖网络与信息安全的软件开发、运维管理以及系统集成在内的行业级、城市级体系化信息服务解决方案。基于公司核心产品“信源密信”涉及政府、军队、军工、金融、能源等重要行业单位，均对信息安全以及高效、智能办公有着较高的安全要求，因此，公司拟建设信源密信安全AI基座项目，结合新一代人工智能技术对现有“信源密信”产品进行研发升级，用以满足客户及市场需求以及保持公司对前沿技术的不断探究的活力。项目产品主要依托信源密信进行实施应用，后期将会拓展多路径实施通道，以便于满足客户多样化需求。
本项目实施单位为公司、公司子公司北信源系统集成有限公司，本项目建设地点位于北京市海淀区、南京市建邺区以及南京市秦淮区，拟租赁以及利用现有办公场地进行产品研发升级工作。本项目建设基于公司主营业务及核心技术，着眼于未来智能化办公场景以及“党政军”等敏感领域信息安全需求，打造一款以私有化部署为核心、全面适配信创环境的综合性信源密信安全AI基座产品。该产品主要依托信源密信进行实施应用，后期将会拓展多路径实施通道，为政府和企事业单位提供高效、安全、智能化的办公和业务解决方案。
2、项目投资的必要性
（1）顺应技术发展趋势，满足市场需求
随着新一代信息技术的快速发展，人工智能大模型技术衍生的GPT、BERT等逐步面世并被广泛使用。现阶段，AI技术正逐步从单一任务优化向多任务、
跨模态的通用智能方向发展延伸。与此同时，在当前移动化、数字化、智能化发展的浪潮中，跨行业、跨单位间信息交流频繁，“党政军”、国央企等重要单位也因信息安全防护水平参差不齐，存在信息泄露、数据篡改等风险。因此，如何保证在安全即时通讯中提高办公智能化水平成为“党政军”国央企等单位关注的重点。本项目拟根据上述需求进一步借助人工智能技术，研发“信源密信安全AI基座”，能够提供传统AI能力、辅助大模型接入、私有化向量知识库，在保证通讯安全的基础上实现办公数据智能分析、自动化处理、预测决策等功能。项目实施后，既能够不断推进公司在前沿技术的探索进程，又能满足相关客户在数据安全的基础上智能、高效的办公需求。
（2）丰富产品功能多样性，增强公司产品竞争力
随着全球信息化进程的不断推进，网络安全正逐渐成为国家安全、主权和社会稳定的重要因素。近些年来，公司深耕网络安全细分领域，构建了以“业务数字化”引领的数据安全治理体系，逐步成为国内网络与信息安全领域领先的解决方案提供商。然而在面临激烈的市场竞争环境下以及人工智能技术的不断创新，公司意识到现有的信源密信产品在保留传统的安全通讯模块基础上仍有较大的发展空间，且主要客户为“党政军”等敏感领域，办公智能化转型需要同时具备即时通信化和业务承载化的要素。即时通信化可以确保信息的实时传递和沟通效率，业务承载化则可以将业务流程和数据处理集成到安全办公基座中，实现业务的数字化和智能化。因此，公司拟利用现有研发资源以及人工智能技术开发一款集安全通讯、智慧办公以及业务实施管理于一体的综合AI大数据服务平台。项目实施后，将进一步提升公司产品核心竞争力，增强客户粘性，为公司的进一步发展提供源源驱动力。
（3）降低信息泄露风险，实现网络安全自主可控
现阶段，数字化浪潮席卷全球，各行各业均在逐步实现数字化升级，尤其是“党政军”、国央企等单位更是走在数字化改革前列，但对于“党政军”等领域敏感数据，防止数据泄露永远是当下第一要务，在此背景下信息完全的重要性日益凸显。本项目结合人工智能技术，深度融合安全机制，通过集成先进的加密技术、异常行为监测、实时威胁响应等安全措施，为客户提供端到端的安全保障，
为用户提供私有化的、安全的AI能力。项目实施后，信源密信安全AI基座产品不仅可以满足“党政军”等领域信息安全需求，更能在安全通信与智慧办公领域树立新的标杆，为党政军企等关键领域提供更加全面、高效、安全的智能化解决方案，推动行业向更高层次发展，进而实现关键领域安全通讯完全自主可控。
3、项目实施的可行性
（1）宏观政策环境为项目实施提供基础条件
长期以来，国家一直致力于推进政务及企业信息化转型进程，并通过多项产业政策鼓励各级机关及企业加速实现办公智能化、协同化和云端化。尤其是“党政军”国央企等重要机关，在推进数字化转型的同时，需要兼顾信息、数据安全，防止出现重大信息泄露事件。因此近些年来，国家在网络安全方面出台了一系列政策，以配合数字化进程稳步推进。从2016年发布《中华人民共和国网络安全法》，进一步界定了关键信息基础设施的范围，明确网络空间治理目标到2024年发布的《网络数据安全管理条例》，规范网络数据处理活动，保障网络数据安全，促进网络数据依法合理有效利用，保护个人、组织的合法权益，维护国家安全和公共利益。一系列的政策发布逐渐明确国内网络安全市场的重要性，为相关领域企业的发展奠定了基础、指明了方向。本项目聚焦信源密信产品通讯安全的基础上，结合人工智能技术，实现办公智能化、高效化，符合国家产业政策发展方向，因此，本项目实施具备可行性。
（2）深厚的技术积累为项目实施提供技术保障
公司自成立以来深耕网络安全领域，经过多年发展已具备成熟的研发团队，完成了一系列技术成果转化。公司近些年研发投入持续增长，并在北京、南京、西安、武汉、青岛分别设立了研发中心整体研发创新能力处于行业领先地位。尤其是目前公司已掌握了国际领先的泛终端安全核心技术，结合新一代人工智能技术优势，将进一步加快信源密信与AI大数据相结合的研发进程。与此同时，公司曾承担多项国家科研创新项目，积累了丰富的项目研发以及实施服务经验。因此，公司具备深厚的技术积累以及强大的研发创新底蕴，为项目实施提供坚实的技术保障。
（3）良好的口碑与品牌优势为项目实施提供源动力
公司凭借在信息安全领域多年的积累，依靠自身过硬的产品和领先的技术实力，与客户在业务开展过程中形成了积极的互动，快速的响应能力和完善的售后服务，获得了客户的信任和支持，并在业内形成了良好的口碑，同时公司在全国多地设立营销与服务网络，进一步提升公司产品宣传力度。现阶段，公司已利用现有渠道完成“信源密信”产品初期布局工作，逐步布局“党政军”、国央企等单位，受众群体较为广泛。尤其是现阶段的“信源密信”具备强大的保密安全、即时通信和业务承载三大能力，这些特性使得“信源密信”能够解决跨行业、跨部门交流的信息安全问题，以及党政军及重要行业部门对于使用AI技术的疑虑问题，对比其他互联网大厂产品如钉钉、企微等虽然也具备即时通信能力，但在保密安全能力和业务承载能力方面与北信源的“信源密信”还存在较大差距。随着后续叠加AI能力以及功能模块的多元化，用户群体类型亦会呈现扩大趋势。公司口碑及品牌运营能力对于项目实施后稳步运营具有重大意义，为项目实施基础条件。
4、项目投资概算
建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金；本项目总投资30,770.58万元，其中：建设投资27,083.72万元，铺底流动资金3,686.86万元。
项目总投资构成及拟使用募集资金情况见下表：
| 序号 | 总投资构成 | 投资额（万元） | 比例 | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 建设投资 | 27,083.72 | 88.02% | 25,986.13 |
| 2 | 建设期利息 | - | - | - |
| 3 | 铺底流动资金 | 3,686.86 | 11.98% | - |
| * | 总投资 | 30,770.58 | 100.00% | 25,986.13 |
5、项目经济效益评价
本项目内部收益率（税后）预计为14.15%，项目回收期（税后）预计为8.71年（含建设期）。
6、项目实施主体
本项目实施主体为公司及公司子公司北信源系统集成有限公司。
7、项目备案及环评等情况
本项目不涉及新增用地。本次募投项目建设主要污染物为工作人员产生的生活污水、生活垃圾等，不涉及环评手续，截至本预案公告日，项目备案手续正在准备过程中。
（二）智能应急响应平台研发项目
1、项目基本情况
随着国家数字经济发展步伐的加快，网络安全行业也面临着前所未有的新挑战。网络空间作为继“陆海空天”之后的第五大战略空间，已成为全球博弈的新战场。当前，国家级、有组织的、大规模的网络攻击活动频发，我国网络安全面临的外部威胁显著加剧。一方面，敌对国家的网络威胁日益严峻，网络空间已成为大国战略博弈的关键领域；另一方面，关键信息基础设施成为其首要攻击目标，重要情报信息的争夺愈发激烈，战略设施遭受网络攻击，严重威胁了国家安全与数据安全。网络空间安全建设亟需树立“实战化、体系化、常态化”的新理念，采取“动态防御、主动防御、纵深防御、精准防护、整体防控、联防联控”的新举措，全面提升防御能力与技术对抗能力，其中应急响应的高效化是核心关键。加之我国国家政策明确了对关键基础设施安全的保护要求，未来关键信息基础设施所面临的安全威胁态势十分严峻，如何进行持续监测和安全控制措施的动态调整，形成动态的安全防护机制，及时有效地防范应对安全风险需求十分迫切。
公司是国内网络与信息安全领域领先的解决方案提供商，为客户提供涵盖网络与信息安全的软件开发、运维管理以及系统集成在内的行业级、城市级体系化信息服务解决方案，用户涉及政府、军队、军工、金融、能源等重要行业单位。为快速响应网络安全快速发展的需要，本项目围绕“风险”进行全周期管理，构建关保风险治理能力评估机制与“平战结合、上下协同”的应急体系，深度融合AI威胁检测与应急响应大模型，以满足网络安全应急工作的常态化和智能化发展需求，从而助力我国网络安全行业的健康稳定发展。
本项目实施单位为公司，项目建设地点位于北京市海淀区、天津市滨海新区，拟租赁办公楼进行研发办公。本项目依托“人工智能技术+大数据+专业力量专业能力+新型运行机制”的四位一体模式，为重要行业客户打造并提升网络安全新质战斗力，围绕“风险”进行全周期管理，构建关保风险治理能力评估机制与“平战结合、上下协同”的应急体系，实现全网资产的风险动态控制，确保在事前、事中、事后最大限度降低风险，提升关保和网络安全能力，实现风险评估、责任管理、资产管理、脆弱性管理、威胁管理、风险治理以及应急指挥的一体化、流程化、可视化，助力用户在“平时”降低风险，“战时”减少损失。智能应急响应平台将具备互联网传输、安全保密和即时响应等关键要素，充分满足客户在应急响应方面的多元化需求，同时智能应急响应平台项目还将深度融合AI威胁检测与应急响应大模型，促进网络安全应急工作的常态化和智能化发展。
2、项目建设的必要性
（1）项目建设是响应国家关键信息基础设施应急体系要求的重要部署
随着国家加快数字经济、数字政府、数字中国的建设步伐，新型基础设施如5G网络、大数据中心、算力网络等成为敌对国家攻击的重点目标。数字化建设面临的最大威胁即是网络攻击，国家经济安全的脆弱性及风险显著上升。当前，信息安全已上升到国家战略的高度，国家高度重视关键信息基础设施安全保护（简称“关保”）工作，相继出台了一系列法规政策和标准，阐明了关键信息基础设施的范围，即公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等重要行业和领域的关键信息基础设施，并对建立关键信息基础设施网络安全监测预警体系、信息通报制度等提出了要求，其安全和信息化是一体之两翼、驱动之双轮，必须统一谋划、统一部署、统一推进、统一实施，要求各单位按照国家及行业网络安全事件应急预案，制定本单位应急预案，并定期开展应急演练，处置网络安全事件。同时政策明确规定保护工作部门应当建立健全本行业、本领域的关键信息基础设施网络安全监测预警制度，及时掌握本行业、本领域关键信息基础设施运行状况和安全态势，预警通报网络安全威胁和隐患，指导做好安全防范工作。综上，关保政策的出台进一步明确了在关键信
息基础设施领域的建设要求和规范，未来在国家政策的导向下，我国关键信息基础设施行业构建应急体系成为重中之重。本项目建设是响应国家网络安全体系建设的重要部署，项目建设将围绕“风险”进行全周期管理，构建关保风险治理能力评估机制与“平战结合、上下协同”的智能应急响应平台，实现全网资产的风险动态控制，确保在事前、事中、事后最大限度降低风险，提升关保和网络安全能力。同时，智能应急响应平台可接入国家监管机关预警和网络安全情报机构情报，监测和发现自身体系内网络安全风险隐患，及时对风险隐患进行预警和排查处理，不断提升网络安全预警能力，不断提高应急处置能力。此外，智能应急响应平台还将通过精准的网络空间地图与智能化技术的有机结合，实现“挂图作战”的应急指挥模式，将大幅提升应急响应和指挥作战的直观性和高效性。因此，智能应急响应平台项目将以其全面的风险管理、智能化的应急响应流程、多维度的威胁数据分析与建模以及全面的威胁监测能力，为行业用户提供全方位、多层次的网络应急保障。综上，全面构建上下一体的应急指挥响应能力体系需求十分迫切，是网络安全体系建设的重要环节，项目建设完成后有助于推动网络安全体系建设的进一步发展。
（2）项目建设是实现关键基础设施安全保护的重要环节
应急响应体系是传统安全体系的重要延伸，既是网络安全“三化六防”理念的具体体现，也是关键信息基础设施安全保护的极端重要措施。当前，如何加强信息基础设施网络安全防护，加强网络安全信息统筹机制、手段、平台建设，完善网络安全事件应急指挥能力建设，实现快速响应网络安全行业进一步发展的需求，是我国网络安全行业建设的重要环节。
项目建设以实现网络安全风险治理能力评估体系，应用综合防护能力评估模型的构建，促进对关键信息基础设施的保护及网络安全管理水平的提升为目标。项目智能应急响应平台的研发将深度融合AI威胁检测与应急响应大模型，在具备互联网传输过程中保证信息传输安全保密，以及在面临潜在威胁时实现即时响应，通过实战化的演练和体系化的管理，构建综合防控体系，通过正规化、定量化的网络安全执行过程，围绕组织和制度、资产和设备、脆弱性安全管理和威胁
应急响应等方面，确保关键信息基础设施的安全，以满足对国家网络安全防御的能力和水平提升的要求，以及在应急响应方面的多元化需求，促进网络安全应急工作的常态化和智能化的发展。
综上，项目建设完成后以利于进一步加强对关键领域的基础信息实现有效保护，助力我国网络安全应急体系的建设，便于快速响应网络安全行业发展的需求。
（3）项目建设是构建我国网络安全运营体系的核心环节
我国对全国网络安全监测缺乏及时有效的预警技术与应急处置技术手段方法，在全国还没有建立起网络预警技术和应急处置技术的架构体系，这导致在网络安全事件发生时，应急响应往往滞后，无法及时有效地控制和减轻安全事件的影响。随着云计算技术的广泛应用，企业对于云安全的需求日益增强。传统的云安全解决方案往往依赖于静态的规则和策略，难以应对日益复杂多变的网络攻击。AI对抗攻防技术将在人工智能技术生态中扮演越来越重要的角色，通过提高模型的鲁棒性、增强系统的安全性以及加强用户隐私保护，AI对抗攻防技术将使人工智能系统更加可靠可信。
本项目智能网络应急平台的建设，通过集成最新的AI技术，实现对网络威胁的自动识别和快速响应，提高安全防护的效率和准确性。此外，平台可以利用AI技术进行关联性安全态势分析，全面感知内外部安全威胁，构建网络安全威胁态势感知体系，可以实现对安全威胁的实时监测、快速响应和主动防御，从而在网络安全防护方面发挥重要作用。同时，智能应急响应平台能够根据预设的策略自动触发响应措施，如隔离受感染的设备、阻断恶意流量等，提高安全响应的效率和准确性。通过模型自动研判安全事件的性质和危害程度实现主动防御，自动化将绝大多数的攻击事件扼杀在信息收集阶段。
综上，项目建设有利于提高应对风险事件响应速度，有利于提升网络安全行业整体的安全防护能力。
（4）项目建设是完善业务布局，加强公司核心竞争力的需要
网络安全产业已成为网络强国安全领域建设的重要基础，国家在网络安全领域的投入不断增加推进市场容量和规模逐步扩大。加之关键行业和重要系统对网络安全保障的自发性需求不断提升，进一步催化了网络安全市场需求。
公司紧抓行业发展机遇，以“信息安全及信创、移动办公及安全通信应用、智慧社区及健康医疗”三大发展战略，围绕主营业务深化战略布局，致力于为政府、重要行业及广大互联网用户提供更安全、更智能、更便捷的产品和服务，为建设科技强国、网络强国和数字中国提供相应的技术支撑。本项目顺应国家宏观政策导向，融合5G、云计算、大数据、物联网、人工智能、区块链等新兴技术，加大网络安全投入力度，深化网络安全应急领域的产品布局，不断创新技术方案。综上，本项目的实施将对企业自主创新能力实现突破和创新，将助力企业长远高质量发展。
3、项目实施的可行性
（1）公司具备关保领域丰富的项目经验，为本项目平台研发提供支持
公司深耕网络安全领域多年，作为网络安全领域的领军企业，公司深谙业务与保密安全之道，能够精准把握客户需求和痛点，提供最具竞争力的优质方案。公司也是最早一批在关保领域投入研发技术力量的为数不多的网安企业之一，长期服务于党政军机关、各部委及运营商、能源、金融、交通、铁路、民航、邮政、应急管理、卫生健康、国防科技工业等关基行业和单位，并致力于构建完善的关保技术支撑产品体系。
公司凭借在关保领域的深度探索与持续投入，不仅积累了丰富的关保理论知识体系，更拥有国家级大型项目实战经验，在网安企业中已形成独特的竞争优势。公司卓越的技术实力和创新能力得到了中央网信办、公安部等国家网络安全职能部门和工信部等重要行业主管部门的广泛认可，是公安部首批认证的关键信息基础设施安全保护的服务企业。自2021年起，公司连续四年积极参与并支撑公安部组织的全国关保检查专项行动。此外，在公安部2022年组织的关保攻防演练支撑单位评选中，公司更是以出色的表现脱颖而出，成为核心支撑单位之一，进一步巩固了其在关保领域的领先地位。目前公司已承担了包括中央网信办、工信部、公安部、广电总局、金融监管总局等众多重要行业部门、央国企等关基安全
应急响应平台建设项目，积累了深厚的技术实力和丰富项目经验。综上，公司丰富的项目研究经验，为本项目产品的研发提供支持。
（2）公司具备坚实的技术能力，为本项目产品研发提供技术支撑公司作为国家网络安全的核心保障力量，凭借其卓越的技术实力和关基服务能力，荣幸地成为国家关键信息基础设施安全保护的核心支撑单位之一。同时，公司还受邀成为国家网络安全等级保护2.0与可信计算3.0攻关示范基地的重要成员，彰显了其在网络安全领域的领先地位和影响力。此外，公司积极履行社会责任，加入关保领域的重要社会团体组织，作为中关村华安关键信息基础设施安全保护联盟（关保联盟）的发起单位之一，以及联盟发起人单位中唯一的网络安全企业代表，北信源担任副理事长单位，为推动关保领域的技术创新与产业发展贡献着智慧和力量。综上，公司在关保领域已经取得了显著的成就和荣誉，坚信随着公司不断投入研发、优化产品体系，并将研发成果推向行业市场，必将引领支撑运营者开展关保工作迈向新的高度，同时也为公司业绩的持续增长开辟出更加广阔的道路。
（3）公司具备雄厚的研发实力，为本项目的实施提供保障
公司构建了以北京、西安、青岛、武汉、南京为核心的五大研发中心，形成了辐射全国的研发网络。凭借卓越的研发技术力量，北信源曾荣获两项国家科学技术进步二等奖，公司还成功承担了多项国家级及省部级科研项目，如国家火炬计划项目、国家发改委信息安全专项项目等，凭借强大行业技术优势，公司还积极参与了多项重要国家标准、行业标准和团体标准的制定，例如《信息安全技术政务计算机终端核心配置规范》（GB/T30278—2013）、《信息安全技术电子政务移动办公系统安全技术规范》（GB/T35282—2017）、等团标。综上，公司雄厚的研发实力为本项目平台的研发提供保障。
4、项目投资概算
建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项目总投资24,750.52万元，其中建设投资22,148.16万元，铺底流动资金2,602.36万元，无建设期利息。
项目总投资构成及拟使用募集资金情况见下表：
| 序号 | 总投资构成 | 投资额（万元） | 比例 | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 建设投资 | 22,148.16 | 89.49% | 21,746.91 |
| 2 | 建设期利息 | - | - | - |
| 3 | 铺底流动资金 | 2,602.36 | 10.51% | - |
| * | 总投资 | 24,750.52 | 100.00% | 21,746.91 |
5、项目经济效益评价
项目投资财务内部收益率所得税后为14.10%，项目所得税后投资回收期为
9.13年（含建设期），项目经济效益较好。
6、项目实施主体
本项目实施主体为北信源。
7、项目备案及环评等情况
本项目不涉及新增用地。本次募投项目建设主要污染物为工作人员产生的生活污水、生活垃圾等，不涉及环评手续，截至本预案公告日，项目备案手续正在准备过程中。
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响
本次募集资金投资的“信源密信安全AI基座项目”和“智能应急响应平台研发项目”顺应行业发展趋势，符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目将为公司实现业务、产品升级打开良好局面，有助于公司抢占优势市场先机，巩固公司的行业地位，提升市场占有率，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础，维护股东的长远利益。
（二）本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和所有者权益将增加，净资产上升，资产负债率将有一定幅度的下降，抗风险能力将得到提升，有利于增强公司的资本实力。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期
内被摊薄的风险。本次募集资金投资项目符合公司发展战略，有利于实现公司的业务和产品升级，巩固公司行业地位，从长远来看，公司的盈利能力将会进一步增强。
四、结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和法律法规，符合行业发展趋势及未来公司整体战略发展方向。募集资金的合理利用将有利于实现公司的业务和产品升级，有助于公司抢占优势市场先机，增强公司市场竞争力，促进公司可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，系公司对主营业务、产品的升级和拓展，符合国家有关产业政策以及未来整体战略发展方向，有利于提升公司市场竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务不变，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对修改公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股东结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，发行后公司原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（五）对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司现有业务开展，是对公司现有业务的进一步发展，是公司提升研发实力，丰富产品结构，实现公司发展战略目标的重要举措。本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力，降低财务风险，为公司保持长期稳健发展奠定坚实基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行是公司顺应产业发展、响应客户需求、增强竞争能力的重要战略布局。由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，因此短期内公司每股收益和净资产收益率将相应出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目的投产和效益的实现，公司盈利能力和市场竞争力将不断增强，本次发行将对公司未来的财务指标产生积极影响。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动产生的现金流入金额大幅增加；在募集资金具体投入项目后，投资活动产生的现金流出金额也将有所增加；随着募投项目的实施和效益产生，公司盈利能力不断增强，经营活动产生的现金流入金额将逐步增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增显失公平的关联交易或构成重大不利影响的同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于改善整体财务状况，优化资产负债结构，降低财务风险，公司整体抗风险能力和持续经营能力进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、行业政策风险
目前，网络安全行业关乎国家利益及公众安全，与民众的生活息息相关，属于国家鼓励和重点关注的行业之一，为此国务院出台了相关政策给予支持，同时也受到有关法律、法规和严格监管。
如果未来国家对网络安全行业的重视程度出现重大变化，相关政策发生不利变化，则公司的业务开展及市场空间可能受到影响，从而对公司业绩产生不利影响，公司面临网络安全行业政策变动的风险。
2、市场竞争及经营风险
网络安全行业具有良好的发展前景，随着市场的成熟和规模的扩大，多家同行业企业实现上市融资，并积极开展收购兼并进入新的细分市场，未来不排除会有更多的企业参与到细分市场竞争，市场竞争更为激烈。大量新竞争者的增加可能为公司带来产品销售价格被压低、消费者对产品及服务的质量要求升高以及公司市场份额难以持续提高等风险。公司可能面临市场竞争加剧的风险。
受复杂严峻的外部环境，宏观经济下行、市场竞争加剧等不利影响，若未来公司管理层的判断与行业发展情况发生偏差或公司创新成果无法达到预期效果或所布局的领域不能产生预期收益，则可能致使公司业绩不达预期。
同时，公司的客户主要为政府、军工单位、能源及金融企业等，客户的回款情况受到宏观经济、其所生产产品在市场的销售和资金回流的影响，而公司为加强市场竞争力，需要在研发、市场等方面持续投入，如不能及时回款或融资，则可能影响公司经营及在业务方面的战略布局。
3、技术研发与产品升级风险
随着计算机、互联网和通信技术的迅速发展，网络安全行业的技术水平不断进步与创新，与此同时，各种威胁网络安全的手段也更迭出新，网络安全漏洞危害性也越来越大，这对公司的技术水平和研发能力提出了较大的挑战。可见网络安全行业具有技术升级与产品更新换代迅速的特点。
因此，公司必须不断完善技术研发及创新，紧跟行业技术发展趋势和政策导向，把握产品和技术研发方向，让技术研发面向市场，及时根据市场变化和客户需求推出新产品和解决方案，保持技术的创新性和领先性。
如果公司无法持续在技术上取得突破、紧跟政策、保持技术优势，保障公司技术的持续进步与新技术在产品中的应用，将存在技术竞争优势被削弱的风险。
4、股票价格波动风险
本次向特定对象发行将对公司生产经营状况和财务状况等方面产生影响，进而会影响公司股票价格。此外，公司股票价格还受到行业的发展前景、国际和国内宏观经济形势、重大政策、投资者心理预期以及各类重大突发事件等多方面因
素的影响。因此，提请投资者关注公司股票价格波动风险，以及未来股市中可能涉及的其他风险，并做出审慎判断。
5、其他不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于交易所审核通过以及中国证监会同意注册等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、发行风险
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含35名）。发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势以及投资者对本次发行方案的认可程度等多方面因素的影响，公司本次向特定对象发行股票存在不能足额募集资金或发行失败的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
2、募投项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术水平等因素做出的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的分析和论证，具备较
好的技术和行业基础，但由于政策和市场本身具有不确定性，若未来发生宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素，将可能导致公司募投项目的实施效果未达预期，从而对公司经营成果造成不利影响。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：
“第一百七十一条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年根据合并报表可供分配利润与母公司可供分配利润的孰低原则，按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向股东分配利润。
（三）利润分配顺序
公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的前提下，一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
（五）现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件：
1、公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，现金流充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营；
2、外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足以上现金分红条件下，公司采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的20%。
（六）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（七）差异化的现金分红政策和比例
除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。其中，重大资金安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
以上特殊情况是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；（3）当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红；（4）其他经股东大会认可的情形。
（八）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以上表决通过。
3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司有能力进行现金分红但未按本章程的规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、
相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（九）利润分配政策的调整
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。
董事会审议修改利润分配政策的议案时需经出席会议的董事过半数表决通过。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，应提供网络投票方式。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，应提供网络投票方式。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。”
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
2023年5月9日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。2022年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。2024年5月8日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。2023年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
2025年4月18日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，尚需提交股东大会审议。2024年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
合并报表中归属于上市公司股东的净利润
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | -144,784,573.65 | 6,586,076.58 | -187,074,073.36 |
累计未分配利润
| 累计未分配利润 | -407,324,206.65 | -263,659,995.91 | -269,669,906.73 |
现金分红金额（含税）
| 现金分红金额（含税） | - | - | - |
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | - | - | - |
最近三年累计现金分红金额
| 最近三年累计现金分红金额 | - |
最近三年年均归属于上市公司股东的净利润
| 最近三年年均归属于上市公司股东的净利润 | -108,424,190.14 |
（三）最近三年未分配利润情况
最近三年末，公司合并报表未分配利润为负数，根据公司章程规定，最近三年公司未进行利润分配。
三、公司股东分红回报规划
为明确对公司股东权益的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，以加强股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配制度进行监督。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）本规划制定原则及考虑因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及公司所处的发展阶段、项目投资资金需求及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）分配政策
1、利润分配原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年根据合并报表可供分配利润与母公司可供分配利润的孰低原则，按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向股东分配利润。
3、利润分配的顺序
公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
4、利润分配的期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的前提下，一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
5、现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件：
（1）公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，现金流充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营；
（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足以上现金分红条件下，公司采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的20%。
6、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
7、差异化的现金分红政策和比例
除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。其中，重大资金安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
以上特殊情况是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；（3）当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红；（4）其他经股东大会认可的情形。
8、公司利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（2）董事会提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以上表决通过。
（3）公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司有能力进行现金分红但未按本章程的规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
（5）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
（7）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。
9、公司利润分配政策及股东回报规划的调整
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。
董事会审议修改利润分配政策的议案时需经出席会议的董事过半数表决通过。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）公司未来三年（2025-2027年）的具体股东回报规划
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及《公司章程》和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30％。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。
3、在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。
（四）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第五节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
公司对2025年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2025年12月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，以截至2024年12月31日公司总股本1,449,824,087股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。
4、假设本次发行数量12,381.40 万股，该数量仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。
5、假设本次募集资金总额47,733.04万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、根据公司公布的2024年年度报告，2024年度归属于母公司股东的净利润为-14,478.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-14,571.51万元。假设2025年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①较2024年持平；②较2024年增亏10%；③较2024年减亏10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、不考虑公司未来现金分红的影响。
9、假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分红等其他对股份数有影响的因素。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2025年12月31日/2025 年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 144,982.41 | 144,982.41 | 157,363.81 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 47,733.04 | ||
| 本次向特定对象发行股份数量（万股） | 12,381.40 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2025年12月 | ||
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2025年12月31日/2025 年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形一：2025 年扣非前后归母净利润持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -14,478.46 | -14,478.46 | -14,478.46 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -14,571.51 | -14,571.51 | -14,571.51 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0999 | -0.0999 | -0.0999 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0999 | -0.0999 | -0.0999 |
| 扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股） | -0.1005 | -0.1005 | -0.1005 |
项目
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2025年12月31日/2025 年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后稀释 每股收益（元/股） | -0.1005 | -0.1005 | -0.1005 |
| 假设情形二：2025 年扣非前后归母净利润均同比增亏 10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -14,478.46 | -15,926.30 | -15,926.30 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -14,571.51 | -16,028.66 | -16,028.66 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0999 | -0.1098 | -0.1098 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0999 | -0.1098 | -0.1098 |
| 扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股） | -0.1005 | -0.1106 | -0.1106 |
| 扣除非经常性损益后稀释 每股收益（元/股） | -0.1005 | -0.1106 | -0.1106 |
| 假设情形三：2025 年扣非前后归母净利润均同比减亏 10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -14,478.46 | -13,030.61 | -13,030.61 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -14,571.51 | -13,114.36 | -13,114.36 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0999 | -0.0899 | -0.0899 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0999 | -0.0899 | -0.0899 |
| 扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股） | -0.1005 | -0.0905 | -0.0905 |
| 扣除非经常性损益后稀释 每股收益（元/股） | -0.1005 | -0.0905 | -0.0905 |
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。 同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2025年度的相关假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、信源密信安全AI基座项目
本项目在现有技术及产品的基础上，对信源密信产品进行研发升级，在保留安全通信的特点上，利用AI大数据技术，研发多功能分析板块，API接口和独立的开发工具，支持第三方应用和系统的快速接入与集成，旨在打造一款以私有化部署为核心、全面适配信创环境的综合性信源密信安全AI基座产品，为政企客户构建全方位安全防护的同时提供高效、智能的综合性办公平台。项目产品主要依托信源密信进行实施应用，后期将会拓展多路径实施通道，以便于满足客户多样化需求。因此，本项目是在公司现有技术及产品的基础上，围绕其主营业务产品进一步研发升级，与公司的主营业务高度相关。
2、智能应急响应平台研发项目
公司是国内网络与信息安全领域领先的解决方案提供商，为客户提供涵盖网络与信息安全的软件开发、运维管理以及系统集成在内的行业级、城市级体系化信息服务解决方案，用户涉及政府、军队、军工、金融、能源等重要行业单位。本项目基于公司目前应急响应平台已具备的及时响应报警、联动协同处置能力，结合AI能力研发围绕“风险”进行全周期管理，构建关保风险治理能力评估机制与“平战结合、上下协同”的应急体系，实现全网资产的风险动态控制，确保在事前、事中、事后最大限度降低风险，提升关保和网络安全能力，系在现有技术和产品的基础上进一步研发升级，具有高度关联性。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司作为网络安全与信创领域的领军企业，始终将人才视为驱动创新的核心引擎，通过系统化的人才战略布局，构建了学历层次高、专业结构优、行业经验深、资质储备强的复合型团队，为公司在泛终端安全、数据安全、网络安全、信创安全、高安全通信及移动办公等核心领域的技术突破提供了坚实支撑。公司核心团队稳定，很多团队成员专注在信息安全领域工作长达10年，甚至20年以上，是公司的中坚力量，具备强大的技术实力和管理能力。特别在研发人才储备上尤为重视，截至2024年12月31日，公司拥有研发人员411人，占公司员工总数约36%。公司在团队与人才储备方面的竞争力不断凸显。
2、技术储备
在数字经济蓬勃发展与网络安全威胁升级的双重背景下，北信源二十余年深耕信息安全产品研发，形成了以“泛终端安全、数据安全、网络安全、信创安全、高安全通信及移动办公”为六大核心体系。截至2024年末，公司拥有软件著作权506项，授权专利255项（含发明专利237项，海外专利3项），商标264项。
其中，公司从事本次募投相关的数据安全、网络安全、高安全通信及移动办公及AI能力储备如下：
公司以国家《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》等法规为基石，构建了智能资产测绘、全链路安全管控、全生命周期监管三位一体的数据安全管理平台，通过主动探测与机器学习技术，精准识别结构化、非结构化数据资产，实现分类分级与动态监测，解决“数据在哪、如何防护”的难题。基于隔离沙箱、零信任、数据加密、敏感信息鉴别等技术，对终端、传输、服务端全链路数据进行安全管控，抵御黑客攻击、内部泄露、特权滥用等风险。实时监测异常行为，智能分析泄密风险，结合水印追踪、文件指纹溯源，快速定位并阻断威胁，构建“监测-处置-优化”闭环。该平台全面支持信创环境，满足等保、分保、商业秘密、工作秘密等数据防护要求，为企业打造全生命周期数据安全防护体系。
公司边界及网络安全产品体系致力于保障企事业单位网络边界完整性及网络环境的安全性，主要对接入网络设备、进出网络边界的数据流进行有效的检测和控制，公司始终以 “检测更精准、响应更快速、防护更智能” 为目标，持续构建适应复杂网络环境的安全屏障。信源密信是公司倾力打造的高安全即时通信平台，以“安全通信底座、智能协同框架” 为核心，构建覆盖即时通信、协同办公的全场景解决方案，为政党政军、央国企等单位提供跨终端、全信创、高可信的数字化协同基础设施。信源密信以三端加密与五维防护构建行业领先的安全体系，打造通信安全 “防护盾”，凭借“高安全、全信创、强协同、易扩展”的核心优势，已成为国家重要单位、重点工程的指定安全通信平台，装机量突破千万台。信源密信不仅满足党政军对保密通信的严苛要求，更通过智能化升级与开放生态，推动央国企实现从安全通信到数字协同的跨越，为政务企业跨域协作、国防军工保密通信等场景提供坚实支撑，助力各行业构建安全可信、敏捷高效的数字化工作空间。
公司依托于强大的技术基因，积极推动研发、产品和方案三个层次转变升级。公司在AI能力方面，信源密信将人工智能技术融入即时通讯场景，研发了AI能力平台，能够接入互联网主流与私有化大模型，可以管控用户对大模型的访问及使用权限，根据用户需求可安全链接第三方大模型为前端应用提供服务，为用户提供智能化的AI服务和支持，为用户量身打造一个高效、智能的协同办公系统。用户可根据自身需求选择专属智能助手，精准执行智能问答、代处理与高效辅助办公，显著提升平台使用。
3、客户储备
公司凭借技术优势和产品能力，积累了覆盖国家核心部门、关键基础设施、行业龙头企业的优质客户储备，成为党政军、能源金融、央企国企等领域的核心安全合作伙伴，其客户体系以“层级高、领域广、粘性强”著称，构建了难以复制的市场壁垒。公司是中国第一批自主品牌信息安全产品及整体解决方案供应商，作为国内著名的信息安全厂商，公司已经为自2001年来的历届中华人民共和国全国人民代表大会、2003年以来的全国政协历届历次会议、党的十八大、十九大、二十大等重要会议以及2008年北京奥运会、2010年上海世博会、2010年广
州亚运会、2011年深圳大运会、2014年APEC会议、2014年亚信峰会、2014年青奥会、2016年G20峰会、2018年青岛上合峰会、2022年北京冬奥会、2023年杭州亚运会等世界级、国家级会议和赛事提供现场信息安保服务。公司还长年向国家重要部委和重大项目提供驻场运维服务，并被国家网络与信息安全信息通报中心聘为技术支持单位、被工业信息安全产业发展联盟授予“工业信息安全应急服务支撑单位”、“国家互联网应急中心网络安全应急服务支撑单位”、“国家信息安全漏洞库技术支撑单位”、“信创政务产品安全漏洞专业库技术支撑单位”等。由于行业的信息网络和系统有其特殊性，信息安全建设需要在遵守国家等级保护和分级保护等政策规定的基础上结合行业特点进行，作为少数在终端安全管理市场和数据安全管理市场具有较强自主研发能力并拥有大量优质客户资源的民营企业，公司凭借与客户长期合作积累的丰富经验，针对不同行业客户的需求，开发出多种完整的个性化解决方案，并可以根据不同客户的个性化需求快速定制不同类型的解决方案，具备较强的“安全可信”的竞争优势。综上所述，公司丰富的技术成果和技术储备、人员储备、客户储备为募投项目的顺利实施提供有力的支撑。
五、公司关于填补即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票完成后，公司将加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的填补即期回报措施如下：
（一）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。公司本次募投项目的实施，将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。本次向特定对象发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）优化公司治理结构，加强内部控制
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。此外，公司将加强内部控制，完善投资决策程序，提升资金使用效率，提升公司经营决策效率和盈利水平。公司将持续提升在管理、财务、生产、质量等多方面的风险监管能力，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
（五）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步健全和完善公司利润分配政策，增加利润分配政策决策的透明度，为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据相关规定，并结合实际情况，制订了《北京北信源软件股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利
润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。综上，本次发行完成后，公司将积极实施募集资金投资项目，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极提升对股东的利润分配水平，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、相关主体关于填补回报措施出具的承诺
（一）公司实际控制人/控股股东的承诺
公司实际控制人/控股股东林皓根据中国证监会相关规定，对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
北京北信源软件股份有限公司董事会
2025年4月18日