证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2025-004
苏州天孚光通信股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）第五届董事会第六次会议通知于2025年4月7日以电子邮件形式发出，会议于2025年4月17日以现场与通讯相结合的方式召开。应参加会议董事6人，实际参加会议董事6人，公司监事、高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。会议由董事长邹支农先生主持，审议通过以下议案及事项，并形成决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
董事会审议了《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》，董事会全体成员一致认为公司2024年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，披露的信息真实、准确、完整。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-003），供投资者查阅。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司董事会2024年度工作报告的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事会审议通过了《董事会2024年度工作报告》，报告内容详见公司《2024年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”的相关内容，同时公司独立董事耿慧敏女士、路琳女士分别向公司董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。具体报告内容见巨潮资讯网。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司总经理2024年度工作报告的议案》
董事会在审阅《总经理2024年度工作报告》后认为，2024年度公司经营管理层有效执行了董事会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
公司董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2024年度财务决算报告》。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
基于公司未来发展的预期，结合公司2024年的盈利水平、整体财务状况及《公司章程》等有关规定，为回报股东，与全体股东分享经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
公司拟以目前总股本553,972,161股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利5.00元（含税），拟合计派发现金红利为人民币276,986,080.50元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。同时公司拟以目前总股本
553,972,161股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增4股，合计转增221,588,864股,本次转增股本完成后，公司总股本将增加至775,561,025股。（注：转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准）
在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本因新增股份上市、股权激励行权或归属、股份回购注销等事项而发生变化，公司将按照“每股分配比例不变”的原则对现金分红总额进行调整，并将遵循“每股转增比例不变”的原则对转增股本总额进行调整。
董事会认为，公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》和《公司章程》中有关利润分配的相关规定，符合公司的实际情况。
该议案已经公司独立董事专门会议审议并发表了明确同意意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2025-006）。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》
公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能适应公司发展需要。公司《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2024年度内部控制自我评价报告》。
公司审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见巨潮资讯网。
7、审议通过了《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》
董事会认为：公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，具体内容详见巨潮资讯网。
8、审议通过了《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司2024年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-007）。
公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对此出具了核查意见，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
9、审议了《关于公司董事和高级管理人员2025年度薪酬的议案》
经公司薪酬与考核委员会提议，公司董事和高级管理人员2025年度的薪酬计划为：
1.未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬和津贴；
2.在公司任职的非独立董事根据其所处工作岗位、专业能力及履职情况确定其薪酬，不再另行领取董事薪酬；
3.公司根据独立董事专业能力、履职情况以及胜任能力，确定独立董事津贴为14.40万元/年（税前）；
4.高级管理人员根据其所处工作岗位、专业能力及履职情况确定其薪酬。
表决结果：全体董事回避表决，本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。10、审议通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》公司董事会拟决定采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2024年年度股东大会。现场会议的召开时间是2025年5月12日（星期一）下午14:30，地点是苏州市高新区长江路695号公司会议室；网络投票的时间是2025年5月12日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年5月12日上午9:15-9:25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2025年5月12日9:15-15:00期间的任意时间。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-008）。
11、审议通过了《关于公司2024年度可持续发展报告的议案》
董事会审议了《关于公司2024年度可持续发展报告的议案》，董事会全体成员一致认为公司2024年可持续发展报告客观、真实地反映了公司2024年度社会责任的发展与实践，帮助利益相关方更好地了解公司的社会责任实践活动。
该议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2024年度可持续发展报告》。
12、审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
1、根据公司《2023年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中由于35名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格；17名激励对象个人考核评价结果“良好”，本期个人层面归属比例为80%；作废处理上述已获授但尚未归属的首次授予限制性股票181,356股。
2、根据公司《2023年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象中由于8名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理上述已获授但尚未归属的预留授予限制性股票26,100股。综上，公司本次作废的已授予但尚未归属的限制性股票合计207,456股，2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象由399人调整为364人，预留授予部分激励对象由283人调整为275人。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-010）。
13、审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》
根据《2023年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定以及公司2023年12月22日召开的2023年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属条件的364名激励对象办理归属限制性股票共计1,324,904股。
该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-011）。
14、审议通过了《关于授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，董事会提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于授权董事会制定2025年中期分红方案的公告》（公告编号：2025-012）。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于制定<市值管理制度>的议案》
公司董事会经核查，认为公司制定《市值管理制度》，符合相关法律法规的规定以及公司实际情况，进一步完善了公司治理结构。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
2024年4月18日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议及2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》，认为2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件已经成就，同意按照规定为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜；2024年12月，公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第三个归属期第二批次的股份归属的登记工作，归属股票数量60,480股。
综上所述，公司总股本由553,911,681股变更为553,972,161股，注册资本由553,911,681元变更为553,972,161元。
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟变更注册资本并对《公司章程》中的相关条款进行修订。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-013）。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理减少财务费用，降低汇率波动风险，董事会同意公司及合并报表范围内的子公司预计任一交易日持有外汇套期保值最高合约价值不超
过人民币15亿元或等值外币，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在授权期限内可以循环使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-014）及《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
18、审议通过了《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》为规范公司及合并报表范围内子公司的外汇套期保值业务及相关信息披露工作，加强对外汇套期保值业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇套期保值业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《外汇套期保值业务管理制度》。
19、审议通过了《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》董事会同意公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，为公司提供审计业务等服务，聘期一年，审计费用由股东大会批准后授权公司管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平由双方协商确定。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（2025-015）。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。20、审议通过了《关于独立董事独立性情况评估的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司独立董事对其2024年度独立性情况进行了自查并向公司董事会提交了《独立董事关于2024年度独立性情况的自查报告》。根据相关法规要求及结合独立董事自查情况，公司董事会需对独立董事2024年度独立性情况进行评估并出具专项意见，董事会认为：
公司独立董事均不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。
独立董事对本议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
21、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经审议，公司董事会认为公司按照财政部颁布的相关文件变更会计政策，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-016）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第六次会议决议；
2、经与会委员签字并加盖审计委员会印章的第五届董事会审计委员会2025年第二次会议决议；
3、经与会委员签字并加盖薪酬与考核委员会印章的第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
4、经与会委员签字并加盖战略委员会印章的第五届董事会战略委员会2025年第一次会议决议；
5、经与会独立董事签字的独立董事专门会议2025年第一次会议决议；
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2025年4月18日