证券代码：301200 证券简称：大族数控 公告编号：2025-013
深圳市大族数控科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2025年4月17日在公司会议室举行，本次会议通知已于2025年4月7日向全体监事发出。应当出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。本次会议由监事会主席刘涛先生主持，全体监事审议并表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》
公司监事会2024年度按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的要求，依法履行职权，列席、出席了公司董事会和股东大会，并对公司规范运作情况、生产经营情况、财务情况、募集资金使用情况、董事和高级管理人员履职情况进行了监督。经审查，同意《2024年度监事会工作报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2024年度监事会工作报告》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》
公司监事会认为，董事会编制和审核公司《2024年年度报告》及其摘要的程序符合法律法规规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2024年年度报告》及《2024年年
度报告摘要》（公告编号：2025-015）。表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
公司监事会认为，公司《2024年度财务决算报告》真实反映了公司2024年度的财务情况，同意公司《2024年度财务决算报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
公司监事会认为，公司拟定的2024年度利润分配预案符合公司实际经营发展情况，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，同意公司2024年度利润分配预案。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-016）。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司监事会认为，公司《2024年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立及运行的实际情况。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》
公司监事会认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）遵循法律法规以及职业准则，完成了公司2024年度审计工作各项审计任务，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-017）。表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审议，公司监事会认为：公司2024年度募集资金的使用、管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的使用合法、合规，存放与使用情况的专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形，如实反映了公司2024年度募集资金实际存放与使用情况，也不存在募集资金管理违规情形。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2025-018）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
公司监事会认为，公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金按照相关规定履行必要的决策程序，满足公司业务发展对流动资金的需求，有助于降低公司财务成本，不存在损害股东利益的情况，同意公司本次使用剩余超募资金19,674.09万元（含利息收入和现金管理收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-019）。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议
案》公司监事会认为，公司为了提高闲置资金的使用效率，使用额度不超过8亿元人民币（含本数）的暂时闲置募集资金、不超过25亿元人民币（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常经营运作，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，同意公司使用上述额度的暂时闲置自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-020）。表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司监事会认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金按照相关规定履行必要的决策程序，有利于满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，符合有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司本次使用不超过8亿元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2025-021）。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
十一、审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》
公司监事会认为，本次拟定公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划，可进一步完善公司科学、持续且稳定的股东回报机制，提升利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实维护公众投资者的合法权益；符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关条款，不存在影响公司当下实际经营状况及未来三年发展需求的情形。同意《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《公司未来三年（2025年-2027年）
股东分红回报规划》。表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
公司监事会认为，董事会编制和审核公司《2025年第一季度报告》的程序符合法律法规规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《公司2025年第一季度报告》（公告编号：2025-023）。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
十三、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
公司监事会认为，本次发行H股股票并在香港联合交易所上市符合公司发展战略，有利于拓宽融资渠道，提升国际影响力，决策内容及程序符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》的规定，未发现损害公司及全体股东合法权益的情形，同意公司《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事项的提示性公告》（公告编号：2025-024）。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十四、逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
14.01发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
14.02发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
14.03发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括（但不限于）：
（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或
（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；或
（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况等确定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
14.04发行规模
在符合香港联交所最低发行比例、最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行规模由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
14.05定价方式
本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及其授权人士和整体协调人共
同协商确定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
14.06发行对象
本次H股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人， 以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
14.07发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将按照基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的有关方案及公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
14.08上市地点
全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
14.09承销方式
本次发行由整体协调人作为主承销商组织承销团承销。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》公司监事会认为，公司转为境外募集股份有限公司符合公司战略发展规划，有助于优化公司资本结构，提升公司的国际竞争力和市场影响力。同时，该议案的实施将为公司未来的国际化发展和资本运作提供更广阔的空间和灵活性，符合全体股东的长远利益，同意公司《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》。表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司境外公开发行H股募集资金使用计划的议案》公司监事会认为，该募集资金使用计划符合公司战略发展目标，能够有效提高公司的核心竞争力和盈利能力，提升公司品牌影响力和市场份额，同意《关于公司本次境外公开发行H股募集资金使用计划的议案》。表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于H股股票发行并上市决议有效期的议案》公司监事会认为，明确H股股票发行并上市决议的有效期，有助于公司在资本市场的复杂环境中保持决策的灵活性和时效性，同时为公司未来的资本运作提供明确的指导和保障，同意公司《关于H股股票发行并上市决议有效期的议案》。表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》
公司监事会认为，公司在发行H股之前对滚存利润进行合理分配，有助于优化公司财务结构，增强公司的市场竞争力和抗风险能力，同时为股东创造更大的价值。该议案的实施符合公司及全体股东的长远利益，同意《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》
公司监事会认为，聘请专业的审计机构是公司H股发行并上市工作的重要环节，能够为公司提供高质量的审计服务，确保公司财务信息的准确性和透明度，符合公司及全体股东的利益，同意聘请安永会计师事务所为本次发行上市的申报会计师及公司完成本次发行上市后首个会计年度的境外审计机构。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于聘请H股发行并上市审计机构的公告》（公告编号：2025-028）。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
公司监事会认为，保险范围涵盖了董事、高级管理人员在履行职责过程中可能面临的法律责任，以及与招股说明书相关的潜在风险，能够为公司及管理层提供充分的保障。投保责任保险是公司完善治理结构、降低运营风险的重要举措，有助于保护公司及董事、高级管理人员的合法权益，同时增强投资者对公司的信心，同意《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
备查文件：
公司第二届监事会第九次会议决议。
特此公告。
深圳市大族数控科技股份有限公司监事会
2025年4月21日