证券代码：301360 证券简称：荣旗科技 公告编号：2025-003
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2025年4月17日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年4月7日以书面方式送达全体董事。本次会议由公司董事长钱曙光先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论，审议并通过如下议案：
1. 审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
2024年度，公司总经理钱曙光先生依照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行各项职责，贯彻执行股东大会、董事会各项决议，推动公司各项业务稳健发展，向董事会作《2024年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2. 审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，保障董事会科学决策和规范运作，切实维护公司和广大股东的利益。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会
工作报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。公司第三届董事会独立董事王世文先生、沈纲祥先生、阮晓鸿先生及报告期内任期届满离任的独立董事刘跃华先生、严康先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
3. 审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
经评估，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，在资质等方面合规有效，审计过程中客观独立，勤勉尽责，公允表达意见。董事会审计委员会严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，监督会计师事务所的选聘工作，在年审期间与会计师事务所进行了充分沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4. 审议通过《关于对公司独立董事独立性评估的议案》
经核查公司在任独立董事的兼职、任职情况以及其提交的独立性自查情况报告，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的要求。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5. 审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
经与会董事审议，董事会认为公司《2024年年度报告》及摘要的内容与格式符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2024年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》、《2024年年度报告摘要》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
6. 审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
经与会董事审议，公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度财务状况和经营成果。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
7. 审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》
根据《上市公司监管指引第3号——现金分红》和《公司章程》的规定，综合考虑公司目前及未来经营情况，公司董事会拟定2024年度利润分配方案为：以截至2024年12月31日的公司总股本53,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），以此计算合计拟派发现金红利18,669,000.00 元（含税），本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配后公司剩余未分配利润滚存至下一年度。如在权益分派实施前，公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对每股分配比例进行调整。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
8. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配的议案》
为加大投资者回报力度，分享经营成果，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会在符合利润分配的条件下制定具体的2025年中期利润分配方案，并由董事会及其授权人士具体执行相关利润分配方案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
9. 审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
经与会董事审议，公司内部控制合规有效，同意通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》。保荐机构对此出具了核查意见，会计师事务所对此出具了内部控制审计报告。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》及相关文件。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10. 审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬方案》。
本议案已提交公司薪酬与考核委员会审议，全体委员对本议案回避表决，直接提交董事会审议。
公司全体董事对本议案回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。
11. 审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2024年度的募集资金存放与使用情况。公司2024年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对此出具了核查意见，会计师事务所对此
出具了鉴证报告。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》及相关文件。本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12. 审议通过《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》在不影响公司正常运作以及募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用总额不超过人民币80,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币50,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的现金管理产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、大额存单、收益凭证等。使用期限自2024年年度股东大会审议通过后12个月，在上述额度和期限内，资金可以滚存使用。保荐机构对此出具了核查意见。具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
13. 审议通过《关于向银行申请2025年度综合授信额度的议案》
为满足公司业务发展需要，公司及子公司2025年度拟向银行申请总额不超过人民币10亿元的综合授信额度。申请综合授信额度的有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日。在上述有效期内，授信额度可循环使用。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的人士代表公司与银行办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
14. 审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定，公司对《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行了修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15. 审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为规范公司选聘会计师事务所的流程，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16. 审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
董事会提请于2025年5月13日召开2024年年度股东大会审议相关事项，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会2025年第二次会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会
2025年4月21日