证券代码：300738 证券简称：奥飞数据 公告编号：2025-026债券代码：123131 债券简称：奥飞转债
广东奥飞数据科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞数据”）第四届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）于2025年4月17日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开，以书面方式进行表决。会议通知已于2025年4月16日以电话通知、电子通讯通知、专人送达等方式发出。应当参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由公司全体董事共同推选董事黄展鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开程序以及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下决议：
（一）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
公司《2024年度董事会工作报告》内容详见公司《2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分及第四节“公司治理”部分相关内容。
公司第四届董事会现任独立董事李刚先生、金泳锋先生、康海文先生向董事会提交了《广东奥飞数据科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（二）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理黄展鹏先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司管理层充分、有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，较好地完成了2024年度的各项经营目标。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
公司董事会认为，2024年年度报告及其摘要的编制符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所披露的信息真实、准确、完整的反映了公司2024年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司第四届董事会审计委员会第九次会议已审议通过该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（四）审议通过《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》
公司董事会根据财政部、中国证监会的相关规定，对公司内部控制建立、健全与实施情况进行了全面检查，并在此基础上编制了《2024年度内部控制自我评价报告》。
公司第四届董事会审计委员会第九次会议已审议通过该议案，公司保荐人出具了专项核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具了《内部控制审计报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（五）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
2024年度，公司实现营业收入216,481.98万元，同比增长62.18%；归属于上市公司股东的净利润12,408.59万元，同比减少12.20%。截至2024年12月31
日，公司总资产1,168,477.23万元，归属于上市公司股东的净资产334,238.26万元。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。公司第四届董事会审计委员会第九次会议已审议通过该议案。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》第十节“财务报告”。
（六）审议通过《关于公司向金融机构及其他融资机构申请新增综合授信额度的议案》公司董事会同意公司及下属子公司（包括全资/控股子公司）拟向金融机构及其他融资机构申请新增综合授信额度，综合授信额度由不超过人民币75.00亿元（含75.00亿元）增至不超过人民币150亿元（含150亿元）。上述综合授信额度将用于但不仅限于流动资金贷款、项目贷款、固定资产贷款、并购贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、融资租赁等融资业务。本次申请新增综合授信额度事项自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2027年年度股东大会召开之日内有效。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权董事长或董事长授权代表在上述授信额度内自行调整确定申请融资的金融机构、其他融资机构及其额度，并签署上述授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资、开户、销户等有关的申请书、合同、协议等文件），并授权公司财务部门根据公司的资金需求情况分批次向相关金融机构及其他融资机构办理有关授信融资等手续。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（七）审议通过《关于控股股东及实际控制人为公司向金融机构及其他融资机构申请新增综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》
公司董事会认为：公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司及实际控制
人冯康先生为奥飞数据及下属子公司（包括全资/控股子公司）向金融机构及其他融资机构申请新增综合授信额度提供连带责任担保的事项，不仅解决了公司融资过程中面临的担保问题，以实际行动支持公司的持续发展，而且被担保方免于支付担保费用，降低了公司的财务费用，系公司单方面获得利益的交易，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。公司董事会同意公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司及实际控制人冯康先生对奥飞数据及下属子公司（包括全资/控股子公司）向金融机构及其他融资机构申请新增综合授信额度提供连带责任担保，担保额度由不超过人民币
75.00亿元（含75.00亿元）增至不超过人民币150亿元（含150亿元），具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项以奥飞数据及下属子公司（包括全资/控股子公司）根据资金使用情况与相关金融机构及其他融资机构签订的最终协议为准。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事冯康先生回避表决。
本议案在提交公司董事会审议前，已经公司2025年第四次独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（八）审议通过《关于2025年度公司为合并报表范围内子公司提供担保的议案》
公司董事会认为，被担保方均为公司合并报表范围内子公司，公司对其日常经营决策有绝对控制权，且其经营稳定，具备良好的偿债能力。公司为合并报表范围内子公司向金融机构及其他融资机构申请融资提供担保，是为了满足其日常经营、业务发展和项目建设的融资需求。本次担保事项符合公司的长远利益和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
公司董事会同意公司为合并报表范围内子公司（包括2025年度内新增的合并报表范围内子公司），提供合计不超过人民币1,500,000万元（含人民币1,500,000万元）的担保额度，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。具体担保条款包括
但不仅限于担保金额、担保期限、担保方式等，均以与相关金融机构及其他融资机构签订的最终协议为准。担保额度有效期自2024年年度股东大会批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止，上述担保额度有效期内可循环使用。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。在担保额度不变的前提下，公司根据实际情况确定被担保方的具体担保额度。在上述担保额度内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权代表签署与上述担保相关的合同及法律文件，授权期限自2024年年度股东大会批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（九）审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》
公司拟定的2024年度利润分配方案：以实施权益分派的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.13元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。若以截至2025年4月10日的总股本985,138,930股为基数进行测算，预计派发现金红利共计人民币12,806,806.09元（含税）。
2024年度利润分配方案公告后至实施前，若公司出现股权激励行权、可转换公司债券转股、股份回购等情况致使总股本发生变化时，将按照分配比例不变的原则调整分配总额。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（十）审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》进行适应性
修改。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权代表具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（十一）审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》
经审议，公司董事会认为公司《2025年第一季度报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司第四届董事会审计委员会第九次会议已审议通过该议案。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（十二）审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
公司董事会认为，公司与关联方发生的交易系日常经营需要，属于正常业务往来，关联交易的定价和结算方式均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。公司与关联方严格按照有关规定开展业务，不会影响公司的独立性。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交公司董事会审议前，已经公司2025年第四次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（十三）审议通过《关于制定市值管理制度的议案》
按照中国证监会《上市公司监管指引第10号——市值管理》要求，公司制定了《广东奥飞数据科技股份有限公司市值管理制度》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议了《关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司实际情况和行业薪酬水平，公司董事会制定了2025年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案。具体内容如下：
1、非独立董事薪酬方案：在公司担任高级管理人员或其他管理职务的董事，其薪酬标准按其所担任的职务执行。
2、独立董事薪酬方案：公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为人民币7.92万元/年（含税）。
3、高级管理人员薪酬方案：公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务，结合公司现行的薪酬制度、实际经营业绩、个人绩效责任目标完成情况领取薪酬。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，基于谨慎性原则，所有委员对该议案回避表决。
表决结果：基于谨慎性原则，所有董事对该议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2025年5月12日（星期一）召开2024年年度股东大会。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
三、备查文件
（一）经与会董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》。
（二）经与会独立董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司2025年第四次独立董事专门会议决议》。
（三）经与会董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第四届董事会审计委员会第九次会议决议》。
（四）经与会董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》。特此公告。
广东奥飞数据科技股份有限公司
董事会2025年4月21日