2024年度独立董事述职报告广东奥飞数据科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告
本人作为广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等公司制度的规定，在2024年度任职期间，充分发挥独立董事的作用，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，对董事会的相关事项发表独立意见，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人2024年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人李刚，男，暨南大学EMBA，硕士学历，曾任广东省邮电管理局电信处处长、中国移动通信集团广东有限公司总经理、中国移动通信集团北京有限公司总经理、中国联合网络通信股份有限公司副总经理、电讯盈科有限公司董事、吉林永大集团电表有限公司董事长、广州易尊网络科技股份有限公司董事、中贝通信集团股份有限公司独立董事，现任广东奥飞数据科技股份有限公司独立董事、元道通信股份有限公司独立董事、广东安耐智节能科技有限公司董事长。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，目前未持有公司股份，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事2024年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年度，公司共召开11次董事会、2次股东大会。本人认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。本人2024年度出席董事会、股东大会的具体情况如下：
2024年度独立董事述职报告
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东会情况 | ||
| 应参加次数 | 实际出席次数 | 应参加次数 | 实际出席次数 | |
| 金泳锋 | 11 | 11 | 2 | 2 |
2024年公司董事会、股东大会的召集、召开和表决符合法定程序，公司重大经营事项和其他重大事项均履行了法定审议程序，合法有效。本人对董事会的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，亦无反对、弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会议情况
2024年任职期间，本人作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员及提名委员会委员，在2024年度认真的履行了独立董事职责，积极参与专门委员会的工作，主要履行以下职责：
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照公司《独立董事工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定履行职责。2024年度主持召开了2次薪酬与考核委员会会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于广东奥飞数据科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于广东奥飞数据科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》四项议案，切实履行薪酬与考核委员会委员的职责。
本人作为公司董事会战略委员会委员，严格按照公司《独立董事工作细则》的有关规定履行职责。2024年度共参加了1次战略委员会委员会议，审议通过《关于终止 2024年度向不特定对象发行可转换公司债券事项的议案》一项议案，积极参与战略委员会的日常工作，根据公司基本情况，积极推动了公司持续发展和核心团队建设，发挥战略委员会的作用，切实履行了战略委员会的职责。
本人作为公司第四届董事会提名委员会委员，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《独立董事工作细则》《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，结合公司实际情况，提名委员会在2024年度未召开会议。
（三）参加独立董事专门会议情况
2024年度独立董事述职报告根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，公司结合自身实际情况制定了《独立董事专门会议工作制度》。2024年度，公司召开了2次独立董事专门会议，本人均出席了会议。本人就公司2024年度以下事项发表了意见，切实履行了独立董事的监督职责：
| 会议届次 | 召开时间 | 事项 | 意见类型 |
| 2024年第一次独立董事专门会议决议 | 2024年3月8日 | 关于控股股东拟为公司收购标的提供担保暨关联交易的议案。 | 同意 |
| 2024年第二次独立董事专门会议决议 | 2024年4月8日 | 1、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案； 2、关于2024年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案； 3、关于2024年度向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案； 4、关于2024年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案； 5、关于2024年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案； 6、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关 | 同意 |
2024年度独立董事述职报告
主体承诺的议案；
7、关于前次募集资金使用情况
报告（截至2023年9月30日）的议案；
8、关于未来三年（2024-2026
年）股东分红回报规划的议案；
9、关于可转换公司债券持有人
会议规则的议案；10、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2024年度任期内，本人积极有效地履行了独立董事职责，通过关注互动易平台上公司股东的提问、出席股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，积极回复中小股东的提问，加强与中小股东之间的互动，积极与投资者沟通交流，了解公司股东的想法和关注事项，解答投资者提出的问题，广泛听取投资者的意见和建议，积极履行职责。
（五）现场工作情况及上市公司配合独立董事工作的情况
1、现场工作情况
2024年度任期内，作为公司独立董事认真履行独立董事职责。本人充分利用参加董事会、股东大会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、电话、微信和邮件等联系方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持了密切联系，深入了解公司日常经营、投资活动、内部控制、财务状况、关联交易、信息披露管理以及董事会决议执行等情况，及时获悉公司重大事项的进展情况，了解可能产生的经营风险，对公司经营管理和风险防控提出建议。同时，密切关注宏观环境及行业形势变化，及时关注外部舆情及市场变化对公司的影响，关注并了解媒体报道及机构调研等公司动态，积极运用专业知识促进公
2024年度独立董事述职报告司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，有效履行独立董事职责。
2、上市公司配合独立董事工作的情况
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，勤勉尽责地向独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使我们能够及时了解公司生产经营动态。在董事会及股东大会召开前，公司及时报送详细的会议资料，使我们能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。对于我们提出的问题，及时给予反馈和沟通；对于我们提出的意见建议，公司积极予以采纳；对于需要补充的信息及时进行了补充或解释，保证了我们能够有效行使职权，为履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事2024年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
2024年度任期内，本人密切关注公司审议披露的关联交易事项，重点对关联交易对方、交易内容、交易金额、关联交易的必要性、公允性、合理性等方面进行了审查，报告期内审议通过的关联交易如下表：
| 序号 | 关联交易事项 | 已履行的审议程序 | 披露情况 |
| 1 | 关于控股股东拟为公司收购标的提供担保暨关联交易的议案 | 2024年第一次独立董事专门会议决议审议通过了该议案 | 2024年3月8日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
2024年度任期内，本人通过参加2024年第一次独立董事专门会议审议通过该关联交易事项，独立董事一致认为关联方公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司为助力公司参与四川华拓光通信股份有限公司70%股权转让项目，为四川华拓光通信股份有限公司生产经营需要向其原股东深圳市特发信息股份有限公司借款人民币4,000.00万元及利息的事项提供担保，且同意四川华拓光通信股份有限公司免于支付担保费用，公司也无需向其提供反担保，系公司单方面获得利益的交易，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2024年度独立董事述职报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相关报告期内的财务数据、重要事项及公司内部控制情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。作为独立董事，本人认为：公司编制和披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；公司建立了较为完善的内部控制制度体系，《2023年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司2023年度内部控制体系建设和运行情况。
（三）续聘会计师事务所情况
2024年，公司未更换会计师事务所。公司于2024年12月19日召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于聘任2024年度审计机构的议案》，同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公司2024年度财务报表审计机构。本人认为：容诚具备为上市公司提供审计服务的业务经验和专业能力，具备履职所需要的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性，在公司2023年度财务报表审计工作中，切实履行了审计机构的职责。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司2024年度审计工作的要求，能够客观、独立、公允对公司的财务状况、经营成果、现金流量进行审计。同意聘任容诚为公司2024年度财务报表审计机构。
（四）股权激励相关情况
公司于2024年4月18日召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议并审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划的激励对象中，20名激励对象因离职失去激励对象资格，以上激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计83.417万股不得归属，并作废失效，并且公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的业绩考核
2024年度独立董事述职报告目标为2023年归属于上市公司股东净利润较2020年同比增长90%。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，净利润业绩考核目标中，净利润以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2024]510Z0039号），公司2023年按扣除非经常性损益和加回计入当期损益的股份支付后归属于公司普通股股东的净利润为11,657.50万元，2020年按扣除非经常性损益和加回计入当期损益的股份支付后归属于公司普通股股东的净利润为11,929.44万元，同比减少2.28%。因此，公司未达《激励计划》规定的首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的业绩考核目标，首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件未成就。根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分102名激励对象（不包含18名离职人员）对应考核当年（即2023年度）当期已获授但尚未归属的273.4947万股限制性股票和预留授予部分25名激励对象（不包含2名离职人员）对应考核当年（即2023年度）当期已获授但尚未归属的37.4868万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）股份回购相关情况
2024年1月30日，公司召开第四届董事会第四次会议并审议通过《关于股份回购方案的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股），资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购股份价格不超过人民币15.09元/股（含，未超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%）。按本次回购资金最高人民币10,000万元、回购价格上限人民币15.09元/股测算，预计可回购股份数量约为6,626,904股，约占公司当时总股本的0.69%；按本次回购资金最低人民币5,000万元、回购价格上限人民币
15.09元/股测算，预计可回购股份数量约为3,313,452股，约占公司当时总股本0.35%。回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划。公司并于2024年2月5日披露了《回购报告书》。
2024年度独立董事述职报告2024年2月5日-2024年5月17日，公司分别披露了《关于首次回购公司股份的公告》、三次《关于回购公司股份的进展公告》以及《关于回购公司股份实施进展暨回购完成的公告》。截至2024年5月16日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份5,090,000股，占公司当时总股本的0.53%。最高成交价为人民币12.06元/股，最低成交价为人民币6.67元/股，成交总金额为人民币50,038,717.47元（不含交易费用）。公司股份回购方案中约定“在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满”，截至2024年5月16日，公司回购股份方案已实施完成。
（六）员工持股计划相关情况
2024年4月23日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议并审议通过2024年员工持股计划相关议案，参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及公司控股子公司的正式员工；股份来源为公司回购专用证券账户回购的人民币普通股（A股）股票；资金规模将不超过10,000.00万元；资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金；受让公司回购股票的价格为人民币9.58元/股；员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划且公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算；员工持股计划所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
除上述事项外，公司未在本人任职期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价与建议
2024年度任期内，本人始终遵循《证券法》、《公司法》、《创业板股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关规定和要求，站在股东特别是中小股东的角度，利用自身业务知识和经验，忠实勤勉地履行了独立董事的法定职责。在履职过程中，公司董事会、管理层给予了大力支持与配合，公司运营合规，管理规范，不存在妨碍独立董事客观判断的情形。
2025年度，本人在任期内将继续勤勉尽责地履行独立董事法定职责，秉承
2024年度独立董事述职报告审慎、客观、独立的准则，积极发挥独立董事作用，为公司董事会的科学决策提供参考意见，推动公司进一步提高规范运作水平，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的持续健康发展。
特此报告。
独立董事：李刚2025年4月17日