中际旭创股份有限公司
2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告
对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告
普华永道中天特审字(2025)第0136号
(第一页，共二页)
中际旭创股份有限公司董事会：
我们接受委托，对中际旭创股份有限公司(以下简称“中际旭创”)关于2024年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告(以下简称 “募集资金存放与实际使用情况专项报告”)执行了合理保证的鉴证业务。
中际旭创管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号公告格式(2024年11月修订)-第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制募集资金存放与实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表意见。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 -历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号公告格式(2024年11月修订)-第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制，在所有重大方面如实反映了中际旭创2024年度募集资金存放与实际使用情况获取合理保证。
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对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告(续)
普华永道中天特审字(2025)第0136号
(第二页，共二页)
合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关募集资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号公告格式(2024年11月修订)-第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制，在所有重大方面如实反映了中际旭创2024年度募集资金存放与实际使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与实际使用情况的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
我们认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号公告格式(2024年11月修订)-第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制，并在所有重大方面如实反映了中际旭创2024年度募集资金存放与实际使用情况。
本报告仅供中际旭创按照上述规定的要求在2024年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
普华永道中天 注册会计师会计师事务所(特殊普通合伙) 何 廷
中国?上海市 注册会计师2025年4 月18日 夏 文 琦
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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
1、 2021年度向特定对象发行股票
根据中国证券监督管理委员会于2021年8月18日出具的《关于同意中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2021]2719 号)， 中际旭创股份有限公司(以下简称“本公司”或“中际旭创”)向 15 名特定对象发行人民币普通股(A 股) 87,080,000 股，每股发行价格为 31.00 元，募集资金总额为人民币2,699,480,000.00 元，扣除发行费用人民币34,362,241.68 元后，实际募集资金净额为人民币2,665,117,758.32 元(以下简称“2021年度募集资金”)。上述募集资金已于2021年10月13日全部到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并已出具普华永道中天验字(2021)第1009号验资报告。
截至2024年12月31日止，本公司本年度使用2021年度募集资金人民币53,640.52万 元，累计使用募集资金总额人民币249,202.81万元，尚未使用的募集资金人民币29,568.68万元；募集资金减去累计使用募集资金总额后的余额与尚未使用的募集资金余额的差异为收到的银行利息(扣除手续费)人民币8,823.49万元。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范募集资金使用风险，确保募集资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，本公司制定了《中际旭创股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“管理办法”)并开立了募集资金专项账户，仅用于存储、使用和管理本次非公开发行的募集资金。
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二、募集资金管理情况(续)
1、募集资金管理情况(续)
根据《管理办法》，于2021年10月，本公司分别与募集资金专户银行招商银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司苏州工业园区分行、中信银行股份有限公司烟台龙口支行、恒丰银行股份有限公司龙口支行、中国工商银行股份有限公司龙口支行以及保荐机构国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)签订了《募集资金三方监管协议》。
鉴于本次募集资金投资项目苏州旭创科技有限公司(以下简称“苏州旭创”)光模块业务总部暨研发中心建设项目、苏州旭创高端光模块生产基地项目以及补充流动资金及偿还银行贷款项目由苏州旭创及苏州旭创光电产业园发展有限公司(以下简称“产业园”)负责组织实施，就苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目，中际旭创(甲1)及苏州旭创(甲2)与募集资金专户银行宁波银行股份有限公司苏州分行以及国泰君安签订了《募集资金三方监管协议》；中际旭创(甲1)、苏州旭创(甲2)及产业园(甲3) 与募集资金专户银行招商银行股份有限公司苏州分行以及国泰君安签订了《募集资金三方监管协议》。就苏州旭创高端光模块生产基地项目，中际旭创(甲1)及苏州旭创(甲2)与募集资金专户银行中国农业银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行以及国泰君安签订了《募集资金三方监管协议》；中际旭创(甲1)、苏州旭创(甲2)及产业园(甲3) 与募集资金专户银行中国银行股份有限公司苏州工业园区分行以及国泰君安签订了《募集资金三方监管协议》。就补充流动资金及偿还银行贷款项目，中际旭创(甲1)及苏州旭创(甲2)分别与募集资金专户银行中国进出口银行江苏省分行、中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行、交通银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行、兴业银行股份有限公司苏州分行以及国泰君安签订了《募集资金三方监管协议》。
鉴于本次募集资金投资项目铜陵旭创科技有限公司(以下简称“铜陵旭创”)高端光模块生产基地项目由公司全资子公司苏州旭创及苏州旭创的全资子公司铜陵旭创负责组织实施，中际旭创(甲1)及苏州旭创(甲2)与募集资金专户银行中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行以及国泰君安签订了《募集资金三方监管协议》；中际旭创(甲1)、苏州旭创(甲2)及铜陵旭创(甲3)与募集资金专户银行中国工商银行股份有限公司铜陵开发区支行以及国泰君安签订了《募集资金三方监管协议》。
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二、募集资金管理情况(续)
1、募集资金管理情况(续)
鉴于本次募集资金投资项目成都储翰科技股份有限公司(以下简称“成都储翰”)生产基地技术改造项目由公司控股子公司成都储翰负责组织实施，中际旭创(甲1)及成都储翰(甲2)与募集资金专户银行中国民生银行股份有限公司苏州分行以及国泰君安签订了《募集资金三方监管协议》。
于2024年9月，公司将原募投项目苏州旭创高端光模块生产基地项目进行变更，将其尚未使用的募集资金用于建设新增铜陵旭创高端光模块产业园三期项目，鉴于铜陵旭创高端光模块产业园三期项目由公司全资子公司苏州旭创及苏州旭创的全资子公司铜陵旭创负责组织实施，为了进一步加快募投项目的建设与实施，中际旭创(甲1)、苏州旭创(甲2)及铜陵旭创(甲3)与募集资金专户银行中国工商银行股份有限公司铜陵百大支行以及国泰君安签订了《募集资金三方监管协议》。
以上协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
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二、募集资金管理情况(续)
2、募集资金的专户存储情况
按照《管理办法》的规定，本公司对募集资金实行专户存储，截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金存放于专项账户的余额如下：
| 开户名 | 募集资金专户开户行 | 募集资金专户账号 | 专户金额(人民币元) | 募集资金用途 | |
| 1 | 中际旭创 | 中信银行股份有限公司烟台龙口支行 | 8110601013101348867 | 已注销(注1) | 铜陵旭创高端光模块生产基地项目 |
| 2 | 苏州旭创 | 中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 1102020329000995148 | 已注销(注1) | 铜陵旭创高端光模块生产基地项目 |
| 3 | 铜陵旭创 | 中国工商银行股份有限公司铜陵开发区支行 | 1308027029200242352 | 已注销(注1) | 铜陵旭创高端光模块生产基地项目 |
| 4 | 苏州旭创 | 宁波银行股份有限公司苏州分行 | 75010122001546287 | 31,671,975.43 | 苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目 |
| 5 | 产业园 | 中国银行股份有限公司苏州工业园区分行 | 461177553408 | - | 苏州旭创高端光模块生产基地项目 |
| 6 | 中际旭创 | 招商银行股份有限公司苏州分行 | 532905124610807 | 8,293.74 | 苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目 |
| 7 | 产业园 | 招商银行股份有限公司苏州分行 | 512911849310601 | 3,452.47 | 苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目 |
| 8 | 中际旭创 | 中国银行股份有限公司苏州工业园区分行 | 480676771201 | 11,518.29 | 苏州旭创高端光模块生产基地项目 |
| 9 | 苏州旭创 | 中国农业银行股份有限公司江苏自贸区苏州片区支行 | 10551101040030255 | 3,180.83 | 苏州旭创高端光模块生产基地项目 |
| 10 | 铜陵旭创 | 中国工商银行股份有限公司铜陵百大支行 | 1308027029200331181 | 263,988,372.09 | 铜陵旭创高端光模块产业园三期项目 |
| 合计 | 295,686,792.85 |
注1：本公司和铜陵旭创关于铜陵旭创高端光模块生产基地项目累计投入募集资金人民币53,937.80万元，本公司和铜陵旭创已将铜陵旭创高端光模块生产基地项目募集资金专项账户的资金按计划使用完毕，并已于2024年5月27日及2024年5月28日办理了注销专项账户手续，销户当日募集资金账户剩余的人民币18.89万元的利息存款转入本公司的基本户。
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二、募集资金管理情况(续)
2、募集资金的专户存储情况(续)
注：2024年 4 月 18 日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议分别审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司、全资子公司苏州旭创、全资孙公司铜陵旭创、全资孙公司产业园使用不超过人民币70,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在额度范围内，资金可循环滚动使用。截至2024年12月31日止，本公司无未到期的进行现金管理的闲置募集资金，尚未使用的募集资金均存放在银行专户存管。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
于2024年6月28日，本公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为有效提高募集资金使用效率，保持公司800G等高端光模块的出货能力，并综合考虑公司产品所属行业发展趋势、市场需求等因素，本公司将原募投项目“苏州旭创高端光模块生产基地项目”剩余的募集资金人民币44,608.08万元用于建设新增“铜陵旭创高端光模块产业园三期项目”。于2024年9月6日，本公司召开2024年度第二次临时股东大会，上述议案获得股东大会通过。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
附表 1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
中际旭创股份有限公司董事会
2025年4月18日
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附表1：募集资金使用情况对照表单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 269,948.00 | 本年度投入募集资金总额 | 53,640.52 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 44,608.08 | 已累计投入募集资金总额 | 249,202.81 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 68,058.26 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 25.21% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1 成都储翰生产基地技术改造项目 | 是 | 23,749.30 | 299.12 | - | 299.12 | 100.00% | 不适用 | - | 不适用 | 是 | |
| 2苏州旭创光模块业务总部暨研发 中心建设项目 | 否 | 56,152.94 | 56,152.94 | 25,054.11 | 54,938.88 | 97.84% | - | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3 苏州旭创高端光模块生产基地项目 | 是 | 64,448.00 | 19,839.92 | - | 22,756.84 | 114.70% | 不适用 | 21,766.47 | 不适用 | 是 | |
| 4 补充流动资金及偿还银行贷款 | 否 | 74,264.36 | 74,264.36 | - | 74,263.26 | 100.00% | - | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 5 铜陵旭创高端光模块生产基地项目 | 否 | 51,333.40 | 51,333.40 | 9,923.70 | 53,937.80 | 105.07% | 2024年11月 | 52,947.82 | 不适用 | 否 | |
| 6 永久补充公司流动资金 | 否 | - | 23,450.18 | - | 24,344.20 | 103.81% | - | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 7 铜陵旭创高端光模块产业园三期项目 | 否 | - | 44,608.08 | 18,662.71 | 18,662.71 | 41.84% | 2026年11月 | - | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 269,948.00 | 269,948.00 | 53,640.52 | 249,202.81 | 92.32% | - | 74,714.29 | - | - | ||
| 超募资金投向 | 不适用 | ||||||||||
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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
| 附表1：募集资金使用情况对照表(续) | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 本年度不存在未达到计划进度或预计收益的情况 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 近几年，光器件市场竞争加剧，特别是国内高速PON产品的客户集中度越来越高，导致产品价格和毛利率降幅较大，成都储翰的营业收入和净利润均呈现不同程度的下滑；同时，同时，2022年受MCU芯片紧缺和四川省天气炎热干旱导致的限电等因素影响，10G系列通信类光电器件的高速产品的发展交付低于预期，而下一代高速50G PON系列产品虽通过客户技术测试和验证，但因技术难度大，如高带宽、高灵敏度、降低啁啾等，仍在与客户共同进行工艺改善和技术指标完善，整体研发进度滞后，部分重点客户的市场需求和商业化建设部署进程未达预期。2023年上半年，成都储翰的经营情况未有明显改善，经公司审慎研究论证，为保证募集资金的有效使用，结合光器件市场环境变化、募投项目具体实施情况及公司生产经营需求，公司拟将“成都储翰生产基地技术改造项目”募集资金的用途变更为永久补充公司流动资金。 根据公司原募投项目“苏州旭创高端光模块生产基地项目”的建设进展情况，综合考虑公司产品所属行业发展趋势、市场需求等因素，为保持公司800G等高端光模块的出货能力，出于谨慎性原则以及有效提高募集资金使用效率，公司拟将原募投项目“苏州旭创高端光模块生产基地项目”进行变更，将其中尚未使用的44,608.08万元募集资金(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)用于建设新增“铜陵旭创高端光模块产业园三期项目”。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 本年度无超募资金 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本年度募集资金投资项目实施地点未发生变更 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本年度募集资金投资项目实施方式未发生调整 |
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| 附表1：募集资金使用情况对照表(续) | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据本公司于2021年8月25日公告《中际旭创股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中披露的本次向特定对象发行股票投资项目及募集资金使用安排如下： 1>苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目：拟投入募集资金金额人民币56,152.94万元； 2>苏州旭创高端光模块生产基地项目：拟投入募集资金金额人民币64,448.00万元； 3>铜陵旭创高端光模块生产基地项目：拟投入募集资金金额人民币51,333.40万元； 4>成都储翰生产基地技术改造项目：拟投入募集资金金额人民币23,749.30万元； 5>补充流动资金及偿还银行贷款：拟投入募集资金金额人民币74,264.36万元。 在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年11月25日出具的普华永道中天特审字(2021)第3225号《中际旭创股份有限公司截至2021年11月19日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》，截至2021年11月19日止，本公司募投项目已经累计投入自筹资金人民币6,985.95万元。公司现拟使用募集资金人民币6,985.95万元置换先期(截至2021年11月19日止)已投入本次募集资金投资项目的自筹资金。2021 年 12 月 10 日，本公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意本公司使用募集资金人民币 6,985.95 万元置换先期 (截至2021年11月25日止)预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。 |
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| 附表1：募集资金使用情况对照表(续) | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本年度无重大募集资金结余情况 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2024年4月18日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议分别审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司本公司、全资子公司苏州旭创、全资孙公司铜陵旭创、全资孙公司产业园使用不超过人民币70,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在额度范围内，资金可循环滚动使用。截至2024年12月31日止，本公司无未到期的进行现金管理的闲置募集资金，尚未使用的募集资金均存放在银行专户存管。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本年度募集资金使用及披露不存在问题或其他情况 |
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| 附表2：变更募集资金投资项目情况表 | |||||||||
| 单位：人民币万元 | |||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投资金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 铜陵旭创高端光模块产业园三期项目 | 苏州旭创高端光模块生产基地项目 | 44,608.08 | 18,662.71 | 18,662.71 | 41.84% | 2026年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 永久补充公司流动资金 | 成都储翰生产基地技术改造项目 | 23,450.18 | - | 24,344.20 | 103.81% | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 68,058.26 | 18,662.71 | 43,006.91 | 63.19% | - | 不适用 | 不适用 | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 详见“四、变更募投项目的资金使用情况” | ||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||