中原证券股份有限公司关于北京零点有数数据科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为北京零点有数数据科技股份有限公司（以下简称“零点有数”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对零点有数2024年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京零点有数数据科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3137号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票18,059,944股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币19.39元，募集资金总额为人民币350,182,314.16元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币293,934,157.19元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕592号）。
截止2024年12月31日，公司募集资金余额为人民币149,930,208.97元。公司募集资金使用和结余情况如下：
单位：元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 293,934,157.19 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 97,128,685.11 |
| 利息收入净额 | B2 | 14,108,680.74 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 64,261,591.62 |
| 利息收入净额 | C2 | 3,277,647.77 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 161,390,276.73 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 17,386,328.51 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 149,930,208.97 | |
| 实际结余募集资金 | F | 149,930,208.97 | |
| 差异 | G=E-F | - | |
二、募集资金的存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《北京零点有数数据科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在招商银行股份有限公司北京东三环支行、交通银行股份有限公司北京东润支行及上海银行股份有限公司北京分行分别开设募集资金专项账户，并于2021年11月与招商银行股份有限公司北京东三环支行、中原证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同月，公司与全资子公司北京零点市场调查有限公司（以下简称“北京调查”）分别与交通银行股份有限公司北京东润支行、上海银行股份有限公司北京分行及中原证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
公司于2022年4月召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额及变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司部分募投项目由全资子公司北京零点市场调查有限公司变更为全资子公司北京零点远景网络科技有限公司实施。公司及上述两家子公司与保荐机构及交通银行股份有限公司北京东润支行、上海银行股份有限公司北京分行重新签订了《募集资金专户存储监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2024年11月公司第三届董事会第十二次会议及2024年12月2024年第五次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，公司拟使用原“知识智谱”项目尚未投入的募集资金
13,869.27万元（含利息、现金管理收益，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）投入“收购海乂知信息科技（南京）有限公司部分股权并对其增资项目”、“知识增强智能引擎项目”两个新设募投项目。公司及子公司北京零点远景网络科技有限公司与保荐机构及招商银行股份有限公司北京东三环支行、中信银行股份有限公司北京分行签订了募集资金专户存储监管协议，明确了各方的权利和义务。截至2024年12月31日，公司共5个募集资金专户，专户募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 招商银行股份有限公司北京东三环支行 | 110908227310520 | 5,919,275.87 |
| 交通银行股份有限公司北京东润支行 | 110061323013003299709 | 24,564,568.57 |
| 上海银行股份有限公司北京分行 | 03004901915 | 17,111,981.23 |
| 招商银行股份有限公司北京东三环支行 | 110908227310888 | 70,808,595.17 |
| 中信银行股份有限公司北京上地支行 | 8110701012302759912 | 31,525,788.13 |
| 合计 | 149,930,208.97 |
三、2024年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司本年度实际投入募集资金共计64,261,591.62元，截至2024年12月31日累计实际投入募集资金共计161,390,276.73元，募集资金投资项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。
（二）使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2023年11月28日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）使用不超过10,000万元（含本数）暂时闲置募集资金和不超过28,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，
资金可以滚存使用。公司于2024年8月28日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）使用不超过15,000万元（含本数）暂时闲置募集资金和不超过20,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度范围内，资金可循环使用。截至2024年12月31日，公司未使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
（三）募集资金使用的其他情况
“零点有数云评估项目”于2023年11月达预定可使用状态，并经公司第三届董事会第十一次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过，项目结项并将节余募集资金1,683.76万元（最终金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金。本项目出现募集资金节余原因主要系：（1）公司在实施募投项目过程中，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，从项目的实际需求出发，严格管控项目建设成本费用支出；（2）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益以及存放期间产生了部分利息收入。具体内容参见公司2024年1月31日发布的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（编号2024-004）。截至2024年12月31日节余募集资金（包括利息收入）存放在募集资金专户，尚未补充流动资金。
2024年11月公司第三届董事会第十二次会议及2024年12月2024年第五次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，公司使用原“知识智谱”项目尚未投入的募集资金13,869.27万元（含利息、现金管理收益，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）投入“收购海乂知信息科技（南京）有限公司部分股权并对其增资项目”、“知识增强智能引擎项目”两个新设募投项目。原“知识智谱”项目的剩余募集资金投入两个新募投项目后，项目剩余募集资金（具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关
的生产经营活动。截至2024年12月31日，原“知识智谱”项目投入两个新募投项目后剩余募集资金（包括利息收入）存放在募集资金专户，尚未补充流动资金。
公司募集资金投资项目“有数决策云脑项目”于2024年12月达到预定可使用状态，并经公司第三届董事会第二十三次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，项目结项并将节余募集资金2,279.40万元（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。本项目出现募集资金节余原因主要系：（1）公司在实施募投项目过程中，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，从项目的实际需求出发，严格管控项目建设成本费用支出；（2）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益以及存放期间产生的利息收入。截至2024年12月31日节余募集资金（包括利息收入）存放在募集资金专户，尚未补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2024年11月公司第三届董事会第十二次会议及2024年12月2024年第五次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，使用募集资金6,305万元向全资子公司北京零点远景网络科技有限公司增资用于实施“收购海乂知信息科技（南京）有限公司部分股权并对其增资”项目；使用募集资金7,080.70万元投入新设募投项目“知识增强智能引擎”项目；剩余募集资金（具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。具体变更情况参见公司2024年11月12日发布的《关于变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向全资子公司增资的公告》（编号2024-74）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司募投项目内部投资结构调整事项
公司三个募投项目原计划全部通过新增招聘研发人员、租赁新的办公场所等自行研发。后续实施过程中，受外部宏观环境的影响，公司整体经营战略上
考虑尽量减少人员和固定资产的大幅扩张，对于部分比较独立的组件委托外部资源进行开发，委托开发形成的技术成果全部权利均归公司所有，并与公司自主研发的模块、组件共同应用于整个募投项目。上述研发策略调整使得募投项目内部投资结构发生了一定变化，平台研发费用中增加了应用组件委托开发支出，公司上述募投项目内部投资结构变化未及时履行恰当的决策审批程序。公司于2024年4月26日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》。
（二）募投项目实施过程中部分投入资金与项目关联度较弱
公司于2024年4月26日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议分别审议通过《关于以自有资金归还募集资金的议案》。公司在募投项目实施过程中，存在少部分委外开发人员工作侧重点为模组场景需求沟通、开发人员现场协调与安排等情况，从谨慎角度其薪酬及相关费用应当按照其岗位工作侧重点计入相关成本费用；另外，部分委外开发成本与具体项目有关，应当计入项目实施成本，相关投入应用自有资金归还募集资金。截至2024年4月25日，前述募集资金支出金额合计476.31万元，（其中2023年前述募集资金支出的金额合计442.05万元，2024年上半年支出金额合计34.26万元），公司已于2024年4月以自有资金归还募集资金账户。
此外，“知识智谱”项目与“有数决策云脑”项目支出存在部分误记的情形，“有数决策云脑”项目应归还“知识智谱”项目募集资金共160.66万元。公司已于2024年4月进行整改，归还上述募集资金，并调整上述误记金额。
公司已于2024年4月对上述募集资金使用中存在的部分投入资金与项目关联度较弱的情形进行了整改，并于2024年10月29日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于追认调整募投项目内部投资结构前期部分委托开发募集资金支出的议案》对2024年上述相关募集资金使用情况进行了追认。
六、保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构认为：除本报告上述提及的募集资金使用事项外，零点
有数2024年度募集资金存放和使用基本符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在其他违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况表（以下无正文）
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于北京零点有数数据科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 铁维铭 | 王丹彤 |
中原证券股份有限公司
2025年4月18日
附表1
募集资金使用情况表
单位：万元
| 募集资金总额 | 29,393.42 | 本年度投入募集资金总额 | 6,426.16 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 13,869.27 | 已累计投入募集资金总额 | 16,139.03 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 13,869.27 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 47.18% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| “知识智谱”项目 | 是 | 16,569.28 | 3,288.07 [注1] | 18.73 | 3,288.07 | 100.00 | 2024年11月 | 不单独产生效益 | 不适用 | 是 |
| “有数决策云脑”项目 | 否 | 8,067.86 | 8,067.86 | 2,765.27 | 6,028.10 | 74.72 | 2024年12月 | 尚处于建设期 | 不适用 | 否 |
| “零点有数云评估”项目 | 否 | 5,157.74 | 5,157.74 | 489.66 | 3,670.36 | 71.16 | 2023年11月 | 不单独产生效益 | 不适用 | 否 |
| 知识增强智能引擎项目 | 否 | - | 7,080.70 | - | - | - | 2026年11月 | 不单独产生效益 | 不适用 | 否 |
| 收购海乂知信息科技（南京）有限公司部分股权并对其增资项目 | 是 | - | 6,305.00 | 3,152.50 | 3,152.50 | 50.00 | 不适用 | 1,069.05 [注2]- | 是 | 否 |
| 合计 | 29,794.88 | 30,382.94 | 6,426.16 | 16,139.03 | － | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 本报告期不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2024年11月11日公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，公司使用原“知识智谱”项目尚未投入的募集资金（含利息、现金管理收益，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）投入“收购海乂知信息科技（南京）有限公司部分股权并对其增资项目”、“知识增强智能引擎项目”两个新设募投项目。2024年12月6日，公司召开2024年第五次临时股东大会审议通过上述变更事项。具体变更情况参见公司2024年11月12日发布的《关于变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向全资子公司增资的公告》（编号2024-74）。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 本报告期不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本报告期不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本报告期不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本报告期不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本报告期不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 具体参见报告正文“三、2024年度募集资金的使用情况”之（二）使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | “零点有数云评估项目”于2023年11月达预定可使用状态，并经公司第三届董事会第十一次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过，项目结项并将节余募集资金1,683.76万元（最终金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金；“有数决策云脑项目”于2024年12月达到预定可使用状态，并经公司第三届董事会第二十三次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，项目结项并将节余募集资金2,279.40万元（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金；2024年11月公司第三届董事会第十二次会议及2024年12月2024年第五次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，公司使用原“知识智谱”项目尚未投入的募集资金13,869.27万元（含利息、现金管理收益，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）投入“收购海乂知信息科技（南京）有限公司部分股权并对其增资项目”、“知识增强智能引擎项目”两个新设募投项目，原“知识智谱”项目的剩余募集资金投入两个新募投项目后，项目剩余募集资金（具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。 具体参见报告正文“三、2024年度募集资金的使用情况”之（三）募集资金使用的其他情况。” |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，公司尚未使用募集资金人民币14,993.02万元，均存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 具体参见报告正文“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。 |
注1：截止2024年末，“知识智谱”项目募集资金累计投入金额3,288.07万元。项目变更后剩余募集资金591.93万元（含利息收入和现金管理收益，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金；
注2：新设募投项目“收购海乂知信息科技（南京）有限公司部分股权并对其增资项目”交易双方设置了业绩承诺，2024年度海乂知信息科技（南京）有限公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1,069.05万元，但全资子公司北京零点远景网络科技有限公司于2024年末完成对其收购，故上述收益未并入本公司，以下同。
附表2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| “知识增强智能引擎”项目 | “知识智谱”项目 | 7,080.70 | 2026年11月 | 不单独产生效益 | 不适用 | 否 | |||
| “收购海乂知信息科技（南京）有限公司部分股权并对其增资”项目 | “知识智谱”项目 | 6,305.00 | 3,152.50 | 3,152.50 | 50.00 | 不适用 | 1,069.05- | 是 | 否 |
| 补充流动资金 | 483.57 | 不单独产生效益 | 不适用 | 否 | |||||
| 合 计 | 13,869.27 | 3,152.50 | 3,152.50 | － | － | － | － | ||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 具体参见报告正文“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”有关说明。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | ||||||||