东吴证券股份有限公司关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司收购标的公司冠标（上海）检测技术有限公司2024年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建科股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办理》等有关规定，针对建科股份收购标的公司冠标（上海）检测技术有限公司2024年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的核查意见如下：
一、基本情况
公司于2023年10月11日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金收购冠标（上海）检测技术有限公司部分股权的议案》，并与冠标（上海）检测技术有限公司（以下简称“冠标检测”、“标的公司”）原股东骆丽琼（原实际控制人）、宁文涛（以下合称“转让方”）签订了《股权转让协议》（以下简称“协议”）。
根据协议约定，公司以部分超募资金7,750万元（收购总价为8,250万元，扣除前期以自有资金支付的定金500万元后为7,750万元）现金收购转让方合计持有的冠标检测55%的股权。转让方承诺，标的公司2023年度、2024年度、2025年度实现的扣非后净利润（即经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，下同）分别不低于1,700万元、2,100万元、2,600万元。若标的公司当年度实现净利润低于当年度承诺净利润的90%（不含本数），业绩承诺期内前两个年度累积实现净利润少于当年累积承诺净利润的90%，业绩承诺期内累积实现净利润少
于累积承诺净利润的，转让方应向公司进行业绩补偿。具体内容详见公司于2023年10月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金收购冠标（上海）检测技术有限公司部分股权的公告》（公告编号：2023-064）
二、业绩承诺完成情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，冠标检测2023年及2024年实现的净利润情况如下：
| 会计期间 | 净利润（元） |
| 2023年 | 17,350,940.72 |
| 2024年 | 12,371,625.98 |
| 合计 | 29,722,566.70 |
2024年度冠标检测完成的净利润低于业绩承诺数2,100万元的90%，业绩承诺期前两个年度冠标检测累积实现净利润少于当年累积承诺净利润的90%，根据协议约定，转让方应对公司履行补偿义务。
三、业绩补偿安排
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023年未触发业绩补偿，2024年当年度实现净利润低于当年度承诺净利润的90%，业绩承诺期前两个年度冠标检测累积实现净利润少于当年累积承诺净利润的90%，触发业绩补偿，依据协议约定，应补偿的金额计算如下：
2024年应补偿金额=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和】×标的股权的交易价格-以往年度已补偿金额=10,670,128.86元。
转让方需向公司支付业绩补偿款10,670,128.86元，公司将督促转让方根据协议约定及时履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。
四、履行的审议程序和相关意见
（一）独立董事会专门会议审议情况
冠标检测2024年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿事项已经公司第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，独立董事认为：冠标检测业绩承诺实现
情况及业绩补偿事项符合实际情况及各方签署的相关协议约定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意提交至董事会审议。
（二）董事会审议情况
冠标检测2024年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，董事会认为：根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具的冠标检测2024年审计报告，其2024年当年度实现净利润低于当年度承诺净利润的90%，业绩承诺期前两个年度冠标检测累积实现净利润少于当年累积承诺净利润的90%，触发业绩补偿条款，公司将督促业绩承诺方及时履行补偿责任。
（三）监事会审议情况
冠标检测2024年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿事项已经公司第五届监事会第十七次会议审议通过，监事会认为：冠标检测业绩承诺实现情况及业绩补偿事项符合实际情况及各方签署的相关协议约定，该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，有利于维护公司和全体股东利益。
五、业绩承诺未完成原因、对公司影响及后续措施
冠标检测是一家独立的第三方检测机构，主要提供汽车及其零部件等相关检测服务，在汽车材料、环境可靠性、电性能及电磁兼容性（EMC）等多个领域具备全面的能力。冠标检测2024年度未完成当年度业绩承诺，并触发业绩承诺补偿的主要原因如下：
1、行业结构性调整压力：冠标检测前期业务中传统燃油车企业务占比较大且合作车企集中度较高，导致抗行业波动能力不足。随着新能源汽车市场的快速崛起，传统车企市场受到了极大的挑战，部分传统燃油车检测业务出现行业性萎缩。
2、业务转型阶段挑战：公司在并购冠标检测后，就致力于赋能冠标检测尽可能多的获取整车厂认可，无论传统车企还是新能源车企。但基于整车厂资质认证流程复杂、周期较长，2024年度新增认可车企大多集中在下半年取得资质，业务转化有限。
3、市场竞争加剧影响：汽车检测行业竞争加剧，利润水平总体有所下滑。2024年下半年及2025年初，冠标检测已相继获得江淮汽车、吉利汽车、零跑汽车、奇瑞汽车等车企的第三方检测准入资质，同时扩充了在传统车企及新能源车企如通用、大众、蔚来、理想等车企的认可能力范围，服务范围大幅提升。后续冠标检测将依托新获取的整车企业准入资质，强化订单转化与市场渗透，加速资质效能释放；同时挖掘存量客户深度需求，不断优化业务结构。公司也将强化协同资源整合，利用公司和冠标检测在技术、业务、客户等资源方面的互补性优势，努力提升经营业绩。业绩承诺补偿方案的实施将有利于保障公司的合法权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司已对截至2024年12月31日冠标检测的商誉进行减值测试，经审慎评估，虽本年度冠标检测触发业绩承诺补偿，但因其业绩承诺高于收购时的评估预测，同时结合其目前的第三方准入资质储备及在手订单的增长趋势，其未来盈利能力未出现实质性不利变化，故未计提商誉减值。本次业绩补偿事项不会对公司2024年度损益产生重大不利影响，亦不会对公司控制权、治理结构及持续经营产生影响。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：冠标检测2024年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿事项已经公司董事会、监事会审议和独立董事专门会议审议通过，该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司收购标的公司冠标（上海）检测技术有限公司2024年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
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陆韫龙 耿冬梅
东吴证券股份有限公司
年 月 日