国泰海通证券股份有限公司关于上海市翔丰华科技股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告书
| 保荐机构名称：国泰海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：翔丰华 |
保荐代表人姓名：杨玺
| 保荐代表人姓名：杨玺 | 联系电话：0755-23976200 |
保荐代表人姓名：周聪
| 保荐代表人姓名：周聪 | 联系电话：0755-23976200 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
1、公司信息披露审阅情况
| 1、公司信息披露审阅情况 |
（1）是否及时审阅公司信息披露文件
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 |
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 |
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
（2）公司是否有效执行相关规章制度
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
3、募集资金监督情况
| 3、募集资金监督情况 |
（1）查询公司募集资金专户次数
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月1次 |
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
4、公司治理督导情况
| 4、公司治理督导情况 |
（1）列席公司股东大会次数
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次，均事前或事后审阅相关议案及决议 |
（2）列席公司董事会次数
| （2）列席公司董事会次数 | 0次，均事前或事后审阅相关议案及决议 |
（3）列席公司监事会次数
| （3）列席公司监事会次数 | 0次，均事前或事后审阅相关议案及决议 |
5、现场检查情况
| 5、现场检查情况 |
（1）现场检查次数
| （1）现场检查次数 | 1 |
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
6、发表独立意见情况
| 6、发表独立意见情况 |
| （1）发表独立意见次数 | 7 |
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） |
（1）向本所报告的次数
| （1）向本所报告的次数 | 0 |
（2）报告事项的主要内容
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
（3）报告事项的进展或者整改情况
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
8、关注职责的履行情况
| 8、关注职责的履行情况 |
（1）是否存在需要关注的事项
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
（2）关注事项的主要内容
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
（3）关注事项的进展或者整改情况
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
10、对上市公司培训情况
| 10、对上市公司培训情况 |
（1）培训次数
| （1）培训次数 | 1 |
（2）培训日期
| （2）培训日期 | 2024年12月17日 |
（3）培训的主要内容
| （3）培训的主要内容 | 《内幕信息、内幕信息知情人及内幕交易》《相关人员行为规范法规简介》《上市公司信息披露》《上市公司董事及高级管理人员股份变动管理》《募集资金管理》《上市公司关联交易》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》等内容 |
11、其他需要说明的保荐工作情况
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
1、信息披露
| 1、信息披露 | 2024年3月，公司子公司福建翔丰华新能源材料有限公司与永安市鼎丰碳素科技有限公司签署《租赁合同》，约定租赁物年租金为790万元。截至合同签署日，公司与鼎丰碳素已发生关联交易（粉碎加工业务）金额和《租赁合同》所约定租赁物的年租金合计关联交易金额，超出公司最近一个会计年度经审计净资产0.5%，需提交董事会审议并披露。但公司就前述《A区厂房及设备租赁合同》签订及关联交易发生 | 保荐机构督促公司认真吸取教训，加强对董监高规范运作法规培训，进一步提高公司规范运作意识，切实提升公司规范运作水平。 |
时，公司未及时召开董事会审议并披露，后续于2024年4月召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过。
2、公司内部制度的建立和执行
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
3、“三会”运作
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
4、控股股东及实际控制人变动
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
5、募集资金存放及使用
| 5、募集资金存放及使用 | 1、2024年，公司调整了部分募集资金投资项目计划进度，具体如下： （1）受募集资金投资项目所在地政府供应建设所需地块进度不及预期，地块未能满足合同约定的可使用状态等客观因素的影响，募投项目涉及的建设施工进度、设备采购等受制约，导致项目建设进度较原计划有所放缓。公司于2024年1月8日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意公司将“6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目”达到预定可使用状态的时间由2023年12月调整至2025年12月。 （2）为了整体运营的统筹安排以及能够更好地完成生产任务，公司于2024年6月17日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意公司将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间由2024年7月1日调整至2025年7月1日。 2、公司募集资金专户部分资金被冻结及解除冻结 2024年9月，公司披露《关于公司募集资金专户部分资金被冻结及拟解除冻结的公告》，公司全资子公司福建翔丰华新能源材料有限公司（以下简称“福建翔丰华”）在中国银行永安支行的募集资金专户（账号：422182610292，以下简称“募集资金专户”）被冻结资金273.00万元，主要系因福建翔丰华与申请人唐山东日新材料有限公司（以下简称“唐山东日”）承揽合同纠纷一案向河北省乐亭县人民法院（以下简称“乐亭法院”）申请作出民事裁定并实施财产保全而冻结。经积极沟通，唐山东日已经于2024年9月2日向乐亭法院提出申 | 保荐人将持续关注募投项目建设情况，提请公司采取应对措施，并持续做好相关信息披露工作。 |
请解除财产保全措施，乐亭法院已作出解除上述财产保全措施的民事裁定。2024年9月4日，公司募集资金专项账户被冻结的资金已全部解除冻结，并恢复正常使用。
6、关联交易
| 6、关联交易 | 2024年3月，公司子公司福建翔丰华新能源材料有限公司与永安市鼎丰碳素科技有限公司签署《租赁合同》，约定租赁物年租金为790万元。截至合同签署日，公司与鼎丰碳素已发生关联交易（粉碎加工业务）金额和《租赁合同》所约定租赁物的年租金合计关联交易金额，超出公司最近一个会计年度经审计净资产0.5%，需提交董事会审议并披露。但公司就前述《A区厂房及设备租赁合同》签订及关联交易发生时，公司未及时召开董事会审议并披露，后续于2024年4月召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过。 | 保荐机构督促公司认真吸取教训，加强对董监高规范运作法规培训，进一步提高公司规范运作意识，切实提升公司规范运作水平。 |
7、对外担保
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
8、收购、出售资产
| 8、收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
9、其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况
| 10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
11、其他（包括经营环境、业
务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 近年来，石墨负极材料行业因产能供给释放，供求环境阶段性失衡，产品价格有所下降；同时，公司财务费用和资产减值损失有所增加，2024年，翔丰华实现营业收入138,833.84万元，同比下降17.67%，实现净利润4,925.04万元，同比下滑39.32%。 | 保荐人将持续关注公司业绩波动情况，提请公司采取应对措施，并持续做好相关信息披露工作。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因 及解决措施 |
1、首次公开发行时所作承诺
| 1、首次公开发行时所作承诺 | 是 | 不适用 |
2、2022年向特定对象发行股票时所作承诺
| 2、2022年向特定对象发行股票时所作承诺 | 是 | 不适用 |
3、2023年向不特定对象发行可转换公司债券时所作承诺
| 3、2023年向不特定对象发行可转换公司债券时所作承诺 | 是 | 不适用 |
4、关于控股股东、实际控制人及其一致行动人首次公开
发行限售股解禁后不减持公司股份的自愿承诺
| 4、关于控股股东、实际控制人及其一致行动人首次公开发行限售股解禁后不减持公司股份的自愿承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
1、保荐机构及保荐代表人变更及
其理由
| 1、保荐机构及保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
2、报告期内中国证监会和本所对
保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
| 2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | （1）原国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）换股吸收合并原海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）事项已获得中国证券监督管理委员会核准批复，本次合并交易已于2025年3月14日（即“交割日”）完成交割， 自该日起，存续公司国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）承继及承接原海通证券的权利与义务。 国泰君安作为收购合并方，本报告期内受到处罚和监管措施情况如下：2024年1月8日，因在泰禾集团股份有限公司公司债券受托管理期间未严格遵守执业行为准则，存在履职尽责不到位的情况，未能督导发行人真实、准确、完整、及时披露相关信息，中国证券监督管理委员会对国泰君安采取出具警示函的行政监管措施。海通证券作为被合并方，其权利义务自交割日后由存续公司承继，其自交割日后未因投资银行类业务受到处罚和监管措施。续公司国泰海通，自交割日后未因投资银行类业务受到处罚和监管措施。 （2）2024年3月，公司子公司福建翔丰华新能源材料有限公司与永安市鼎丰碳素科技有限公司签署《租赁合同》，约定租赁物年租金为790万元。截至合同签署日，公司与鼎丰碳素已发生关联交易（粉碎加工业务）金额和《租赁合同》所约定租赁物的年租金合计关联交易金额，超出公司最近一个会计年度经审计净资产0.5%，需提交董事会审议并披露。但《租赁合同》签订及关联交易发生时，公司未及时召开董事会审议并披露，后续于2024年4月召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过。因前述事项，2024年12月26日，中国证券监督管理委员会上海监管局出具了行政监管措施决定书《关于对上海市翔丰华科技股份有限公司、周鹏伟、赵东辉、叶文国采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕418号），深圳证券交易所出具了《关于对上海市翔丰华科技股份有限公司、周鹏伟、赵东辉、叶文国的监管函》（创业板监管函〔2024〕第 193 号）。 整改措施：公司及相关人员高度重视、认真检讨相关问题，将充分吸取教训，持续加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的学习，进一步提高公司规范运作意识和信息披露质量，切实维护公司和全体投资者合法权益，杜绝此类事件再次发生。 |
3、其他需要报告的重大事项
| 3、其他需要报告的重大事项 | 1、公司董事会于2024年4月收到公司副总经理兼董事会秘书李茵女士、副总经理滕克军先生、副总经理宋宏芳先生的辞职报告。其中，李茵女士因个人原因向公司董事会申请辞去副总经理兼董事会秘书职务，辞职后将不再担任公司任何职务。公司会尽快完成董事会秘书的聘任工作，在公司董事会聘任新 |
的董事会秘书之前，暂由公司副董事长、财务总监叶文国先生代行董事会秘书职责。滕克军先生和宋宏芳先生因个人原因向董事会申请辞去副总经理职务，辞职后仍将担任公司制造总监和技术总监。2024年10月11日，公司董事会同意聘任叶文国先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海市翔丰华科技股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告书》之签字盖章页）
保荐代表人 ：______________ ______________
杨 玺 周 聪
国泰海通证券股份有限公司
2025年 月 日