广东顶固集创家居股份有限公司2024年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年，广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，勤勉履行董事会各项工作职责，认真执行股东大会各项决议，积极推动经营与业务发展，努力提升公司治理与规范运作水平，促进了公司持续稳健发展。现将2024年董事会主要工作情况和2025年重点工作计划报告如下：
一、2024年度公司经营情况
2024年，面对深刻变化的外部环境和行业趋势放缓的挑战，公司以稳健经营、高质量发展的理念，进一步围绕主业深耕细作，加强产品创新，持续优化和提升品牌力及产品力，强化企业核心竞争优势和可持续发展能力。
报告期内，公司围绕年度经营计划，有序开展各项工作，稳步推进各项业务发展。公司实现营业收入102,665.34 万元，较上年同比下降20.06%，归属于上市公司股东的净利润-17,521.34万元，较上年同比下降982.54%，扣除非经常损益的净利润-18,327.60万元，较上年同比下降2,746.86%。业绩变动的主要因素有：近年来，受宏观环境影响，行业增速放缓，市场竞争持续加剧，公司市场开拓、销售订单不及预期，公司营业收入较上年同比下降20.06%，由于固定成本较为刚性，毛利率较上年同比下降4.45%，同时公司基于谨慎性原则，对存在可能发生资产减值迹象的相关资产计提信用减值损失及资产减值损失，导致公司归属于上市公司股东净利润亏损。
二、董事会日常工作的开展情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职责，结合公司实际情况，共召开了4次会议，全体董事均亲自出席会议（含以通讯方式参会），不存在缺席会议的情况。全体董事对提交至董事会审议的议案未提出异议。董事会会议的召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的要求。会议的主要情况见下表：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议主要内容 |
| 第五届董事会第五次会议 | 2024年4月19日 | 1、《关于公司<2023年年度报告及其摘要>的议案》； 2、《关于公司<2023年度社会责任报告>的议案》； 3、《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》； 4、《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》； 5、《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》； 6、《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》； 7、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》； 8、《关于公司<2023年度审计报告>的议案》； 9、《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》； 10、《关于<2023年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项审核报告>的议案》； 11、《关于确认公司2023年度关联交易并预计2024年度关联交易的议案》； 12、《关于公司2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》； 13、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 14、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》； 15、《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》； 16、《关于为参股公司向银行申请综合授信额度提供对外关联担保的议案》； 17、《关于回购注销和作废2021年限制性股票激励计划剩余限制性股票的议案》； 18、《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》； 19、《关于向全资子公司划转资产的议案》； 20、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》； 21、《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》； 22、《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。 |
| 第五届董事会第六次会议 | 2024年7月10日 | 1、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》； 2、《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》； 3、《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》； 4、《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》； 5、《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》； 6、《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》； 7、《关于〈未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划〉 |
| 的议案》； 8、《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》； 9、《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票聘请专项审计机构的议案》； 10、《关于〈会计师事务所选聘制度〉的议案》； 11、《关于聘任2024年度审计机构的议案》； 12、《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。 | ||
| 第五届董事会第七次会议 | 2024年8月23日 | 1、《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》。 |
| 第五届董事会第八次会议 | 2024年10月24日 | 1、《关于公司2024年第三季度报告的议案》 |
（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况
2024年，公司共召开了2次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次。股东大会具体情况列表如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议主要内容 |
| 2023年年度股东大会 | 2024年5月24日 | 1、关于公司《2023年年度报告及其摘要》的议案； 2、关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案； 3、关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案； 4、关于公司《2023年度财务决算报告》的议案； 5、关于公司《2024年度财务预算报告》的议案； 6、关于公司2023年度利润分配方案的议案； 7、关于《2023年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项审核报告》的议案； 8、关于确认公司2023年度关联交易并预计2024年度关联交易的议案； 9、关于公司2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案； 10、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案； 11、关于公司向银行申请综合授信额度的议案； 12、关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案； 13、关于为参股公司向银行申请综合授信额度提供对外关联担保的议案； 14、关于回购注销和作废2021年限制性股票激励计划剩余限制性股票的议案； 15、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案； 16、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案。 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024年7月31日 | 1、关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案； 2、关于《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的议案； 3、关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案； 4、关于《会计师事务所选聘制度》的议案； 5、关于聘任2024年度审计机构的议案。 |
以上两次股东大会的召集、召开均严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关规定进行，会议作出的决议合法有效。公司董事会及时、高效执行股东大会通过的各项决议，切实维护全体股东利益，推动公司持续稳健发展。
（三）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会均按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及董事会所制定工作细则的职权范围运作，在各自的专业领域发挥了重要作用，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量，促进了公司持续发展，为构建完善的公司治理结构奠定坚实基础。
（四）独立董事履职情况
2024年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》和《独立董事年报工作制度》的要求，勤勉尽责，忠实履行职务，审慎地行使公司赋予独立董事的权利，及时了解公司的生产经营和发展状况，积极参加公司2024年度的董事会和股东大会，对相关事项发表了独立客观意见，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事及专业委员会的作用。
报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。
（五）信息披露及内幕信息管理
2024 年，公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的相关要求，及时、公平地披露公司信息，保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司严格按照有关规定披露定期报告及临时公告，及时向全体股东报告了公司财务及经营情况等重大信息。
公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项敏感期严格履行保密义务。公司未发生过泄露内幕信息、
内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（六）投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理工作，加强与投资者之间的有效沟通和互动。公司董事会办公室负责投资者关系的日常管理工作，2024年度积极通过深交所互动易平台、网上业绩说明会、投资者热线、投资者邮箱等形式，对广大投资者关心的问题进行了解和及时答复，并将投资者意见及时整理反馈董事会，切实加强与投资者的沟通与互动。
（七）公司规范化治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的求，同时结合公司实际情况，进一步建立健全公司内部控制体系和风险防控体系，不断完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，努力提高公司治理水平，保障全体股东特别是广大中小股东的利益
三、2025年董事会工作计划
近年来，公司所处行业的市场竞争态势和格局在不断发生变化，对公司稳健运行、风险预防提出了更高要求。2025年，董事会将继续秉持对公司和全体股东负责的原则，坚持规范运作和科学决策，继续推进开展全面风险管理，增强对风险的精准识别与有效掌控能力，认真贯彻落实股东会决议，积极推动公司战略的规划和实施，科学高效决策公司重大事项，持续加强内部控制和规范运作，全面提升企业的经营管理效率和市场竞争力，促进公司可持续、健康、高质量发展，争取创造良好的业绩回报给股东。
公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》等信息披露规则的标准和要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。同时，公司董事会将进一步加强与投资者之间的互动交流，增进投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系。
广东顶固集创家居股份有限公司
董事会2025年4月17日