证券代码：300975 证券简称：商络电子 公告编号：2025-012
南京商络电子股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2025年4月18日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知于2025年4月8日以专人送达给全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长沙宏志先生召集并主持。本次会议召开符合相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下议案：
1、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
公司编制了2024年度董事会工作报告，对公司经营情况进行汇报。公司前任独立董事程家茂、张华、程林及2024年年末在任独立董事陈晓东、王六顺、文兵荣分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，上述独立董事将在公司2024年年度股东会上进行述职。
公司董事会根据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性进行评估，并出具了《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
相关内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》第四节“公司治理”部分、《2024年度独立董事述职报告》和《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议表决。
2、审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
《南京商络电子股份有限公司2024年年度报告》及摘要，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议表决。
3、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
根据有关法规及《公司章程》规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，公司2024年度利润分配预案为：为保障公司经营和发展需要，同时兼顾股东利益，公司拟以截至2024年12月31日剔除回购股份后的总股本683,384,011股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.12元（含税）。不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议表决。
4、审议通过《关于2025年度申请银行授信额度的议案》
2025年公司及子公司贷款总额预计不超过60亿元，实际贷款额度以银行等机构批准并签订协议的额度为准。上述贷款拟以公司固定资产、应收账款等作为担保手段，具体情况以跟银行等机构签订的协议为准。本次预计的贷款额度使用期限为2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。相关事宜授权公司董事长全权办理。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度申请银行授信额度的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议表决。
5、审议通过《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》根据公司子公司业务发展、生产经营需要，公司拟在2025年度为公司部分子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请银行综合授信（包括但不限于办理流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务）及日常经营需要（包括但不限于履约担保、产品质量担保）时提供担保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，预计担保额度不超过人民币48亿元。本次担保额度的期限为该议案经2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止，该额度在授权期限内可循环使用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的公告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议表决。
6、审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《南京商络电子股份有限公司章程》等规定，公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议表决。
7、审议通过《关于公司董事2025年度薪酬的议案》
根据《南京商络电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，薪酬与考核委员会对2025年度公司董事薪酬计划进行审议，具体情况如下：
（1）未参与公司经营的非独立董事2025年不领取薪酬。
（2）担任公司管理职务的非独立董事，根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬，其2025年度的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，薪酬水平与其岗位职责、经营业绩以及公司盈利情况挂钩。
（3）根据公司实际情况，现拟定2025年度公司独立董事津贴为人民币1万元/每月（税前）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：本议案全体董事回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东会审议表决。
8、审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬的议案》
根据《南京商络电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，薪酬与考核委员会对公司2025年度公司高级管理人员薪酬计划进行审议，具体情况如下：
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务与岗位，按公司薪酬管理制度领取薪酬。公司高级管理人员沙宏志、唐兵、蔡立君已回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票，回避3票。
9、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，与会董事同意公司在不影响公司正常经营的情况下，使用不超过人民币5亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了同意的核查意见。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。10、审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》《南京商络电子股份有限公司2024年度内部控制评价报告》的具体内容，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了同意的核查意见，会计师事务所出具了审计报告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
11、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
《南京商络电子股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了同意的核查意见，会计师事务所出具了专项报告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
12、审议通过《关于开展2025年度外汇套期保值业务的议案》
为降低汇率波动对经营业绩的影响，公司及合并报表范围内子公司开展外汇套期保值业务，任一交易日持有的最高合约价值不超过2亿美元或等值其他货币，额度有效期自公司2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止有效，上述额度在期限内可循环滚动使用，同时提请股东会授权管理层在上述额度范围内根据实际需要开展外汇套期保值业务。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展2025年度外汇套期保值业务的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构华泰联合证券有限责
任公司对该事项发表了同意的核查意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议表决。
13、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东会审议通过之日起至2024年年度股东会召开之日止。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议表决。
14、审议通过《关于公司<2024年度环境、社会与公司治理（ESG）报告>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及可持续发展报告披露的相关要求，公司结合自身履行可持续发展情况及利益相关方关注的问题，编制了公司《2024年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
15、审议通过《关于提请召开2024年年度股东会的议案》
董事会同意公司于2025年5月12日下午14：30以现场会议与网络投票相结合
的方式召开公司2024年年度股东会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年年度股东会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届董事会审计委员会第二次会议决议；
3、第四届董事会提名委员会第三次会议决议；
4、第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
5、第四届董事会战略委员会第一次会议决议。
特此公告。
南京商络电子股份有限公司董事会
2025年4月21日