证券代码:300352 证券简称:北信源 公告编号：2025-018
北京北信源软件股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”或“北信源”）第五届董事会第六次会议于2025年4月18日（星期五）下午13:30，在北京市海淀区闵庄路3号玉泉慧谷二期3号楼4层公司大会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2025年4月8日以电话、邮件、专人送达等方式送达全体参会人员。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议, 会议由公司董事长林皓先生主持。
本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司全体董事认真审议各项议案，以投票表决方式，审议通过了如下决议：
一、 审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了公司总经理所作的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，并结合公司实际情况对2025年的工作计划做了规划。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
二、审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
公司《2024年度董事会工作报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2024年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”内容。
公司独立董事王珲女士、谢涛先生、付东普先生分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。《2024
年年度报告》及《独立董事2024年度述职报告》等具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
三、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为：《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。该事项已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审核通过，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
四、审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为公司《2024年年度报告》及其摘要，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2024年年度报告》及其摘要的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。
该事项已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审核通过，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
五、审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
董事会编制并出具了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，国投证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告及文件。
该事项已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审核通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
六、审议通过《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，公司编制了《2024年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。该事项已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审核通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
七、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-144,784,573.65元，母公司实现净利润-145,647,087.09元。根据《公司章程》相关规定，按照2024年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金0.00元。截至2024年12月31日，合并报表未分配利润为-407,324,206.65元，母公司报表未分配利润为-287,809,016.67元。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司2024年度经营情况及未来发展需要，2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
该事项已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审核通过，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
八、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
公司及子公司与关联方的关联交易是基于正常的业务往来，均符合公司经营发展的需要。关联交易价格参照公司同类合同的市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害非关联股东利益的情形。上述关联交易占公司同类业务的比例较小，不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。具体表决情况如下：
1、公司与关联方北京辰信领创信息技术有限公司2025年发生的日常关联交易总金额预计不超过920万元，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
2、公司与关联方深圳市金城保密技术有限公司2025年发生的日常关联交易总金额预计不超过800万元，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
3、公司与关联方北京双洲科技有限公司2025年发生的日常关联交易总金额预计不超过150万元，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
4、公司与关联方重庆信创科技有限公司2025年发生的日常关联交易总金额预计不超过20万元，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
5、公司与关联方浙江工联领创科技有限公司2025年发生的日常关联交易总金额预计不超过3000万元，表决结果：同意7票，回避0票，反对0票，弃权0票,获得通过。
上述事项已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
九、审议《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
董事、高级管理人员2025年度薪酬由基本薪酬及绩效奖金构成，依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定。
该事项已经公司第五届董事会薪酬委员会2025年第一次会议审核通过，薪酬与考核委员会认为：薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
本议案全部董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，经自查、逐项论证，董事会认为公司符合向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的各项条件。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议和第五届董事会战
略与发展委员会2025年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十一、逐项审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议并通过了向特定对象发行股票方案的各项内容：
11.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
11.2 发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行同意注册批复文件后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
11.3 发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会、深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、深圳证券交易所规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
11.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行底价。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
11.5 发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过434,947,226股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后,由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
11.6 限售期
本次发行的股票自发行结束日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期满后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
11.7 募集资金金额及用途
募集资金总额不超过人民币47,733.04万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 信源密信安全AI基座项目 | 30,770.58 | 25,986.13 |
| 2 | 智能应急响应平台研发项目 | 24,750.52 | 21,746.91 |
| 总计 | 55.521.10 | 47,733.04 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
11.8 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
11.9 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
11.10 决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议和第五届董事会战略与发展委员会2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《北京
北信源软件股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议和第五届董事会战略与发展委员会2025年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十三、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《北京北信源软件股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议和第五届董事会战略与发展委员会2025年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司编制了《北京北信源软件股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京北信源软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十五、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《北京北信源软件股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议和第五届董事会战略与发展委员会2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十六、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报被摊薄及其影响进行了认真分析，结合实际情况提出了填补回报措施，公司实际控制人/控股股东、董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出相关承诺。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议和第五届董事会战略与发展委员会2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十七、审议通过《关于制定公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》
为进一步健全和完善公司利润分配及现金分红有关事项，建立健全科学、持
续、稳定的分红机制，积极回报股东，切实维护投资者合法权益，结合公司实际情况，公司制定了《北京北信源软件股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，为保证本次向特定对象发行股票事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、董事会秘书或其他人士）全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、终止发行、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目、募集资金数额及实施方式等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、根据证券监管部门和证券交易所的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、递交、呈报本次向特定对象发行股票的申报材料和回复证券监管部门和证券交易所反馈/问询意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、决定聘请向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、终止与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
4、办理向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
5、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
6、根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次向特定对象发行方案以及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行；
7、在向特定对象发行股票完成后，办理向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在本次发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改《公司章程》相应条款以及办理工商变更登记、验资手续等事宜；
9、办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；
10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，办理其他与向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与向特定对象发行股票有关的一切协议和文件；
11、授权董事会及其授权人士办理向特定对象发行股票有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册批复，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》拟定于2025年5月12日(星期一)15:00在北京市海淀区玉泉慧谷二期3号楼4
层公司大会议室以现场投票表决与网络投票相结合的方式召开2024年年度股东大会。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
备查文件
1.经与会董事签字并加盖印章的董事会决议；
2.董事会审计委员会会议决议；
3.薪酬与考核委员会会议决议；
4.独立董事专门会议决议；
5.董事会战略与发展委员会会议决议。
特此公告。
北京北信源软件股份有限公司董 事 会2025年4月18日