证券代码：300902 证券简称：国安达 公告编号：2025-017
国安达股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
国安达股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议通知已于2025年4月7日以书面、电话、微信、钉钉等形式送达公司全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2025年4月17日上午9:30在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议由董事长洪伟艺先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名（其中独立董事戴李宗先生因公务原因，通过通讯方式参加本次董事会）。公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》。
独立董事分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。述职报告具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，
对独立董事的独立性情况进行评估并出具了《关于独立董事独立性情况的专项意见》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》。经与会董事讨论，认为《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》及在《证券时报》《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2024年年度报告摘要》。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2024年年度报告》“第十节 财务报告”部分的相关内容。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-22,191,414.62元，母公司实现的净利润为-20,716,182.49元。截至2024年12月31日，公司合并报表累计可供分配利润为192,331,629.29元，其中母公司报表累计可供分配利润为-8,525,172.67元。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，鉴于母公司2024年年末的可分配利润为负，不满足现金分红条件，综合考虑公司实际经营情况及未来发展需求，为了保障公司持续发展、平稳运营，
亦为全体股东利益的长远考虑，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》。经与会董事讨论，认为《2024年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司董事会审计委员会已审议通过该议案；保荐机构华源证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
（七）审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
经与会董事讨论，认为公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金的存放与使用合法合规；认为《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案；保荐机构华源证券股份有限公司对本议案出具了核查意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（八）审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
经与会董事讨论，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2021年第四次临时股东大会授权，同意作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票之事项，本次共计作废68.52万股。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联董事洪伟艺先生、许燕青先生、林美钗女士、洪清泉先生对本议案回避表决。泰和泰（北京）律师事务所就本事项出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
（九）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》。
经与会董事讨论，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，为公司提供2025年度财务报告审计及内部控制审计服务，聘期为一年。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。
经与会董事讨论，公司依据实际情况对部分资产计提减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备的事项。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。
（十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
经与会董事讨论，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，使用额度不超过人民币8,600万元（含本数）的闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产
品或存款类产品，使用期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。保荐机构华源证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2025年度董事薪酬方案的议案》。
本议案全体董事回避表决，该议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》。经与会董事讨论，根据《公司章程》与《董事会专门委员会工作细则》等有关规定，综合考虑公司情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，同意公司2025年度高级管理人员的薪酬方案。表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票.其中关联董事洪伟艺先生、许燕青先生、洪清泉先生回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
（十四）审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。经与会董事讨论，同意公司于2025年5月21日上午9:30在福建省厦门市集美区灌口镇后山头路39号公司会议室以现场和网络相结合的方式召开2024年年度股东大会。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2024年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
国安达股份有限公司董事会
2025年4月21日