证券代码：301311 证券简称：昆船智能 公告编号：2025-015
昆船智能技术股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
昆船智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月18日以现场和通讯结合的方式在公司会议室召开。会议通知于2025年4月8日以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事董中浪、戴扬以通讯方式出席。本次会议符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长杨进松先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决等程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》
董事会认为公司《2024年年度报告》全文及其摘要的信息公允、全面、真实的反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。《2024年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
2、审议通过《关于<2024年度环境、社会和公司治理报告>的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司及全资子公司为更好的履行经济、环境、社会和公司治理方面的责任，公司编制了《2024年度环境、社会和公司治理报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度环境、社会和公司治理报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于<2025年第一季度报告>全文的议案》
董事会认为公司《2025年第一季度报告》的信息公允、全面、真实的反映了2025年第一季度的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年第一季度报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，在各方面建立较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。保荐机构发表了无异议的专项核查意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过《关于<2025年度生产经营计划>的议案》
经审议，董事会认为《2025年度生产经营计划》是结合公司情况而制定，符合公司的管理情况与发展战略，能够有效合理的发挥管理作用。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度生产经营计划》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过《关于<2025年度投资计划>的议案》
经审议，董事会同意公司2025年度投资计划，即为满足公司生产经营需要，2025年度公司拟使用自有资金人民币192.90万元购置生产设备及办公设备等。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度投资计划》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
7、审议通过《关于<2025年度融资计划>的议案》
经审议，董事会同意公司2025年度融资计划，即新增贷款1亿元。拟在中船财务有限责任公司（贷款授信额度5.5亿元）办理贷款。预计年末有息负债规模不超过5.5亿元。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度融资计划》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
8、审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为该决算报告客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
9、审议通过《关于<2025年度财务预算报告>的议案》
经审议，董事会认为《2025年度财务预算报告》符合公司2025年度的财务状况及经营状况。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度财务预算报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。10、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，结合公司目前整体经营情况及公司所处的发展阶段，董事会提议公司2024年度利润分配预案为：以截至2024年12月31日公司股本总数240,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派送现金股利人民币0.54元（含税），合计派发现金股利12,960,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度不转增股本，不送红股。
若在2024年度利润分配预案实施前公司总股本发生变化，分配比例将按照现金分红总额不变的原则相应调整。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
11、审议通过《关于2025年度公司非独立董事薪酬方案的议案》
经审议，董事会同意公司内部董事根据其在公司及子公司担任的具体工作职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴；公司外部董事不在公司领取薪酬（津贴）。如因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放，薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
关联董事杨进松、鲍朝阳、姜荣奇、陈义、梁逢梅、王秀回避表决。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避6票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
12、审议通过《关于2025年度公司独立董事津贴方案的议案》
经审议，董事会同意公司独立董事的津贴为每年人民币10万元（税前）。津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
关联董事杨勇、董中浪、戴扬回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
13、审议通过《关于2025年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，董事会同意公司高级管理人员按照其在公司及子公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。如因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放，薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
关联董事鲍朝阳、姜荣奇回避表决。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避2票。
14、审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告的议案》
根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，第二届董事会审计委员会对公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度的履职情况进行了评估，并就自身履行监督职责情况进行了评价。
公司第二届董事会审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥审计委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
第二届董事会审计委员会认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年
度审计过程中坚持以公允、客观地态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时按质地完成年度审计工作，审计过程保持独立，审计计划规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会关于2024年度会计师事务所履职情况履行监督职责情况报告》及《关于致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职情况评估报告》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
15、审议通过《关于公司及全资子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司及全资子公司2025年生产经营及业务发展的资金需要，公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币132,000.00万元（含）的综合授信额度，授信种类包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、国内买方保理、商票保贴、商业承兑对付等业务，具体业务品种、授信额度及授信期限最终以银行及其他金融机构实际审批为准。授信额度有效期自公司2024年年度股东会审议通过之日起至下一年年度股东会审议通过之日止。在上述期限内，授信额度可循环滚动使用。同时，董事会提请股东会授权公司董事长或其授权代表在上述授信额度内全权代表公司签署与授信有关的各项法律文件，授权有效期与上述额度有效期一致。
经审核，董事会认为公司及全资子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度事项是公司业务发展及经营的正常所需，目的为帮助公司补充日常生产经营所需的流动资金，有利于公司持续稳定经营和未来发展，对公司日常性经营活动产生积极的影响，符合公司和全体股东的利益。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及全资子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
16、审议通过《关于<2024年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明>的议案》
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的要求，根据公司业务发展需要，公司与财务公司发生关联交易存款、贷款等金融业务，公司编制了《2024年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》
关联董事杨进松、陈义、梁逢梅、王秀回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。保荐机构发表了无异议的专项核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于昆船智能技术股份有限公司2024年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
17、审议通过《关于<2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明>的议案》
截至2024年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联人占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联人使用的情形。
关联董事杨进松、陈义、梁逢梅、王秀回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
18、审议通过《关于中船财务有限责任公司2024年度风险持续评估报告的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》
的要求，公司审阅了中船财务有限责任公司截至2024年第四季度的财务报告以及风险指标等必要信息，对中船财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《关于中船财务有限责任公司2024年度风险持续评估报告》。
关联董事杨进松、陈义、梁逢梅、王秀回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于中船财务有限责任公司2024年度风险持续评估报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
19、审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
根据公司董事会2024年工作情况，公司董事会组织编写了《2024年度董事会工作报告》。公司独立董事董中浪先生、戴扬先生、杨勇先生分别向董事会递交了述职报告，并将在公司2024年度股东会上进行述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度董事会工作报告》《独立董事2024年度述职报告（董中浪）》《独立董事2024年度述职报告（戴扬）》《独立董事2024年度述职报告（杨勇）》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。20、审议通过《关于<董事会审计委员会2024年度履职报告>的议案》经审议，董事会认为： 公司董事会审计委员会认真履责，在公司治理等方面发挥了重要的作用，促进了公司治理的完善，同意通过《董事会审计委员会2024年度履职报告》。本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
21、审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
经认真听取公司《2024年度总经理工作报告》，董事会认为2024年度总经理工作报告真实、准确、客观地反映了2024年度公司经理层落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
22、审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《募集资金管理使用制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。保荐机构发表了无异
议的专项核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
23、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
经审议，董事会认为公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则。本次计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，有助于提供更加真实、可靠的会计信息。本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
24、审议《关于独立董事独立性情况评估的议案》
董事会依据独立董事分别出具的《独立董事独立性情况自查报告》，编写了《董事会对独董独立性评估的专项意见》。
关联董事杨勇、董中浪、戴扬回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会对独董独立性评估的专项意见》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
25、审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
为加强公司市值管理工作，进一步规范公司市值管理行为，切实维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意公司制订《市值管理制度》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
26、审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为进一步加强公司舆情管理，提升舆情应对能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票价格、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制订《舆情管理制度》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《舆情管理制度》（2025年4月）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
27、审议通过《关于<2025年度审计工作计划>的议案》
公司内部审计部门根据2024年内部审计工作情况及2025年内部审计工作预测情况，编制了《2025年度内部审计工作计划》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
28、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，结合公司自身实际经营情况，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，同时在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，董事会同意公司使用部分超募资金796.87万元永久补充流动资金，不超过超募资金总额的30%，用于主营业务相关的生产经营活动。该议案自股东会审议通过后，于前次使用超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之日（即2025年5月24日）起实施。
公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
保荐机构发表了无异议的专项核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
29、审议通过《关于提请召开2024年年度股东会的议案》
公司董事会拟定于2025年5月12日召开昆船智能技术股份有限公司2024年年度股东会。本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，对本次议案尚需股东会审议的议案进行审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开公司2024年年度股东会的通知》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、第二届董事会独立董事专门会议第八次会议决议；
3、第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；
4、第二届董事会审计委员会第十一次会议决议；
5、第二届董事会战略委员会第三次会议决议。
特此公告。
昆船智能技术股份有限公司
董事会2025年4月21日