厦门延江新材料股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（廖山海）
各位股东及股东代表：
本人作为厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届、第四届董事会的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，忠实履行各项职责，及时了解公司生产经营管理情况，积极出席相关会议，以勤勉、谨慎的态度对相关议案进行审议及表决，重点关注了公司定期报告、募集资金使用管理、关联交易、聘任审计机构、薪酬与绩效考核、对外投资等事项，充分发挥独立董事的作用，维护公司和中小股东的合法权益。本人现将2024年度工作呈报述职如下：
一、2024年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
2024年度公司第三届董事会召开了4次会议、第四届董事会召开了5次会议共计9次会议，本人应出席董事会9次，实际出席董事会9次（其中以通讯方式出席2次），均亲自参加出席，没有委托出席及缺席的情形。
本人作为独立董事，在召开董事会前认真阅读了解相关议题的资料，并进一步获取了解拟决策事项所需要的公司经营生产情况，为董事会的决策做好充分的准备工作。本人认为，2024年公司董事会的召集召开符合法律法规和公司章程规定的程序要求，重大事项的决策履行了合法有效程序。本人对2024年内公司董事会各项议案及参与的公司其他事项决策，在认真审议后，均独立提出力求专业、独立的意见和建议，投了赞成票，没有提出异议。
（二）出席股东大会情况
2024年度公司董事会组织召开了2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会、2024年第三次临时股东大会等四次股东大会，本人列席了全部股东大会。本人认为，公司2024年各次股东大会的召开及召集符合法律法规和公司章程等规定的程序规范。
（三）出席董事会专门委员会情况
本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人和审计委员会委员，于2024年度召集了2次薪酬与考核委员会会议，参加了6次审计委员会会议，并对相关议案进行了商议及表决。本人出席董事会专门委员会实际情况符合《公司法》、《厦门延江新材料股份有限公司独立董事工作制度》、《厦门延江新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《厦门延江新材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定，完成了相应的工作内容，尽责履职。
（四）独立董事专门会议情况
2024年度，本人及其他两位独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事专门会议工作制度》等相关要求，召开了3次独立董事专门会议，审议了2024年度日常关联交易和增持美国延江股权比例等专门事项，还讨论了关于2024年董事及高管薪酬考核的工作布置、关于独立董事工作记录档案的工作安排、关于公司对外投资信息披露的工作安排等议题，认真履行了独立董事职责。
（五）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构人员和年审会计师事务所有关审计人员进行了多次沟通，就2024年度年审计划及相应关注重点等事项进行了积极探讨和交流。
二、重点关注事项
报告期内，本人与其他独立董事根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，重点关注了公司以下事项：
1、定期报告
报告期内，公司董事会按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者呈现了公司生产经营管理相关情况。
上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人作为公司审计委员会成员，基于审计委员会的正常工作所获得的信息，对公司定期报告的审议及披露程序认为合法合规，财务数据准确完整，真实反映了公司的实际经营情况。
2、募集资金使用及管理
报告期内，公司根据董事会、股东大会审议通过的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，对暂时闲置的募集资金进行了现金管理。
报告期内，2024年11月8日公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意终止原募投项目“年产20,000吨纺粘热风无纺布项目”、“年产37,000吨擦拭无纺布项目”，并将节余募集资金14,971.83万元（包含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等，并已扣除待置换金额450.31万元）中5,000万元用于永久补充流动资金，剩余的9,971.83万元用于热风无纺布改扩建项目的建设（具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准）。该事项并于2024年12月5日经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
报告期内，公司募集资金使用及管理、存放的相关决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、续聘会计师事务所
公司于2024年4月22日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议和2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于
续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，聘用期为一年。
4、关联交易
2024年4月22日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，认定在相应报告期内，公司与关联方实际发生的交易额较小，没有损害公司及中小投资者的利益。
5、对外投资
根据公司经营层拟定的方案，为了公司美国子公司Yanjan USA LLC（以下简称“美国延江”）经营发展及未来业务规划，美国延江拟增加实收资本并调整股权结构。即公司将对美国延江享有的750万美元借款债权（其中本金600万美元，应收利息150万美元）中的340万美元转让给美国延江少数股东DCT，用于收购DCT持有的美国延江113万份份额（占收购时美国延江总股本的11.3%），每份额作价3.008849美元；同时，公司将剩余的410万美元债权以评估值为基础，以每份额3.153846美元用于认购美国延江新增的130万份份额，其中130万美元计入美国延江的股本，280万美元计入资本公积。交易完成后，美国延江实收股本由原来的1000万美元，增加至1130万美元，公司持有美国延江的股权比例由原来的65%增加至79.03%。增持调整美国延江股权比例有利于美国延江经营发展，符合美国延江未来业务规划，交易对价是以公平原则协商确定的，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将该事项提交董事会审议。2024年7月26日公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于增持并调整美国延江股权比例的议案》。
此外，本人及其他独立董事多次向管理层了解公司以往年度对外投资项目的进展情况，并提示管理层关注被投资企业的具体经营及所在行业的技术变化趋势，控制投资风险。
6、聘任高级管理人员
报告期内，公司董事会、管理层进行了换届。经审阅第四届董事会聘任的总经理及其他高级管理人员的履历及相关资料，经薪酬与考核委员会认定公司聘任的高级管理人员的教育背景、工作经历等符合公司高级管理人员任职资格和条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规规定禁止担任上市公司高级管理人员的情形。公司聘任第四届高级管理人员事项的提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
7、薪酬与绩效考核
报告期内，本人及其他独立董事密切关注了公司薪酬及绩效考核相关内控制度的执行情况，并重点关注了董事、高级管理人员的薪酬与绩效考核的流程及程序规范性。
8、关于法律风险等事务
基于本人的专业职业背景，本人还关注公司经营中的法律风险防控事务。本人在现场办公期间，曾不定期过问了解公司可能涉及和存在的法律事务风险，还询问与公司提供证券法律服务的律师和处理公司诉讼代理事务的律师的工作情况，及时提示提醒公司要适时妥善处理可能存在的法律风险。
三、现场工作的情况
2024年任职期间内，本人通过现场考察及多次与董事长、总经理、董秘等人进行交谈，听取公司经营管理等重大事项的进展情况以及行业技术状况、市场需求等分析。除了公司厦门本部，本人还关注境内外子公司生产经营情况。2024年10月，在董秘的组织陪同下，本人和公司其他独立董事共同赴美国、埃及，对该两地境外子公司进行实地考察，了解生产经营及海外市场情况。
同时，本人还对公司的股东大会决议、董事会决议执行情况、薪酬与岗位职责绩效考核情况、对外投资以及财务状况等多方面进行了解、检查。此外，本人还时常密切关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，关注有关公司的新闻、报道，并结合监管政策的新要求，积极对公司经营管理、资本运作、规范运
作等提出建议。报告期内，本人特别关注了一次性卫生用品行业下游部分企业的舆情，并关切可能对公司带来的影响问题。本人2024年度在公司现场工作时间为17天。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
2、有效履行独立董事职责，对提交董事会审议的议案，认真地审阅相关文件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎行使表决权。
3、对公司治理及经营管理进行监督。保持与公司管理层等相关人员的日常沟通交流，深入了解公司的生产经营、内部控制、绩效考核等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况包括董高薪酬与考核情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，积极有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。
4、加强自身学习，积极参与相关培训，持续提高履职能力。2024年度本人认真学习独立董事履职相关的法律法规、规范性文件，参加了深圳证券交易所举办的独立董事后续培训，中国上市公司协会举办的《公司法》修订及独立董事能力建设培训，厦门上市公司协会举办的独立董事培训、“独立董事疑难法律问题”沙龙，以及公司组织的保荐机构对董事、监事、高级管理人员的年度培训，对本人进一步提升履职水平起到了积极作用。
五、其他事项
1、没有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、总体评价及建议
2024年度，本人按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等相关要求，坚持独立、审慎、勤勉、忠实的原则，积极履行独立董事职责，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025年，本人将继续秉持独立公正的原则，依法依规行使独立董事的权利，并将通过自我学习、参加培训等方式深化独立董事履职方面的理解，持续提高履职水平，并结合自身的专业优势，勤勉尽职履行独立董事的义务，为公司发展提供更多有益的意见、建议，推进公司治理结构的进一步完善与优化。本人在未来独立董事履职期间，还拟将进一步加强与公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流，努力与其他独董共同提升公司运营管理的规范水平，并进一步维护公司和股东（特别是中小股东）的合法权益。
厦门延江新材料股份有限公司
独立董事：廖山海2025年4月17日