国泰海通证券股份有限公司关于厦门延江新材料股份有限公司预计2025年度日常性关联交易的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“延江股份”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对延江股份预计2025年度日常性关联交易进行了审慎核查，核查情况如下：
一、2024年交易情况及2025年度日常关联交易预计情况
（一）关于苏州安侯医疗科技有限公司的关联销售交易
2024年度公司根据市场价格向苏州安侯医疗科技有限公司（以下简称“苏州安侯”）销售原材料及库存商品等累计金额为1.08万元（不含税）。
2025年年初至披露日，公司根据市场价格向苏州安侯销售原材料及库存商品等累计金额为8.54万元。
2025年度公司及下属子公司将向苏州安侯销售原材料及库存商品、机器设备等，预计交易金额不超过人民币500万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司与苏州安侯的上述日常交易事项将构成关联交易。
2025年4月17日公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于预计2025年度日常销售关联交易的议案》，关联董事谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、谢淑冬女士进行了回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。本次交易不需提交公司股东大会审议。
（二）关于裕忠（福建）新材料科技有限公司的关联采购交易
2024年度公司根据市场价格向裕忠（福建）新材料科技有限公司（以下简称“福建裕忠”）采购原材料累计金额为11,276.83万元（不含税）。2025年年初至披露日，公司与福建裕忠公司采购金额为2,965.64万元（不含税）。
2025年度本公司及下属子公司将向福建裕忠采购原材料预计交易金额不超过人民币20,000万元。
公司持有福建裕忠30%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司与福建裕忠的上述日常采购交易事项将构成关联交易。
2025年4月17日公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于预计2025年度日常采购关联交易的议案》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。本次交易将提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关于苏州安侯
1、基本信息
关联方名称：苏州安侯医疗科技有限公司
注册地址： 常熟市方浜工业园虞福路6号
法定代表人：张秋桂
注册资本：1,000万元
经营范围：医疗科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务；研发、生产、销售：卫生棉条、无纺布及制品、无尘纸、湿巾（纸）、卫生湿巾（纸）、卫生巾、纸尿裤、绷带、隔尿垫、抗（抑）菌制剂、洗涤剂（不含危险化学品）、漱口液、酒精棉片、餐桌垫、化妆品并提供上述产品技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；研发销售：纳米材料并提供所售产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：苏州富祐贸易有限公司（51%）；厦门延江新材料股份有限公司（25%）；翟勤勇（24%）。
2、业务情况
苏州安侯成立于2017年09月，主营卫生棉条、无纺布及制品、无尘纸、湿巾（纸）、卫生湿巾（纸）、卫生巾、纸尿裤、绷带、隔尿垫、抗（抑）菌制剂、洗涤剂（不含危险化学品）、漱口液、酒精棉片、餐桌垫、化妆品的研发、生产、销售。苏州安侯最近一个会计期间主要财务指标：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 5,991.59 |
| 净资产 | 4,172.76 |
| 利润表项目 | 2024年1-12月 |
| 营业收入 | 8,677.07 |
| 净利润 | 171.92 |
3、关联关系情况
公司董事长兼总经理谢继华先生担任了苏州安侯的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，苏州安侯系公司关联法人。苏州安侯不是失信被执行人。
（二）关福建裕忠
1、基本信息
关联方名称：裕忠（福建）新材料科技有限公司
注册地址：福建省泉州市惠安县东桥镇惠东工业园区三期1号
法定代表人：杜碧辉
注册资本：人民币10,000万元（已全部实缴）
经营范围：一般项目：高性能纤维及复合材料制造；新材料技术推广服务；产业用纺织制成品制造；化工产品生产(不含许可类化工产品)；货物进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。主要产品有PE/PET复合纤维。
统一社会信用代码：91350521MA31NEWF33
主要股东：裕忠（厦门）材料科技有限公司有限公司（40%）；厦门延江新材料股份有限公司（30%）；温文雄（30%）。
2、业务情况
福建裕忠成立于2018年05月，主营高性能纤维及复合材料制造的研发、生产、销售。
福建裕忠最近一个会计期间主要财务指标：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 16,056.86 |
| 净资产 | -192.57 |
| 利润表项目 | 2024年1-12月 |
| 营业收入 | 18,948.91 |
| 净利润 | 295.63 |
3、关联关系情况
公司持有福建裕忠30%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，福建裕忠系公司关联法人。福建裕忠不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关于苏州安侯的关联销售交易
1、交易标的基本情况
2025年度公司及下属子公司与苏州安侯医疗科技有限公司的日常关联交易标的为原材料及库存商品、机器设备等。
2、关联交易的定价政策及定价依据
2025年度公司及下属子公司与苏州安侯医疗科技有限公司的日常关联交易的定价将根据市场价格由双方协商确定，交易价格公允。
3、关联交易协议主要内容
（1）公司与苏州安侯医疗科技有限公司发生的销售原材料、商品等，遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业规则，根据市场价格由双方协商确定。
（2）关联交易协议由双方根据实际情况在本次预计交易额度内具体签署。
（二）关于福建裕忠的关联销售交易
1、交易标的基本情况
2025年度公司及下属子公司与福建裕忠的日常采购关联交易标的主要为纤维等原材料。
2、关联交易的定价政策及定价依据
2025年度公司及下属子公司与福建裕忠的日常关联交易的定价将根据市场价格由双方协商确定，交易价格公允。
3、关联交易协议主要内容
（1）公司与福建裕忠发生的销售原材料、商品等，遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业规则，根据市场价格由双方协商确定。
（2）关联交易协议由双方根据实际情况在本次预计交易额度内具体签署。
四、交易目的和对公司的影响
（一）关于苏州安侯的关联销售交易
2025年度公司及下属子公司向苏州安侯销售原材料及库存商品，属于公司日常经营业务范畴，有利于公司业务拓展。鉴于本次预计交易金额占公司总体营业规模的比例较低，不会对公司未来财务状况及经营成果、现金流量等产生重大影响。苏州安侯医疗科技有限公司向公司及下司子公司采购商品，符合其日常经营需要。
（二）关于福建裕忠的关联采购交易
2025年度公司及下属子公司向福建裕忠采购原材料，属于公司日常经营业务范畴。福建裕忠向公司供应纤维等原材料，系公司重要原材料供应商之一。在公司参股福建裕忠前，公司已与福建裕忠合作多年。公司取得福建裕忠30%的股权，并继续向福建裕忠采购原材料，有利于提高自身供应链稳定性，保障原材料质量和供应稳定。双方参照市场价格进行定价，交易价格公允，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
五、 履行的审议程序
2025年4月17日公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于预计2025年度日常销售关联交易的议案》和《关于预计2025年度日常采购关联交易的议案》。其中，鉴于谢继华先生任苏州安侯的董事，关联董事谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、谢淑冬女士未参与针对《关于预计2025年度日常销售关联交易的议案》的表决。
前述《关于预计2025年度日常关联销售交易的议案》《关于预计2025年度
日常采购关联交易的议案》提交董事会前已经公司独立董事2025年第一次专门会议审议通过。
（一）董事会意见
1、关于苏州安侯的关联销售交易
公司与苏州安侯医疗科技有限公司2025年预计关联交易属于公司日常经营业务范畴，上述交易根据市场价格定价，公平、合理，不会对公司未来财务状况及经营成果、现金流量等产生重大影响。
2、关于福建裕忠的关联交易
裕忠（福建）新材料科技有限公司是公司上游原材料的主要供应商之一，与公司已有多年的合作，其产品质量稳定性高，且配合度好。公司与裕忠（福建）新材料科技有限公司2025年预计关联交易属于公司日常经营业务范畴，上述交易根据市场价格定价，公平、合理，不会对公司的独立性产生影响。
（二）监事会意见
1、关于苏州安侯的关联销售交易
经核查，监事会认为：2025年公司与苏州安侯医疗科技有限公司拟发生的日常销售关联交易决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，交易遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业规则，以市场价格为依据，不会损害公司和股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
2、关于福建裕忠的关联交易
经核查，监事会认为：裕忠（福建）新材料科技有限公司是公司上游原材料的主要供应商之一，与公司已有多年的合作。2025年公司与裕忠（福建）新材料科技有限公司拟发生的日常采购关联交易决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，交易遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业规则，以市场价格为依据，不会损害公司和股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
（三）独立董事2025年第一次专门会议决议
1、关于苏州安侯的关联销售交易
公司独立董事第一次专门会议对2025年度日常销售关联交易预计事项进行了审议，认为：公司与苏州安侯医疗科技有限公司拟发生的2025年日常销售关联交易为公司日常业务范畴，对公司财务状况、经营成果不会构成重大影响；交易
根据市场价格定价，公平、合理，不会损害公司和广大中小投资者的利益，同意公司与苏州安侯医疗科技有限公司2025年度日常销售关联交易预计事项。在董事会表决过程中，关联董事应回避表决。
2、关于福建裕忠的关联交易
公司与裕忠（福建）新材料科技有限公司已有多年稳定的业务关系，拟发生的2025年日常采购关联交易为公司日常业务范畴；交易根据市场价格定价，公平、合理，不会损害公司和广大中小投资者的利益，我们同意公司与裕忠（福建）新材料科技有限公司2025年度日常关联交易预计事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次预计公司2025年度日常性关联交易的事项已经公司董事会和监事会审议通过，该事项提交董事会前已经公司独立董事第一次专门会议审议通过，其中《关于预计2025年度日常采购关联交易的议案》还将提交股东大会审议，履行了必要的审议和决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规的有关规定，符合公司的经营需要，不存在损害公司及投资者利益的情况，亦不会影响公司的独立性。综上，保荐机构对公司预计2025年度日常性关联交易的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于厦门延江新材料股份有限公司预计2025年度日常性关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：__________________ __________________黄仕宇 陈根勇
国泰海通证券股份有限公司
2025年4月17日