国泰海通证券股份有限公司关于厦门延江新材料股份有限公司
2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”、“本保荐机构”）作为厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“延江股份”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，对延江股份 2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门延江新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3320号）同意，公司向特定对象发行A股人民币普通股股票50,761,421股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为7.88元/股，募集资金总额为40,000.00万元，扣除与发行有关的费用和印花税
833.66万元，公司实际募集资金净额为39,166.34万元。上述募集资金于2022年8月4日到账，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金的到位情况进行了验证，并于2022年8月8日出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2022)第0695号）。
截至2024年12月31日，公司累计使用向特定对象发行募集资金投入募投项目金额为24,978.04万元；本年度收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币14.66万元；2024年度闲置募集资金现金管理的收益为人民币178.36万元；募集资金余额人民币15,425.33万元，其中用于闲置募集资金现金管理的金额为人民币13,065.95万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 金额 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 21,283.58 |
| 其中：用于闲置募集资金现金管理 | 19,065.95 |
| 募资资金专项账户年末余额 | 2,217.63 |
| 减少：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金（注释1） | 6,051.26 |
| 银行手续费 | 0.13 |
| 加：利息收入 | 14.79 |
| 理财产品收益 | 178.36 |
| 截至2024年12月31日募集资金余额 | 15,425.33 |
| 其中：用于闲置募集资金现金管理 | 13,065.95 |
| 募资资金专项账户年末余额 | 2,359.38 |
注释1：该项金额包括已置换的截至2024年12月末的每月等额置换金额。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《厦门延江新材料股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储。截至2024年12月31 日，存放于向特定对象发行股票募集资金专项账户的尚未使用募集资金余额如下：
单位：人民币万元
| 募集资金专户开户行 | 账号 | 存款方式 | 余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司厦门翔安支行 | 4100028619200198086 | 活期 | - | 用于年产20,000吨纺粘热风无纺布项目募集资金的存储和使用 |
| 中国工商银行股份有限公司厦门翔安支行 | 4100028619200196158 | 活期 | 2,359.38 | 用于年产37,000吨擦拭无纺布项目募集资金的存储和使用 |
注：截至2024年12月31日，公司募集资金余额为15,425.33万元，其中13,065.95万元用于闲置募集资金现金管理，即用于购买大额可转让存单，截至2024年12月末尚未赎回至专项账户。
公司变更募集资金用途（具体参见“四、变更募投项目的资金使用情况”）后，公司在中国工商银行股份有限公司厦门翔安支行重新开立募集资金专户，账号为4100028619200305527。截至2024年12月末，前述新专户的余额为0元。
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
1、2024年度，本公司向特定对象发行股票募集资金实际使用情况详见“附表1：向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表”。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
（1）截至2022年11月30日，公司利用自筹资金实际已投入募投项目及支付发行费用和印花税的金额为人民币6,217.39万元。公司于2023年1月17日分别召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用向特定对象发行股票募集资金置换先期投入募集资金投资项目及已支
付发行费用和印花税的自筹资金的议案》，独立董事、监事会、保荐机构均就上述事项出具了同意意见。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《关于厦门延江新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的鉴证报告》（华兴专字[2023]23000410013号）。2023年度，公司根据彼时募集资金专户实际余额情况，将5,947.73万元由募集资金专户转入自有资金账户，未超过经鉴证的可置换金额。
（2）公司于2023年1月17日分别召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付向特定对象发行股票募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，独立董事、监事会、保荐机构均就上述事项出具了同意意见。在审批范围内，公司2023年度累计使用自有资金支付5,506.57万元的募投项目款项，2024年度累计使用自有资金支付6,444.31万元的募投项目款项。
3、本期使用募集资金进行现金管理的情况
公司第三届董事会第十六次会议和2022年年度股东大会通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内资金可以滚动使用，期限为2022年年度股东大会决议通过之日起至2024年6月30日。
公司第三届董事会第二十二次会议和2023年年度股东大会通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内资金可以滚动使用，期限为2023年年度股东大会决议通过之日起至2025年6月30日。
2024年度，在上述审议范围内，公司使用向特定对象发行股票闲置募集资金购买结构性存款及大额存单，实现收益为人民币178.36万元，具体如下：
| 理财产品名称 | 类型 | 金额（万元） | 起止时间 | 期限（天） | 预期年化收益率 | 是否到期 | 实际年化收益率 | 实际收益（万元） |
| 大额存单 | 保本固定收益型 | 3,990.00 | 2023.4.28~2026.4.27 | 1095 | 3.10% | 否 | 不适用 | 不适用 |
| 大额存单 | 保本固定收益型 | 3,000.00 | 2023.4.28~2024.3.13 | 320 | 3.10% | 是 | 3.05% | 80.26 |
| 大额存单 | 保本固定收益型 | 3,000.00 | 2023.4.28~2024.3.20 | 327 | 3.10% | 是 | 3.08% | 82.81 |
| 大额存单 | 保本固定收益型 | 9,075.95 | 2023.5.18~2026.2.9 | 998 | 3.07% | 否 | 不适用 | 不适用 |
| 企业结构性存款 | 保本浮动 收益型 | 1,000.00 | 2024.3.27~2024.5.28 | 62 | 1.5%或2.84% | 是 | 2.84% | 4.82 |
| 企业结构性存款 | 保本浮动 收益型 | 1,000.00 | 2024.5.31~2024.7.30 | 60 | 1.5%或2.65% | 是 | 2.65% | 4.36 |
| 企业结构性存款 | 保本浮动 收益型 | 1,000.00 | 2024.8.1~2024.9.2 | 32 | 1.5%或2.31% | 是 | 2.31% | 2.03 |
| 企业结构性存款 | 保本浮动 收益型 | 1,000.00 | 2024.9.3~2024.10.8 | 35 | 1.5%或2.28% | 是 | 2.28% | 2.19 |
| 企业结构性存款 | 保本浮动 收益型 | 1,000.00 | 2024.10.9~2024.11.11 | 33 | 1.5%或2.10% | 是 | 2.10% | 1.90 |
4、超额募集资金的使用情况
公司不存在超额募集资金。
5、募集资金节余情况
鉴于原募投项目所涉及产品市场推广情况未及预期，公司已变更募集资金投资项目，具体参见“四、变更募投项目的资金使用情况”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司除变更募集资金用途外（具体参见“四、变更募投项目的资金使用情况”），不存在变更项目实施地点、实施方式的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
由于原募投项目“年产20,000吨纺粘热风无纺布项目”、“年产37,000吨擦拭无纺布项目”（以下简称“原募投项目”）涉及的擦拭产品及纺粘热风产品的市场推广情况未及预期，根据公司市场调研及趋势分析，若按原计划继续投入，项目的效益将达不到预期目标。2024年11月8日公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意终止原募投项目，并将节余募集资金中5,000万元用于永久补充流动资金，剩余资金用于热风无纺布改扩建项目的建设（具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准）。该事项并于2024年12月5日经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
变更后募投项目情况具体参见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，公司募集资金使用与披露过程不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，国泰海通证券认为，延江股份2024年年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
| 募集资金总额（万元） | 39,166.34 | 2024年度投入募集资金总额（万元） | 6,444.31 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额（万元） | 14,975.02 | 已累计投入募集资金总额（万元） | 24,978.04 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额（万元） | 14,975.02 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例（万元） | 38.23% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 （万元） | 调整后投资总额（1） （万元） | 本年度投入金额（注释1） （万元） | 截至期末累计投入金额（2） （万元） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 （万元） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产20,000吨纺粘热风无纺布项目 | 是 | 20,000.00 | 20,000.00 | 3,513.34 | 12,772.95 | 63.86% | 尚未达到。已变更用途 | 0 | 否 | 是 |
| 年产37,000吨擦拭无纺布项目 | 是 | 19,166.34 | 19,166.34 | 2,930.97 | 12,205.09 | 63.68% | 尚未达到。已变更用途 | -714.61 | 否 | 是 |
| 合 计 | - | 39,166.34 | 39,166.34 | 6,444.31 | 24,978.04 | 63.77% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 由于原募投项目“年产20,000吨纺粘热风无纺布项目”、“年产37,000吨擦拭无纺布项目”（以下简称“原募投项目”）涉及的擦拭产品及纺粘热风产品的市场推广情况未及预期，根据公司市场调研及趋势分析，若按原计划继续投入，项目的效益将达不到预期目标。2024年11月8日公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于 | |||||||||
| 变更募集资金投资项目的议案》，同意终止原募投项目，并将节余募集资金中的5,000万元用于永久补充流动资金，剩余资金用于热风无纺布改扩建项目的建设。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 由于原募投项目“年产20,000吨纺粘热风无纺布项目”、“年产37,000吨擦拭无纺布项目”（以下简称“原募投项目”）涉及的擦拭产品及纺粘热风产品的市场推广情况未及预期，根据公司市场调研及趋势分析，若按原计划继续投入，项目的效益将达不到预期目标。2024年11月8日公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意终止原募投项目，并将节余募集资金中的5,000万元用于永久补充流动资金，剩余资金用于热风无纺布改扩建项目的建设。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 1、截至2022年11月30日，公司利用自筹资金实际已投入募投项目及支付发行费用和印花税的金额为人民币6,217.39万元。公司于2023年1月17日分别召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用向特定对象发行股票募集资金置换先期投入募集资金投资项目及已支付发行费用和印花税的自筹资金的议案》，独立董事、监事会、保荐机构均就上述事项出具了同意意见。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《关于厦门延江新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的鉴证报告》(华兴专字[2023]23000410013号)。2023年度，公司根据彼时募集资金专户实际余额情况，将5,947.73万元由募集资金专户转入自有资金账户，未超过经鉴证的可置换金额。 2、公司于2023年1月17日分别召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付向特定对象发行股票募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，独立董事、监事会、保荐机构均就上述事项出具了同意意见。在审批范围内，公司2023年度累计使用自有资金支付5,506.57万元的募投项目款项，2024年度累计使用自有资金支付6,444.31万元的募投项目款项。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2024年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 鉴于原募投项目所涉及产品市场推广情况未及预期，公司已变更募集资金投资项目，具体参见该表中“项目可行性发生重大变化的情况说明”。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 原募投项目终止后，节余募集资金中的5,000万元用于永久补充流动资金，剩余资金用于热风无纺布改扩建项目的建设，具体参见该表中“项目可行性发生重大变化的情况说明”。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2024年度募集资金使用与披露过程不存在重大问题 |
附表2：变更募集资金投资项目情况表
| 融资项目名称 | 募集方式 | 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 2021年向特定对象发行股票 | 向特定对象发行股票 | 热风无纺布改扩建项目 | 年产20,000吨纺粘热风无纺布项目、年产37,000吨擦拭无纺布项目 | 9,975.02 | 0.00 | 0.00 | - | 2025年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | - | - | 9,975.02 | 0.00 | 0.00 | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 由于原募投项目“年产20,000吨纺粘热风无纺布项目”、“年产37,000吨擦拭无纺布项目”（以下简称“原募投项目”）涉及的擦拭产品及纺粘热风产品的市场推广情况未及预期，根据公司市场调研及趋势分析，若按原计划继续投入，项目的效益将达不到预期目标。2024年11月8日公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意终止原募投项目，并将节余募集资金中5,000万元用于永久补充流动资金，剩余资金用于热风无纺布改扩建项目的建设（具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准）。该事项并于2024年12月5日经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用，变更后募投项目尚未达到预定可使用状态 | ||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用，变更后募投项目可行性未发生重大变化 | ||||||||||
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于厦门延江新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：__________________ __________________黄仕宇 陈根勇
国泰海通证券股份有限公司
2025年4月17日