恩威医药股份有限公司独立董事2024年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人刘娅作为恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，2024年度，我按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《恩威医药股份有限公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、审慎行使职权，积极、主动地了解公司经营情况，充分利用专业知识对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度内履职情况报告如下：
一、本人基本情况
刘娅，女，中国国籍，1982年12月出生，无境外永久居留权。博士研究生学历，毕业于四川大学会计学专业。2005年7月至2007年7月，就职于西南财经大学，担任辅导员；2009年7月至今，就职于四川师范大学，担任教授。2022年12月至今，兼任藏格矿业股份有限公司独立董事。2024年1月至今，兼任公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，与公司之间不存在交易关系、亲属关系。我定期参加深圳证券交易所组织的专业培训，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》关于独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席本年度董事会及股东大会情况
2024年度，公司共召开董事会6次，股东大会3次，我作为独立董事出席会议并参加了董事会表决。为充分履行独立董事职责，我认真审议相关议案，主动了解有关情况，并利用自身专业知识和能力作出独立判断，严谨、客观、公正地对相关重大事项提出合理意见和建议，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
我认为：公司董事会会议、股东大会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，独立董事没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。出席2024年董事会的具体情况：
| 独立董事 姓名 | 应出席 次数 | 现场出席 次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 |
刘娅
| 刘娅 | 5 | 4 | 1 | 0 | 0 |
列席2024年股东大会情况：
| 独立董事姓名 | 参加会议次数 |
刘娅
| 刘娅 | 3 |
2、出席独立董事专门会议情况
2024年度，本人严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，全年共参加1次独立董事专门会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 发表独立意见事项 |
| 第三届董事会专门会议2024年第一次会议 | 2024年4月19日 | 审议并通过了以下议案： 关于预计公司2024年度日常关联交易情况的议案 |
3、董事会专门委员会履职情况
公司第三届董事会设立了战略与发展委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会共三个专门委员会，公司制定了相应的制度规范各专门委员会的运作。
作为公司第三届董事会审计委员会召集人，本人严格按照《董事会审计委员会工作制度》的规定主持委员会日常工作、履行职责，发挥审计委员会对董事会决策的支持和监督作用。2024年度，第三届董事会审计委员会共计召开3次会议，本人亲自出席3次会议，对公司财务核算及财务管理情况进行了解，核查财务报告及定期报告中的财务信息，监督内部控制制度的完善与执行过程，沟通年度审计工作计划，充分发挥审计委员会召集人的作用。
4、行使特别职权的情况
2024年度，本人未行使独立董事特别职权。
5、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司财务负责人、内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，对报告期内公司的财务制度、财务管理、经营成果情况进行了认真审查，认为：公司财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好，无违反相关法律法规的行为；2024年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司2024年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见审计报告客观、公正、真实、可信。
6、与中小股东的沟通交流情况
2024年，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的关联交易、对外投资、聘任高级管理人员、股份回购、股权激励等事项，并将建议及时反馈给公司管理层，在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。
三、对公司进行现场调查的情况
2024年任职期间，本人密切关注公司经营活动，除了利用参加公司股东大会、独立董事专门会议、董事会、专门委员会会议的时机前往公司现场调查外，还通过现场工作、电话、邮件等多种方式与公司董事、高管、监事及相关人员保持长效沟通，认真对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况及实施进展进行了解，并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用。报告期内，本人现场工作时间为15天。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易
报告期任期内应披露的关联交易已按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审议和披露程序，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2、定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照相关规定按时编制、审议并披露定期报告，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者展示了公司经营情况和财务状况。公司全体董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
3、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人提供担保的情况，亦不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
4、董事及高级管理人员薪酬情况
报告期内，我对公司高级管理人员薪酬情况进行了审查，经核查，我认为：
薪酬方案符合国家有关政策和《公司章程》的规定，薪酬标准合理，能够体现公司经营目标和业绩与公司高级管理人员收入挂钩的激励约束机制；公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策及绩效考核标准，严格按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
5、募集资金的使用情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司相关规定，我重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
6、股权激励相关事项
报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司相关激励计划草案，有序推进限制性股票激励计划的实施，包括2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一期归属条件考核、第二类限制性股票授予价格及数量的调整、已授予但尚未归属的第二类限制性股票的作废等。经核查，公司股权激励相关事项履行了必要的审议程序，程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
7、现金分红及其他投资者回报情况
2024年度，公司股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2023年度公司以实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户内库存股后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。我认为：公司利润分配方案是结合公司实际经营状况及财务状况现状而制定，兼顾了公司长远发展和股东现时利益，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定，以及中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、
合理回报的指导意见。
8、内部控制的执行情况
报告期内，我对公司内控制度和运行情况进行了核查，并审阅了董事会《2023年度内部控制评价报告》。我认为：公司2023年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程均符合《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，并能够得到有效执行，达到公司内部控制的目标，内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、总体评价和建议
2024年度，作为公司的独立董事，本人与管理层保持了良好的沟通，履行法律法规、规范性文件及公司内部制度规定的职责，恪尽职守、勤勉尽责，积极参加公司独立董事专门会议、董事会及专门委员会会议，认真审议相关议案或提出建议，为公司持续稳健发展提供了实质性帮助，切实维护了公司及股东的利益。
2025年，本人将继续秉承诚信、谨慎和勤勉的精神，积极履行独立董事的职责，高度关注医药行业的市场变化及监管动态，充分利用自己的专业知识和经验为公司的发展建言献策。同时，本人将持续加强与公司的沟通与协作，推动公司治理结构的进一步完善，推动公司更高质量的发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（本页无正文，为《恩威医药股份有限公司独立董事2024年度述职报告》之签字页）
独立董事：
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刘娅
日期：2025年4月18日