证券代码：301331 证券简称：恩威医药 公告编号：2025-004
恩威医药股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2025年4月8日以电子邮件、微信等方式通知全体董事，于2025年4月18日以现场及通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长薛永江先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司独立董事向董事会递交了2024年度独立董事述职报告，并将在2024年年度股东大会上进行述职。公司董事会对2024年在任独立董事的独立性进行评估并出具了《关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于<2024年度首席执行官工作报告>的议案》
公司首席执行官提交的《2024年度首席执行官工作报告》，内容包括公司管理层在2024年度经营情况概述、报告期内重点工作回顾以及2025年工作计划等方面内容。董事会认为2024年度公司以首席执行官为代表的管理层有效地
执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层2024年度主要工作。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
3、审议通过了《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
董事会认为：该报告客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
经审核，董事会认为：公司2024年年度报告全文及摘要包含的信息公允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》（公告编号：2025-006）及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-007）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于<2024年度利润分配预案>的议案》
公司拟定2024年度利润分配预案为：以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户内库存股后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司通过回购专用证券账户持有的公司股份不参与本次利润分配。
经审核，董事会认为：公司2024年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，符合公司的利润分配政策和股东分红回报规划，有利于全体股东共享公司经营成果，具备合法性、合规性、合理性，同意将本议案提交公司
2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-010）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
经审核，董事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了2024年度各项审计工作。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营层根据具体工作情况与会计师事务所协定审计费用。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2025年度财务审计机构的公告》（公告编号：2025-012）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2025年度董事薪酬（津贴）方案的议案》
经审核，董事会认为：公司2025年度董事薪酬（津贴）方案符合公司的薪酬管理制度，符合同行业、同地域的薪酬水平。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》（公告编号：
2025-015）。
表决结果：全体董事回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。
8、审议通过了《关于公司2025年度高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案》
经审核，董事会认为：公司2025年度高级管理人员薪酬（津贴）方案符合公司的薪酬管理制度，符合同行业、同地域的薪酬水平。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》（公告编号：
2025-015）。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票，议案获得通过。关联董事薛永江、薛刚、庄严回避表决。
本议案已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。
9、审议通过了《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。保荐机构中信证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
10、审议通过了《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：2024年，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放和使用违规的情形。保荐机构中信证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
11、审议通过《关于修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的议案》经审核，同意公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法规，结合公司实际情况对《公司章程》及其附件（包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》）相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司相关人员办理章程工商备案登记的具体手续。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-018）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于修订公司部分内部控制制度的议案》
12.01同意修订公司《募集资金使用管理制度》；
12.02同意修订公司《信息披露事务管理制度》；
12.03同意修订公司《投资者关系管理制度》；
12.04同意修订公司《重大信息内部报告制度》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订公司部分内部控制制度的议案的公告》（公告编号：2025-019）。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案之12.01项制度尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）相关规定，对本公司的会计政策进行变更。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-020）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
14、审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易情况的议案》
经审议，董事会同意公司预计2025年将与关联方吉林恩威锐邦药业有限公
司发生总金额不超过500万元的向关联方采购产品、商品的日常关联交易。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2025-016）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会第二次会议、董事会审计委员会审议通过；保荐机构就本议案事项出具了核查意见表示无异议。
15、审议通过《关于使用部分闲置募集资金与部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会认为：使用部分闲置募集资金与部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高募集资金和自有资金的使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。同意公司在确保募集资金投资项目和公司日常运营所需资金充足并保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币19,000万元（含）的闲置募集资金及不超过人民币28,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金与部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2025-017）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。保荐机构就本议案事项出具了核查意见表示无异议。
16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定并执行2025年中期利润分配方案的议案》
经审议，董事会认为：根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为提升上市公司投资价值，与投资者共享发展成果，增强投资者获得感，结合公司实际情况，同意提请股东大会授权董事会制定中期分红方案。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会制定并执行2025年中期利润分配方案的公告》（公告编号：2025-011）。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于<公司2025年第一季度报告>的议案》具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-021）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
18、审议通过了《关于提议召开2024年年度股东大会的议案》经审议，董事会同意于2025年5月13日（星期一）采用现场结合网络投票的方式召开公司2024年年度股东大会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-013）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
3、第三届董事会审计委员会第六次会议决议；
4、第三届董事会提名与薪酬委员会第三次会议决议。
特此公告。
恩威医药股份有限公司
董事会2025年4月21日