关于研奥电气股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
| 关于研奥电气股份有限公司2024年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告 | |
| 研奥电气股份有限公司董事会2024年度募集资金 存放与使用情况的专项报告 | 1-8 |
关于研奥电气股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况
鉴证报告
致同专字（2025）第371A008473号
研奥电气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的研奥电气股份有限公司（以下简称“研奥股份”或“公司”）《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》的要求编制2024年度专项报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是研奥股份董事会的责任，我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对研奥股份董事会编制的2024年度专项报告提出鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作，以对2024年度专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证工作中，我们结合研奥股份实际情况，实施了包括了解、询问、抽查、核对等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
经审核，我们认为研奥股份董事会编制的2024年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》（情形4：适用于深交所创业板）有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了研奥股份2024年度募集资金的存放和实际使用情况。
本鉴证报告仅供研奥股份披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
| 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师 中国注册会计师 | |
| 中国·北京 | 二〇二五年四月十七日 | |
研奥电气股份有限公司董事会2024年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定，现将本公司2024年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
研奥电气股份有限公司（以下简称“研奥股份”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3257号文核准，并经深圳证券交易所同意，利用深圳证券交易所系统，采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票19,650,000.00股，发行价为每股人民币28.28元。截至2020年12月17日，本公司共募集资金55,570.20万元，扣除发行费用5,741.12万元后，募集资金净额为49,829.08万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2020)第371ZA00483号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2023年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目30,326.44万元，募投项目终止、结项结余募集资金转出11,257.12万元，尚未使用的金额为10,489.99万元（其中募集资金8,245.52万元，专户存储累计利息扣除手续费2,244.46万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2024年度，本公司募集资金使用情况为：
（1）以募集资金直接投入募集投项目7,181.94万元。截至2024年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目37,508.39万元。
综上，截至2024年12月31日，募集资金累计投入37,508.39万元，募投项目终止、结项结余募集资金转出14,706.77万元，尚未使用的金额为0.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《研奥电气股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2020年6月15日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，管理办法修订制度于2022年5月17日经公司2021年年度股东大会审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2020年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 招商银行股份有限公司长春分行营业部 | 431900098210999 | 高铁检修生产线升级改造项目 | 2024.11.12注销 |
| 招商银行股份有限公司深圳天安云谷支行 | 755953148610903 | 研发中心建设项目 | 2024.1.16注销 |
| 平安银行长春分行营业部 | 15749999999913 | 补充流动资金 | 2024.3.12注销 |
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入2,386.67万元（其中2024年度利息收入141.68万元），已扣除手续费0.59万元（其中2024年度手续费0.08万元）。
（三）募集资金监管协议的签订和履行情况
2020年12月17日，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司长春分行、招商银行股份有限公司长春分行营业部、兴业银行股份有限公司长春分行及国泰海通证券股份有限公司（原国泰君安证券股份有限公司，以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）签订《募集资金专户三方监管协议》。
2020年12月21日，公司与中国建设银行股份有限公司长春新竹路支行及保荐机构签订《募集资金专户三方监管协议》。
2021年4月19日，公司与深圳研奥电气有限公司、招商银行股份有限公司深圳天安云谷支行及保荐机构签订《募集资金四方监管协议》。
2022年3月，公司与平安银行股份有限公司长春分行及保荐机构签订《募集资金专户三方监管协议》。
《募集资金专户三方监管协议》《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定使用募集资金。
截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“高铁检修生产线升级改造项目”“研发中心建设项目”已结项完成，“补充流动资金”相关资金已按照规定使用完毕，“城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目”已终止。上述项目的募集资金专项账户已注销完成，公司及相关子公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金专户三方监管协议》《募集资金四方监管协议》也相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2024年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，本公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：
1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
研奥电气股份有限公司董事会
2025年4月17日
| 否11,000.00 11,000.00 1,296.50 11.79%不适用不适用不适用是 | ||||||||||
| 2024年度募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 49,829.08 | 本年度投入募集资金总额 | 7,181.94 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 37,508.39 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 2、高铁检修生产线升级改造项目否15,000.00 15,000.00 6,052.86 13,021.87 86.81%2024-9-301,928.12 不适用否 | ||||||||||
| 3、研发中心建设项目否6,000.00 6,000.00 5,360.94 89.35%2023-12-8不适用不适用否 | ||||||||||
| 4、补充流动资金否8,000.00 8,000.00 8,000.00 100.00%不适用不适用不适用否 | ||||||||||
| 承诺投资项目小计40,000.00 40,000.00 6,052.86 27,679.31 69.20% | ||||||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1、补充流动资金否9,829.08 9,829.08 1,129.08 9,829.08 100.00%不适用不适用不适用否 | ||||||||||
| 超募资金投向小计9,829.08 9,829.08 1,129.08 9,829.08 100.00% | ||||||||||
| 合计— 49,829.08 49,829.08 7,181.94 37,508.39———— | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、“城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目”：公司是在2019年根据当时市场环境和战略规划，决定利用首次发行募集资金投资“城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目”。随着轨道交通行业长期快速发展，募投项目实施期间已进入平稳发展的成熟期，公司下游市场的需求增速放缓。其次，随着近年来业务发展，公司先后在成都、广州、南昌、深圳、武汉、重庆、西安等地投资设立全资子公司或生产、检修基地，服务能力和生产能力显著提升。2、“高铁检修生产线升级改造项目”2024年度，实现收入17,430.05万元，净利润1,928.12万元，由于受客户对供应商变更生产场地资质流程繁琐限制，自项目竣工后，只对部分工序进行搬迁，故无法单独核算其效益。3、“研发中心建设项目”：项目投入运行后，主要为公司提供产品技术优化升级、前沿技术研发和新产品开发等支持性工作，其产生的经济效益无法直接精确计量。本项目将LCU逻辑控制单元、蓄电池检测系统、城市轨道交通应急通风逆变系统、轨道车辆车载空气净化装置系统作为未来重点研发方向，项目实施后将显著提升公司电气控制系统和司控操作系统产品的技术水平，进而帮助公司保持领先的优势和市场竞争地位，是公司业务持续发展的必要保障。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目”：随着轨道交通行业长期快速发展，现已进入平稳发展的成熟期，公司下游市场的需求增速放缓；其次，随着近年来业务发展，公司先后在成都、广州、南昌、深圳、武汉、重庆、西安等地投资设立全资子公司或生产、检修基地，服务能力和生产能力显著提升，公司现有平台、设备、产能可以基本满足目前的订单需求。公司于2023年8月28日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议以及2023年9月13日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止2020年度首次公开发行股票募集资金项目中的“城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目”。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用。1、公司于2021年1月15日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议以及2021年2月1日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。2021年3月11日，公司完成使用部分超募资金2,900万元进行永久补充流动资金，占超募资金总额的29.5%。2、公司于2021年12月24日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议以及2022年1月10日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。2022年2月7日，公司完成使用部分超募资金2,900万元进行永久补充流动资金，占超募资金总额的29.5%。3、公司于 2023年2月8日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议以及2023年2月24日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。2023年2月24日，公司完成使用部分超募资金2,900万元进行永久补充流动资金，占超募资金总额的29.5%。4、公司于2023年12月8日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议以及2023年12月25日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金永久补充流动资金。2024年2月28日，公司完成使用剩余1,129.08万元进行永久补充流动资金，占超募资金总额的11.49%。5、截至2024年12月31日，公司累计使用超募资金人民币9,829.08万元用于永久性补充流动资金,超募资金已按照规定使用完毕。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 适用。公司于2021年3月15日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、变更实施地点及实施方式并向全资子公司注资以实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司深圳研奥电气有限公司为研发中心建设项目实施主体，实施地点由长春市绿园经济开发区中研路1999号变更为深圳市龙岗区坂田街道岗头社区天安云谷产业园二期（02-08地块）11栋2406，实施方式由“建设办公场所”变更为“购置办公场所”，并由研奥电气股份有限公司向其全资子公司深圳研奥电气有限公司注资4,000.00万元，本事项已经2021年第二次临时股东大会审议通过。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用。 |
募集资金投资项目实施方式调整情况
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 适用。公司于2021年3月15日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、变更实施地点及实施方式并向全资子公司注资以实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司深圳研奥电气有限公司为研发中心建设项目实施主体，实施地点由长春市绿园经济开发区中研路1999号变更为深圳市龙岗区坂田街道岗头社区天安云谷产业园二期（02-08地块）11栋2406，实施方式由“建设办公场所”变更为“购置办公场所”，并由研奥电气股份有限公司向其全资子公司深圳研奥电气有限公司注资4,000.00万元，本事项已经2021年第二次临时股东大会审议通过。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用。本次募集资金实际到位前，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币504.95万元，预先支付发行费用的金额为1,286.76万元，此事项经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2021年1月15日出具致同专字（2021）第371A000059号《鉴证报告》。公司于2021年1月15日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的置换金额为人民币504.95万元，使用募集资金置换已支付发行费用为人民币1,286.76万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 1、“城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目”：随着轨道交通行业长期快速发展，现已进入平稳发展的成熟期，公司下游市场的需求增速放缓；其次，随着近年来业务发展，公司先后在成都、广州、南昌、深圳、武汉、重庆、西安等地投资设立全资子公司或生产、检修基地，服务能力和生产能力显著提升，公司现有平台、设备、产能可以基本满足目前的订单需求。公司于 2023 年 8 月 28 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议以及2023年9月13日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止 2020 年度首次公开发行股票募集资金项目中的“城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目”，并将上述募投项目终止后对应的该部分剩余募集资金 10,497.73 万元（含募集资金专户利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。2、“研发中心建设项目”：在项目实施过程中，公司持续推进降本工作，通过多种方式降低采购成本并充分利用市场资源实现设备及软件的投资节约，以及利用闲置募集资金进行现金管理产生一定的理财收益等导致出现募集资金结余。公司于 2023 年 12 月 8 日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议以及2023年12月25日召开2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》，公司对首次公开发行股票募集资金投资项目中的“研发中心建设项目”予以结项，并将上述项目结项后剩余的募集资金 759.39 万元（含募集资金专户利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。3、“高铁检修生产线升级改造项目”：公司在募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，在不影响募投项目顺利实施完成的前提下，本着合理、有效、节约的原则，加强对项目的费用监督和管控，严格把控采购、建设等环节，有效降低了项目成本和费用，以及利用闲置募集资金进行现金管理产生一定的理财收益等导致出现募集资金结余。2024年10月23日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议以及2024年11月11日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司对首次公开发行股票募集资金投资项目中的“高铁检修生产线升级改造项目”予以结项，并将上述结项后剩余募集资金3,043.24万元（含募集资金专户利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用。 |
附表2：
变更后的项目
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |||||||||
| 无 | ||||||||||||||||||
| 合计——— —— |
2024年度变更募集资金投资项目情况表
2024年度变更募集资金投资项目情况表
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 不适用 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |