证券代码：300923 证券简称：研奥股份 公告编号：2025-003
研奥电气股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
研奥电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知已于10日前以书面、电话等方式向各位董事发出，会议于2025年4月17日（星期四）以现场结合通讯形式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长李彪先生召集并主持，应出席会议董事9名，实际出席会议的董事9名。（其中：
董事王安民先生、独立董事张磊先生、独立董事王艳梅女士以通讯方式出席）。
本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《研奥电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
经审议，与会董事认为，公司管理层紧密围绕年初制定的2024年业务计划，贯彻落实股东大会与董事会决议，报告真实、
客观地反映了2024年度工作总结、形势分析和2025年工作部署。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
经审议，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作。公司第三届独立董事张磊先生、徐克哲先生、王艳梅女士分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》和《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
经审议，公司2024年度财务决算情况客观、公允地反映了2024年的财务状况及经营成果；致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
致同所出具的《2024年年度审计报告》详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
经审议，公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
公司拟定的2024年度利润分配预案为：以实施2024年年度权益分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.50元(含税)，本次分配不转增不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度分配。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本因新增股份上市、股权激励行
权或归属、股份回购注销等事项而发生变化，公司维持派发每股分配比例不变，相应调整利润分配总金额。
董事会认为该利润分配预案符合公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，董事会同意该利润分配预案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，董事会认为《2024年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过；公司监事会对该事项发表了审核意见；致同所出具了《2024年度内部控制审计报告》。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部修订的相关准则进行的相应变更，符合有关法律法规的规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为致同所在公司2024年度审计工作中表现出专业的执业能力，工作勤勉、尽责，同意续聘致同所为公司2025年度审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、第三届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会认为《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2024年度募集资金的存放及使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则以及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
该事项已经公司第三届董事会第三次独立董事专门会议审议通过；致同所出具了《2024年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会认为公司及合并报表范围内下属公司向银行申请不超过人民币30,000万元的综合授信额度，有利于满足公司及下属公司经营发展中的资金需求，提高公司及下属公司的经营效率。因此，董事会同意公司及合并报表范围内下属公司向银行申请综合授信额度，并授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署与此相关的全部法律文件。此次向银行申请综合授信额度事项的有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
经审议，董事会认为公司董事、监事、高级管理人员2025
年度薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于公司稳健发展。薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在侵犯股东利益的情况，能够充分反映上述人员勤勉尽责的履职情况。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接提交公司2024年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来、违规担保情况的专项说明的议案》
经审议，董事会同意《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来、违规担保情况的专项说明》；该事项已经第三届董事会第三次独立董事专门会议审议通过；致同所对公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具了专项报告。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
经审议，公司《2025年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度经营的实际情况，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》
经审议，董事会同意公司及全资子公司在不影响公司正常经营的情况下，使用额度不超过人民币30,000.00万元的闲置资金购买理财产品，使用期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。在上述额度内的资金可在有效期内循环滚动使用，公司董事会授权公司管理层具体实施理财相关事宜。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
经审议，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第三届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
公司董事会作为召集人定于2025年5月13日召开2024年年度股东大会，《关于召开2024年年度股东大会的通知》详见公司披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.第三届董事会第十二次会议决议；
2.第三届董事会第三次独立董事专门会议决议；
3.第三届董事会审计委员会2025年第一季度会议决议；
4.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
研奥电气股份有限公司董事会
2025年4月21日